证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３０６ 证券简称：中科云网 公告编号：２０１４－１９５

中科云网科技集团股份有限公司关于

第三届董事会第三十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十六次会议，于２０１４年１０月２１日上午９：００以通讯方式召开。会议通知已于２０１４年１０月２０日以电子邮件方式发出。会议应出席董事８名，实际出席８名。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《中科云网科技集团股份有限公司章程》及有关法律法规的规定。

会议由孟凯先生主持，会议审议了各项议案并通过以下决议：

一、审议通过《关于终止收购合肥天焱生物质能科技有限公司４９％股权的议案》（同意票８票，反对票０票，弃权票０票）。

本议案具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《关于终止收购合肥天焱生物质能科技有限公司４９％股权的公告》（公告编号：２０１４－１９６）。

特此公告

中科云网科技集团股份有限公司董事会

二〇一四年十月二十二日

证券代码：００２３０６ 证券简称：中科云网 公告编号：２０１４－１９６

中科云网科技集团股份有限公司

关于终止收购合肥天焱生物质能

科技有限公司４９％股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）目前持有的全资子公司合肥天焱生物质能科技有限公司４９％股权系依据２０１４年２月１０日与合肥天焱绿色能源开发有限公司签订的《股权转让协议》约定而取得，该４９％股权的受让存在先决条件（具体情况详见“一、收购股权事项概述”）。公司结合目前战略转型过程中已经确定将新媒体、大数据作为未来业务发展的主要方向，经认真分析市场形势和审慎考虑投资风险，决定提前终止《股权转让协议》。公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于终止收购合肥天焱生物质能科技有限公司４９％股权的议案》。

一、股权收购事项概述

公司于２０１４年２月１０日召开第三届董事会第三次会议审议通过《关于收购控股子公司合肥天焱生物质能科技有限公司４９％股权的议案》，并发布《关于收购控股子公司合肥天焱生物质能科技有限公司４９％股权的公告》（２０１４－２０），由公司全资子公司合肥湘鄂情餐饮有限公司（现更名为：安徽中科云网新媒体科技有限公司，以下简称“安徽新媒体”）与合肥天焱绿色能源开发有限公司（以下简称“合肥天焱”或“乙方”）签订《股权转让协议》：安徽新媒体收购合肥天焱所持有的合肥天焱生物质能科技有限公司（以下简称“目标公司”）４９％股权（以下简称“标的股权”）。

（一）《股权转让协议》的主要内容

１、股权转让

（１）根据《股权转让协议》的条款，并受限于《股权转让协议》的条件，乙方同意向安徽新媒体转让其持有目标公司４９％的股权。

（２）《股权转让协议》签署并完成工商变更登记后，乙方将不持有目标公司的股权及与该股权对应的所有权利和利益，即目标公司完成股权变更登记手续后，安徽新媒体即成为持有目标公司１００％股权的股东，并享有目标公司１００％的权益及收益。

（３）就本次股权转让事宜而言，除《股权转让协议》约定外，协议双方不存在关于标的股权的留置权、质权、其他担保物权、请求权、索偿权等第三方权利和权益（《股权转让协议》另有约定的按约定执行） 。

２、股权转让的定价原则

前提条件：以目标公司２０１４年度的预测净利润（以５０００万元为准）为基数，目标公司的净利润年增长率不低于２０％（含），即目标公司２０１５ 年度、２０１６年度的实际净利润均不低于所示预测净利润。（净利润是指归属于母公司股东的扣除经常性损益的净利润，下同。）

在满足上述前提条件的情形下，目标公司 １００％股权总价值原则上按目标公司２０１６年度实际净利润的１０倍市盈率确定。

计算公式为：４９％股权转让价格＝目标公司２０１６年度实际净利润×１０×４９％。依据上述测算，本次股权转让价格预计为３５，２８０万元人民币。

截至本次公告日，公司及安徽新媒体未向交易对手方支付过交易价款。

（二）股权过户及变更为公司全资子公司过程

１、２０１４年４月１８日，公司完成收购目标公司４９％股权的工商变更登记。根据《股权转让协议》安排，协议签订并完成股权转让的工商变更登记后，安徽新媒体无须向合肥天焱支付任何股权转让价款。

２、２０１４年９月２８日，安徽新媒体将目标公司１００％股权转让给公司，并完成股东工商变更手续，目标公司成为公司的全资子公司。

（三）公司为目标公司贷款提供担保事项

２０１４年０５月０６日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于合肥天焱生物质能技有限公司向徽商银行贷款４０００万元并由公司提供担保的议案》，同意目标公司向徽商银行贷款４，０００万元人民币并由公司为此笔贷款提供连带责任担保。公司已于２０１４年０５月１６日与徽商银行合肥天鹅湖支行签署《最高额保证合同》。

二、本次终止事项

公司结合目前战略转型过程中已经确定将新媒体、大数据为未来业务发展的主要方向，经认真分析市场形势和审慎考虑投资风险，认为受让目标公司４９％股权的时间跨度较长，目标公司未来三年全部实现目标利润的不确定性较大，双方约定的股权转让价格预计为３５，２８０万元人民币，并且未来尚需取得公司董事会、股东大会（若需）批准通过，目标公司的业务与未来战略的不一致也是可能导致收购不具备条件的相关因素之一。为进一步保障目标公司未来长期的平稳健康发展及提高合肥天焱作为目标公司股东的经营积极性，双方决定提前终止《股权转让协议》。２０１４年１０月２１日，公司与合肥天焱签署《关于终止股权转让之协议书》，终止收购公司所持有的目标公司４９％股权，并协助交易对方、目标公司办理相关工商变更登记手续，现将相关信息披露如下：

（一）目标公司基本情况

１、公司基本信息

公司名称：合肥天焱生物质能科技有限公司

住所：安徽省合肥市经济技术开发区翠微路６号海恒大厦５楼５１４＃

法定代表人：于洋

注册资本：１０，０００万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：生物质气化产品的技术开发、制造、销售、安装、服务及技术转让；沼气设备、节能设备、机电设备的研发、制造、安装及服务；建筑装潢工程、污水净化处理工程、太阳能热利用设施及生活节能工程的设计、施工、安装；燃气灯具研发及技术服务；秸秆、生物炭、化工产品（除危险品）、五金交电、金属材料（国家限定的除外）、农副产品（限食用农产品）、电子产品、通讯器材的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

２、目标公司主要财务数据：

（１）资产负债表

单位：人民币万元

（２）利润表

单位：人民币万元

注： 目标公司成立于２０１３年１２月２５日，２０１３年度尚未开展主要业务；上述２０１４ 年半年度财务数据未经审计。

（二）交易对方的基本情况

１、合肥天焱基本情况

公司名称：合肥天焱绿色能源开发有限公司

住所：安徽省合肥市庐阳区大杨产业园新抬路２号

法人代表：刘勇

企业类型：有限责任公司

注册资本：６，６００万元

经营范围：农作物秸秆气化技术开发、制造、销售、安装服务及技术转让；沼气设备、节能设备、机电设备的研制、开发、制造、安装服务；建筑装潢工程、污水净化处理工程、太阳能热利用设施和生活节能工程的设计、施工安装；燃气灶具研究、开发服务；化工产品（除危险品）、五金交电、金属材料、农副产品、电子产品、通信器材销售；商务信息中介服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

２、股东情况

合肥天焱的控股股东及实际控制人均为刘勇，自合肥天焱设立以来，刘勇一直担任公司的执行董事和总经理。

刘勇，男，中国国籍，身份证号：３７０４０２１９７５０３２ＸＸＸＸＸ，目前刘勇持有合肥天焱６，４８０万股，占公司股份总数的９８．１８％。

李欣，女，中国国籍，身份证号：３７０４０３１９７６０７１ＸＸＸＸＸ，目前李欣持有合肥天焱１２０万股，占公司股份总数的１．８２％。

合肥天焱２名股东刘勇、李欣系夫妻关系，与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（三）《关于终止股权转让之协议书》的主要内容

１、本协议生效后，上述甲乙双方之间的与目标公司４９％股权转让相关协议自行终止，甲方终止受让乙方持有目标公司的４９％股权。

２、本协议生效后，甲方促使目标公司尽快完成相应的股东工商变更登记。股东工商变更登记完成后，甲方持有目标公司５１％的股权，乙方持有目标公司４９％的股权，双方按其持有目标公司的股权比例享有股东权益及承担股东义务。

３、乙方同意以其将持有目标公司的４９％股权向甲方提供反担保，反担保的范围为甲方根据其与徽商银行合肥天鹅湖支行签署《最高额保证合同》的约定履行担保责任所支付金额的４９％，具体见甲乙双方另行签署的《股权质押（反担保）合同》。目标公司股东变更登记完毕后，乙方配合甲方即刻办理股权质押设立登记。

４、甲乙双方一致决定终止股权转让，不应视为任何一方违反协议约定。目标公司完成股东工商变更登记后，甲乙双方确认对股权转让协议相关事宜无任何现存或潜在的纠纷或争议。

５、双方保证并承诺今后不会追究对方违约责任及其他任何责任，亦不会向对方主张任何权利或者要求任何补偿或赔偿。

三、本次终止事项审议情况

公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于终止收购合肥天焱生物质能科技有限公司４９％股权的议案》，详情请见公司《第三届董事会第三十六次会议决议公告》（公告编号：２０１４－１９５）。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

四、本次终止事项对公司的影响

本次终止事项完成后，公司仍持有目标公司５１％股权，其财务报告仍纳入本公司合并报表范围内。终止事项有利于降低公司资产负债率，改善公司财务结构，不会对目标公司正常运营造成影响，亦不会对本公司日常经营和新业务开展造成影响。敬请广大投资者注意投资风险。

此外，２０１４年一季度，合肥天焱公司全资子公司南京凯沣源商贸有限公司财务报表中确认了对凤阳县神光物质电业有限公司销售收入３４，１８８，０３４．１９元，销售设备为干熘气化机组两套。后经监管部门现场检查发现，因凤阳县神光物质电业有限公司相关基础设施建设进度延迟，导致截止目前我公司所销售设备无法实施现场调试（设备安装应由具有设备安装资质的第三方专业公司进行）。对照《企业会计准则－收入》，我公司的情况不符合“企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方”条款。针对上述问题，公司根据监管部门要求，按照《企业会计准则—会计政策、会计估计变更和会计差错》及中国证监会《公开发行证券的公司财务信息的更正及相关披露》相关规定，对２０１４年一季度财务报表进行更正。更正后的公司２０１４年一季度报告已经于２０１４年８月３０日在指定信息披露媒体刊登了有关修正公告。本次公告中合肥天焱公司的主要财务数据未经审计。

五、备查文件

１、公司第三届董事会第三十六次会议决议

特此公告

中科云网科技集团股份有限公司董事会

二〇一四年十月二十二日