证券时报多媒体数字报

(上接B61版)

北京华联公益西桥购物中心由北京世纪开元房地产开发有限公司所有，华联股份已与北京世纪开元房地产开发有限公司签署了《租赁合同》，由公司租赁该物业地上一层至地上四层部分商业用房，租赁期限为２０年，用于经营北京华联公益西桥购物中心项目。北京世纪开元房地产开发有限公司已就该物业取得了国有土地使用权证、房屋所有权证。

该项目的投资总额为总投资额２，２１３万元，华联股份拟以本次非公开发行募集资金２，２１３万元用于该项目的装修改造，并负责该项目的运营和管理。该项目具体投资内容包括：

（２）项目可行性分析

北京华联公益西桥购物中心于２０１０年４月开业，总建筑面积约３．８万平方米，紧邻地铁四号线公益西桥站，开业以来一直以“立足社区、服务社区”为经营方向，为消费者精心设计乐生活便民类服务项目，倡导一站式购物、一站式享受的购物新理念。根据北京世纪开元房地产开发有限公司取得的国有土地使用证，该项目国有土地使用权取得方式为出让，土地用途为商业。北京华联公益西桥购物中心本次将对项目整体进行全面改造，调整各楼层业态组合，提升店内购物环境，优化客流动线设计，以增加店铺聚客能力，提高项目整体盈利能力。项目改造后仍然面向中端消费者，定位于集购物、餐饮、休闲、娱乐、便民服务和社区服务于一体的社区型购物中心。

北京华联公益西桥购物中心位于北京丰台区南四环中路，坐落于新南中轴路国际传媒大道南端，有多路公交直达本项目，已开通的京港地铁４号线与地铁大兴线交汇于此，交通非常便利，具有良好的可达性。商圈辐射区域居民住宅集中，覆盖城南嘉园、枫竹苑、星河苑等中高档小区，消费人群集中、稳定且未来增速可预期。项目所在区域商业氛围浓厚，周边有凯德Ｍａｌｌ．大峡谷、银泰、乐天等综合性商业，对公益西桥商圈的发展起到促进作用。本次项目全面改造，将有利于增加本购物中心在商圈内的综合竞争力，维护并拓展新的消费群体，促进项目持续稳定发展。

（３）项目经济效益分析

该项目装修改造期４个月，预计开业时间为２０１５年４月。

该项目未来１０年税前投资利润率平均为３８．２６％，静态回收期为４．８６年，未来１０年平均利润总额为８４６．６５万元。

５、北京华联天通中苑购物中心装修改造项目

（１）项目基本情况

北京华联天通中苑购物中心由北京天启房地产开发有限公司所有，华联股份已与北京天启房地产开发有限公司签署了《房屋租赁合同》，由公司租赁该物业地下一层至地上四层部分商业用房，租赁期限为２０年，用于经营北京华联天通中苑购物中心项目。北京天启房地产开发有限公司已就该物业取得了国有土地使用权证、房屋所有权证。

该项目的投资总额为总投资额２，１７８万元，华联股份拟以本次非公开发行募集资金１，３０９万元用于该项目的装修改造，并负责该项目的运营和管理。该项目具体投资内容包括：

（２）项目可行性分析

北京华联天通中苑购物中心于２０１１年９月开业，总建筑面积约７．５万平方米，项目开业３年以来，受到广大消费者的欢迎，顾客的认知度和忠诚度较高。最初由于大部分项目都是住宅，商业配套很少，仅一个商业中心无法满足天通苑所有消费者的需求，北京华联天通中苑购物中心的入驻在原有商业的基础上与之形成了互补，极大丰富了本地区居民的需求及购物、休闲、娱乐条件。根据北京天启房地产开发有限公司就北京华联天通中苑购物中心取得的国有土地使用证，该项目国有土地使用权取得方式为国有划拨。为优化店铺购物环境，提升项目整体盈利能力，本次将对整个北京华联天通中苑购物中心项目进行全面改造，优化租赁结构，引入更符合项目定位的品牌。项目改造后将主要面向中端消费市场，打造集购物、餐饮、社区服务等为一体的社区型购物中心，充分满足周边社区居民的购物、休闲需求。

北京华联天通中苑购物中心位于北京市昌平区东小口镇立汤路与太平庄中街的交叉路口，为天通苑地区的核心位置。项目紧邻地铁５号线，４０余条交通线路可达，周边交通十分便利，具有良好的可达性。项目辐射区域广，居民小区非常集中，周边配套设施完善，商圈可涵盖东小口、北七家两个镇，两镇地域面积共８９．０３平方公里。在北京新的总体规划中，东小口地区已经被列入城区建设规划之中。

（３）项目经济效益分析

该项目装修改造期４个月，预计开业时间为２０１５年４月。

该项目未来１０年税前投资利润率平均为３６．７３％，静态回收期为５．７６年，未来１０年平均利润总额为７９９．９２万元。

（二）新项目实施面临的风险及应对措施

１、经营风险

（１）新建购物中心运营初期的市场培育风险

购物中心运营管理业务收入主要为租金收入，因此出租率和租金水平将对公司的经营业绩产生较大影响，支撑这两个指标的是人流量和消费水平。为引进具有良好品牌形象、符合购物中心形象地位的优质租户，培育商圈、聚集客流，公司在购物中心运营初期一般采取优惠策略吸引该部分优质租户进驻。按照行业惯例，一般采取一定期限的免租或优惠租金的策略，因此公司存在购物中心开业初期收益较低的风险。

应对措施：公司经过多年的商业运营经验积累，与一批国内外知名品牌建立了长期合作关系，这些主力租户和战略合作租户租赁的面积占到购物中心面积的５０％－７０％。主力租户和战略合作租户对公司获取稳定的租金收入和提升购物中心客流量均具有重要意义，公司新项目投建时，注重积累优质租户资源，与包括超市、百货、影院经营商、餐饮、服装等购物中心的长期主力租户建立战略合作关系，降低新开购物中心的运营风险，有力保障新项目的快速拓展。

（２）市政交通因素影响正常营业的风险

客流量对于公司所经营的购物中心持续盈利能力具有重要意义，因而购物中心的经营对于周边市政交通及配套具有较高的依赖性。若因市政工程建设等因素影响到购物中心周边的交通便利情况，可能导致购物中心无法按期开业或正常经营。

应对措施：公司在购物中心选址时做了大量的尽职调查和可行性分析，市政工程作为其中重要因素考虑，对于项目投建后期可能发生的种种变化，公司也将尽早做好信息搜集及应对工作，加大活动宣传，削弱市政交通带来的负面影响。

（３）购物中心所处商圈价值下降引致的风险

尽管公司现有和即将建设的购物中心均处于所在城市的优质商圈内，具有客流量大，购买力强等特点，可以取得合理的租金回报。但若未来由于各种原因导致上述商圈客流量下降，吸引力减弱，将影响公司未来取得租金收入的能力。

应对措施：公司的区域发展战略为以北京及其周边地区为核心，并在此基础上进行全国布局。公司根据社区型购物中心的市场定位，按照业务布局规划，通过购买、租赁等方式获得购物中心物业资源。目前公司已经通过严格选址条件，拥有了多家优质门店，未来也将通过自身的差异化、特色化经营，满足消费者对零售业态更加强调主题化、个性化、多元化需求，提高市场影响力和美誉度，从而提升所在行业内的地位以及所处商圈的价值。

２、市场风险

（１）市场竞争加剧风险

我国的购物中心起步较晚，行业集中度不高，目前仅有数家初具规模的专业购物中心运营商，专注于重点区域内的战略布局。公司主要定位于社区型购物中心，目前国内市场中尚无其他社区型购物中心的专业运营商，主要竞争对手为以城市购物中心为主的购物中心品牌。随着各地市场上新建购物中心的不断开业，各购物中心之间的竞争也有加剧的趋势，激烈的竞争可能会在出租率和租金水平等方面对公司运营的购物中心造成压力，从而影响公司的经营业绩。

应对措施：面对不断增大的市场竞争，公司不断根据居民消费水平、消费结构的变化做出市场反应，在经营业态上不断向多元化方向发展，满足消费者个性化和多样化的消费需求。同时，突破传统的地域限制和市场局限，稳步扩大经营规模、拓展品牌影响力、降低平均运营成本、提高标准化服务水平。此外，公司还将不断提高公司专业化管理水平，降低经营成本，控制各项管理费用；加强对项目的指导和监督，推行资产管理报告，逐渐减少空置率；积极策划市场推广活动，提高购物中心的集客能力。

（２）网络购物对于购物中心行业的冲击

随着信息化的不断发展与物流技术的逐步提升，零售业开始拓展网络化购物模式，实现线上线下同步发展，全面满足消费者的消费需求。网络购物有着支付便捷、价格低廉、品种繁多、送货上门等特点，对传统零售商有一定的冲击。传统零售商是公司所处购物中心行业的租户类型之一，如果传统零售商销售业绩出现下滑，可能会导致要求公司降低租金水平或不再续约。

应对措施：公司已对上述情况做了充分准备，已采用了适当调整租户类型等方式作为应对策略，例如增加餐饮、娱乐、教育服务、家庭服务等体验型消费的租户比例，开展与电商的合作模式探索等方式，与电商进行差异化竞争，减少和避免电商对购物中心的冲击。

四、独立董事对变更部分募集资金投资项目的意见

独立董事认为：本次变更部分募集资金投资项目，符合公司的发展战略及全体股东利益，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。我们同意公司本次变更部分募集资金投资项目事项，并同意提交股东大会审议。

五、监事会对变更部分募集资金投资项目的意见

公司全体监事认为：公司本次变更部分募集资金投资项目没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，且符合公司的发展战略及全体股东利益。因此，公司监事会同意本次变更部分募集资金投资项目事项，并同意提交公司股东大会审议。

六、保荐机构对变更部分募投项目的意见

经核查，瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”）作为公司本次非公开发行的保荐机构，就本次变更部分募集资金投资项目发表如下意见：

原募投项目与新募投项目均为租赁项目装修改造。本次变更募投项目，不影响公司使用募集资金对公司旗下购物中心装修改造的实质，拟使用募集资金金额保持不变。

公司已经就上述募投项目变更召开了董事会、监事会，公司独立董事亦发表了独立意见，公司董事会已经就该事项提请召开临时股东大会审议，待华联股份股东大会审议通过上述募投项目变更的相关决议后即可实施。华联股份本次募投项目变更履行的法律程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《北京华联商厦股份有限公司章程》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。

根据募投项目可行性研究报告，新募投项目的未来１０年平均利润总额预计为７，１４２．７１万，具有较好的前景，华联股份本次变更部分募投项目未损害公司及公司中小投资者利益。

瑞信方正同意公司本次变更部分募投项目。

七、备查文件

１、第六届董事会第十四次会议决议；

２、第六届监事会第七次会议决议；

３、独立董事意见；

４、监事会决议；

５、保荐机构意见；

６、新项目的可行性研究报告。

北京华联商厦股份有限公司董事会

２０１４年１０月２３日

证券代码：０００８８２ 证券简称：华联股份 公告编号：２０１４－０６９

北京华联商厦股份有限公司

第六届监事会第七次会议决议公告

北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于２０１４年１０月１１日以电邮方式向全体监事发出召开第六届监事会第七次会议（以下简称“会议”）的通知，并将有关会议材料通过电邮的方式送达全体监事。公司第六届监事会第七次会议于２０１４年１０月２１日在公司会议室以现场方式召开，应参会监事３名，实际参会监事３名，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议审议并一致通过了如下议案：

一、会议审议通过了公司《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

由于原装修改造项目对应购物中心的相关租赁物业未能按约交付公司，经过努力公司仍未与相关租赁物业出租方达成一致，可能对投资者利益造成不利影响；同时，根据公司整体发展战略和业务计划，由于所处商圈和消费水平的不同，公司拟变更的新募投项目的未来收益比原募投项目有明显提升，更加有利于公司最大限度地发挥募集资金作用，提高募集资金的使用效率。公司拟将２０１３年非公开发行募集资金５，６５２万元、５，７１０万元、６，９４６万元（分别占总筹资额的１．８３％、１．８５％、２．２５％）（原分别拟用于对北京华联盘锦购物中心、北京华联朔州购物中心及北京华联廊坊购物中心的装修改造项目），变更用于对北京华联马鞍山金色新天地购物中心、北京华联海口会展中心、北京华联回龙观购物中心、北京华联公益西桥购物中心、北京华联天通中苑购物中心等五处租赁物业的装修改造。

监事会认为：公司本次变更部分募集资金投资项目没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，且符合公司的发展战略及全体股东利益。因此，公司监事会同意本次变更部分募集资金投资项目事项，并同意提交公司股东大会审议。

表决结果：同意３人，反对０人，弃权０人。

二、会议审议通过了公司《关于转让内江公司股权的议案》

内江华联购物中心有限公司（简称“内江公司”）系公司２０１３年非公开发行项目，即“收购内江华联８０．０５％股权及内江购物中心筹备开业项目”，募集资金承诺投资总额３３，１７５．００万元，公司于２０１４年１月完成了股权转让及增资事项，并办理了工商变更登记，累计投入金额为３３，１７５．００万元，募集资金已经全部使用完毕。

监事会对本次转让内江公司１００％股权发表意见如下：本次股权转让价格系以标的公司评估价值为确定依据，遵循公开合理的定价原则；本次股权转让事项符合公司的战略发展需要，有助于改善公司的现金流，优化公司的财务结构；长远来看，这种业务模式一方面能够进一步提高公司的盈利水平，另一方面也符合国际上商业物业运营管理的先进经验及行业趋势。本次股权转让没有损害公司和中小股东利益的情况。

表决结果：同意３人，反对０人，弃权０人。

特此公告。

北京华联商厦股份有限公司监事会

２０１４年１０月２３日

证券代码：０００８８２ 证券简称：华联股份 公告编号：２０１４－０７０

北京华联商厦股份有限公司

关于召开２０１４年第三次

临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

●会议召开时间：

现场会议：２０１４年１１月７日（周五）下午２：００

网络投票：２０１４年１１月６日（周四）—２０１４年１１月７日（周五）其中：

（１）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１４年１１月７日上午 ９：３０—１１：３０，下午 １３：００—１５：００；

（２）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：２０１４年１１月６日下午１５：００至２０１４年１１月７日下午１５：００之间的任意时间。

●现场会议召开地点：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条华联创新中心２号楼３层会议室

●会议方式：现场会议及网络投票

一、召开会议基本情况

１、会议届次：北京华联商厦股份有限公司２０１４年第三次临时股东大会。

２、会议召集人：公司董事会，２０１４年１０月２１日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过《关于召开２０１４年第三次临时股东大会的议案》。

３、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议（“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

４、会议召开方式：

本次会议采取现场投票和网络投票方式相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向公司流通股股东提供网络投票平台，持有本公司无限售条件流通股的股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

５、会议召开日期和时间：

现场会议：２０１４年１１月７日（周五）下午２：００

网络投票：２０１４年１１月６日（周四）—２０１４年１１月７日（周五），其中：

（１）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１４年１１月７日上午 ９：３０—１１：３０，下午 １３：００—１５：００；

（２）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：２０１４年１１月６日下午１５：００至２０１４年１１月７日下午１５：００之间的任意时间。

６、出席对象：

（１） 凡在２０１４年１０月３１日（周五）下午收市后登记在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司保管的本公司股东名册内之本公司全体股东均有权出席股东大会并参加表决，也可以以书面形式委托代理人出席股东大会，该股东代理人不必是本公司的股东；

（２） 本公司董事、监事、高级管理人员及本公司邀请的其他人士。

７、现场会议召开地点：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条华联创新中心２号楼３层会议室。

二、会议审议事项

１、审议公司《关于转让３家下属子公司股权的议案》；

２、审议公司《关于变更部分募集资金投资项目的议案》；

３、审议公司《关于变更公司监事的议案》。

上述审议事项的内容，议案１和议案２详见２０１４年１０月２３日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／上公告的公司第六届董事会第十四次会议决议公告，议案３详见２０１４年８月２７日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／上公告的公司第六届监事会第六次会议决议公告。

三、会议登记方法

１、登记方式：

（１）由法定代表人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、能够表明其法定代表人身份的有效证明；

（２）由法定代表人以外的代理人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、加盖法人印章或法定代表人或其他决策机构签署的书面委托书；

（３）个人股东亲自出席股东大会的，应出示本人身份证件、股票账户卡；

（４）由代理人代表个人股东出席股东大会的，应出示委托人及代理人本人身份证件、委托人亲笔签署的授权委托书；

（５）由代理人转委托第三人代表股东（包括法人股东、个人股东，即委托人）出席股东大会的，应出示：ａ、委托人身份证件复印件；ｂ、由委托人签署并经公证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书；ｃ、授权代理人签署的委托第三人出席本次会议的授权委托书；ｄ、第三人的身份证。

（６）前述出席会议人员须在登记时间到本公司指定地点办理登记，也可以信函或传真方式办理登记。

２、登记时间：２０１４年１１月６日（周四）９：３０－１６：３０

３、登记地点：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条华联创新中心２号楼３层。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

１、采用深圳证券交易所交易系统投票的程序

（１） 本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１４年１１月７日上午 ９：３０—１１：３０，下午 １３：００—１５：００。

（２） 投票代码：３６０８８２；

投票简称：华联投票；

（３） 在投票当日，“华联投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（４） 股东投票的具体程序为：

（ａ） 买卖方向为买入投票；

在“委托价格”项下填报本次会议议案序号，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，以此类推。每一议案应以相应价格分别申报。如：

（ｂ）在“委托数量”项下填报表决意见：１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

（ｃ） 投票举例

如某一股东对公司本次会议议案１投同意票，其申报内容如下：

如果某一股东对某一议案拟投反对票，以议案１为例，只需将前款所述申报股数改为２股，其他申报内容相同。

如果某一股东对某一议案拟投弃权票，以议案１为例，只需将前款所述申报股数改为３股，其他申报内容相同。

如某股东拟对议案１和议案２投反对票，对其他议案投赞成票，则其申报顺序如下：

如某股东的申报顺序如下，则视为其对议案１和议案２的表决无效，视为该股东对议案均投赞成票：

２、采用深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的程序

（１） 股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

申请服务密码的，请登陆网址：ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ 或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后即可使用。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（２） 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

（３） 投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：

２０１４年１１月６日１５：００ 至２０１４年１１月７日１５：００之间的任意时间。

３、投票注意事项

投票表决时，同一股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票；如同一股东发生重复投票情况，按下列方式处理：

（１） 如果同一股东通过现场、交易系统和互联网投票系统重复投票，以第一次有效投票结果为准；

（２） 如果同一股东通过交易系统或互联网投票系统多次重复投票，以第一次有效投票结果为准。

４、投票结果查询

通过交易系统投票的，投资者可通过证券营业部查询投票结果；凡通过交易系统或互联网投票系统投票的，投资者均可于网络投票当日下午１８：００ 点后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询功能”，可以查看个人网络投票的结果。

五、其他事项

１、会议联系方式：

联系地址：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条２０８号华联创新中心２号楼３层办公区

邮政编码：１０２６０５

联系电话／传真：０１０－５７３９１９５１

联 系 人：周剑军、殷丽莉

２、会议期及费用：本次会议现场会议预计半天，请出席本次会议的人员按时参加，出席现场会议的人员的食宿及交通费用自理。

六、备查文件

北京华联商厦股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议

北京华联商厦股份有限公司第六届监事会第六次会议决议

特此公告。

北京华联商厦股份有限公司董事会

２０１４年１０月２３日

附：授权委托书（剪报及复印均有效）

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席北京华联商厦股份有限公司２０１４年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

注：在“赞成”、“反对”、“弃权”三栏中，选择您同意的一栏打“√”，其他栏打“×”。如股东不作具体指示，视为股东代理人可以按照自己的意思表决。

委托人姓名（或股东名称）：

委托人身份证号码（或股东营业执照号码）：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

委托人／单位法定代表人签名：

（单位股东加盖单位公章）

委托日期： 年 月 日

委托有效期：本次股东大会