证券时报多媒体数字报

证券代码：000979   证券简称：中弘股份  公告编号：2014-71

中弘控股股份有限公司

第六届董事会2014年

第六次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中弘控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议通知于2014年10月20日以书面、传真及电子邮件的形式送达各位董事，会议于2014年10月22日以通讯方式召开，会议应收董事表决票7份，实收董事表决票7份。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了《公司拟以自有资金认购亚洲旅游新增股份的议案》。

为了加强与Asiatravel.com Holdings Ltd（以下简称 “亚洲旅游”）的进一步合作，借助亚洲旅游的资源和技术优势，来搭建公司自己的线上旅游平台，根据2014年8月19日公司与亚洲旅游签署的合作备忘录的相关安排（详见2014年8月20日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上公司2014－64公告），公司拟以自有资金认购亚洲旅游发行的4000万股新股，认购价格为0.25新元/股，共计1000万新元（按照2014年10月21日汇率折算，折合人民币约为4815万元，本数据仅供参考，以实际付款时汇率为准）。认购完成后，公司将持有亚洲旅游11.41%的股权（未包括该公司现有库存股）。

本次对外投资事项不需要提交公司股东大会审议。

有关本次对外投资的具体情况详见同日披露的公司2014－72号公告。

特此公告。

中弘控股股份有限公司

董事会

2014年10月22日

证券代码：000979 证券简称：中弘股份  公告编号：2014-72

中弘控股股份有限公司

关于认购亚洲旅游新增股份暨

对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中弘控股股份有限公司（以下简称“公司”或“中弘股份”）第六届董事会2014年第六次临时会议会议审议通过了《公司拟以自有资金认购亚洲旅游新增股份的议案》。本次对外投资具体情况如下：

一、对外投资概述

1、2014年10月22日，中弘股份与Asiatravel.com Holdings Ltd（以下简称“Asiatravel”或“亚洲旅游”）签署了《股权认购协议》，公司拟以自有资金认购亚洲旅游发行的4000万股新增股份。

2、Asiatravel公司成立于1999年，总部位于新加坡，2001年4月11日在新交所Sesdaq上市，2010年3月5日转至新交所凯利板上市。公司经营实体主要分布在亚太及中东地区的17个国家，主营业务为以线上和线下相结合的方式提供机票预订、酒店预订和景点预订等其他综合旅行管理服务，是集酒店、机票和旅游景点即时预订确认于一体的三合一在线旅游平台。

3、公司拟以自有资金认购Asiatravel公司发行的4000万股新股，认购价格为0.25新元/股，共计1000万新元（按照2014年10月21日汇率折算，折合人民币约为4815万元，本数据仅供参考，以实际付款时汇率为准），认购完成后，中弘股份将持有Asiatravel公司11.41%的股权（未包括该公司现有库存股）。

4、该事项已经公司董事会第六届董事会2014年第六次临时会议审议批准。会议以7票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司拟以自有资金认购亚洲旅游新增股份的议案》，本次对外投资事项不需要提交公司股东大会审议。

5、本次交易尚需发改委、商务部门、外汇部门等中国相关监管部门批准，以及新加坡证监部门的核准备案。上述事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。公司已经积极开展与监管部门的审批与沟通，并认真详尽的依照相关要求准备审批文件，以控制审批风险。

6、本次对外投资的资金为公司自有资金，不构成关联交易，不构成重大资产重组。

二、交易对手方介绍

1、基本情况：

名称：Asiatravel.com Holdings Ltd

注册号：199907534E

登记地址：615 Lorong 4 Toa Payoh #01-01 Singapore 319516

实收资本：43,441,143新元

主营业务：Asiatravel公司的旅行产品服务已覆盖新加坡、马来西亚、菲律宾、泰国、印度尼西亚、中国等17个国家和地区，可提供14种主要货币的在线支付方式，其在线旅游网站拥有11种语言的多语言用户界面，与超过6000家酒店（以东南亚区域为主）建立了直接的合作关系，全部业务关系覆盖全球超过10万家酒店和400多家航空公司。

2、本次新增股份认购前Asiatravel公司主要股东情况：

Asiatravel公司本次新股发行前总股本为310,577,036股普通股 (不包括10,646,000股库存股)，其主要股东情况如下（根据Asiatravel提供的截止到2014年9月15日的主要股东持股数据）：

备注：

(注1) 在发行股本中所占比例的计算基准为公司已发行的共310,577,036股普通股 (不包括10,646,000股库存股)；

(注2) 北京探路者户外用品股份有限公司间接利益为在其提名人名下所登记的60,000,000股；

(注3)Boh Tuang Poh的间接利益为在其提名人名下所登记的22,535,426股；

(注4) Goh Khoon Lim持有28 Holdings Pte Ltd不少于20%的股份，因此其被视为对28 Holdings Pte Ltd所持有的26,987,312股拥有间接利益。Goh Khoon Lim也是DBS Nominees Pte Ltd所持有的12,273,000股和AmFraser Nominees所持有的1,534,125股的受益性持有人；

(注5) Gan Suat Lui 持有28 Holdings Pte Ltd不少于20%的股份，因此其被视为对28 Holdings Pte Ltd所持有的26,987,312股拥有间接利益。

(注6) James See Lop Fu的间接利益为Vision Capital Pte Ltd名下所登记的26,987,312股；

(注7) Ong Nai Pew的间接利益为通过提名人所持有的17,973,637股；

3、本次新增股份认购后Asiatravel公司主要股东情况：

中弘股份向Asiatravel公司增资后，其总股本变更为350,577,036普通股 (不含10,646,000库存股)。主要股东情况变更为：

4、关联关系说明：

Asiatravel与公司及公司实际控制人在业务、人员等方面不存在关联关系。

5、财务数据

根据Asiatravel公司披露的年报，近五年Asiatravel公司的主要经营业绩情况如下：

单位：百万新元

注：该公司每年财报截止日期为9月30日。

据Asiatravel公司管理层介绍和本公司前期尽职调查情况，Asiatravel公司近三年亏损的主要原因是其主营业务从以酒店预订为主向以机票预订、酒店预订及景点预订等其他综合旅行管理服务进行扩展和升级。2011年以来在战略、后台系统升级、新的旅行产品和服务开发、营销等方面投入较大，预计2014年以后将开始扭亏为盈。

6、本次投资定价策略

公司本次拟以0.25新元/股的价格认购Asiatravel公司定向发行的4000万股新股，上述新股发行价格是双方综合考虑Asiatravel公司在新交所凯利板近期的交易价格、未来的成长空间及盈利水平等情况后的沟通谈判结果， Asiatravel公司2014年10月21日的收盘价0.275新元/股。

根据上述交易方案，公司将使用自有资金1000万新元认购Asiatravel公司发行的4000万股新股，认购完成后中弘股份公司将占Asiatravel公司总股本的11.41%（不包含库存股），公司并可以向Asiatravel公司董事会提名一位非执行董事。

三、对外投资合同的主要内容

根据中弘股份与Asiatravel之间签署的《股权认购协议》，本次对外投资的主要内容包括下列事项：

（一）新增股份认购

1、根据合同条款，Asiatravel公司同意增发4000万股股份，并且中弘股份同意以每股0.25新元，合计1,000万新元的总价款认购前述增发新股；

2、在股权交割之后，中弘股份可以派一名非执行董事进入Asiatravel公司董事会。

（二）股份交割

1、双方将于2014年12月15日之前或双方书面认可的其他日期完成本次交易；

2、中弘股份以新加坡银行开出的银行本票或以Asiatravel公司指示的其它方式支付配售对价；

3、中弘股份按前述条款付款后，Asiatravel公司将会增发股票并以中弘股份的名义进行股票登记存管，并向登记存管部门提交股份证书。

（三）声明、保证及承诺

1、Asiatravel公司向中弘股份声明、保证、承诺如下：

（1）对本协议条款的执行、交付及对相关义务的履行符合Asiatravel公司章程及新加坡现行法律法规的要求，不违反Asiatravel公司及其子公司现有的任何信托契约、协议或其它文件和义务；

（2）本协议的执行和交付及义务的履行等得到了合法授权；

（3）除截止2014年9月30日所有的29,518,785凭单之外，在Asiatravel公司最大限度的可知范围内，不存在任何立即可以或将来能够要求Asiatravel公司创设、转让、赎回、偿还、发行或分配其任何股票或借贷资本的、或者授予任何人权利（无论是否附带条件）能够要求Asiatravel创设、转让、补偿、偿还、发行或分配其任何股票或借贷资本的现存的协议或义务（包括但不限于任何可优先购买或可兑换的期权或权利）；

（4）Asiatravel公司为中弘股份利益而在本协议中做出任何的陈述、保证及承诺将会从合同签订之日起至交易完成日之间一直持续真实、准确，有效存续。

2、中弘股份向Asiatravel公司陈述、保证、承诺如下：

（1）本协议的执行和交付及义务的履行等得到了合法授权；

（2）本次新增股份认购符合中国相关法律法规的要求，不违反中弘股份及其子公司现有的任何信托契约、协议或其它文件和义务；

（3）保证本次新增股份认购相关得到相关监管部门的批准；

（4）在交割日前在新加坡设立证券帐户，并承诺帐户中有足够的资金支付股权认购款；

（5）中弘股份为Asiatravel公司利益而在本协议中做出任何的陈述、保证及承诺将会从合同签订之日起至交易完成日之间一直持续真实、准确，有效存续。

（四）合同成立条件

1、本次新增股份发行获得了Asiatravel公司保荐人以及新交所的批准；

2、新交所进行核准同意所要求的条件在协议完成日期或该日期之前能够得到完全满足，除非得到了新交所的豁免；

3、Asiatravel公司股东大会（如需要）同意了本次新增股份认购；

4、中弘股份批准了本次新增股份的认购；

5、双方在交易完成前没有违反所做的相关承诺和约定，且履行完毕。

四、本次对外投资的目的和影响

本次投资符合公司未来发展战略，新增股份认购完成后，公司将与亚洲旅游加强合作，有利于加快公司线上旅游平台战略的实施。根据2014年8月19日公司与亚洲旅游已签署的合作备忘录，亚洲旅游将成为公司互联网旅游经销与推广的合作伙伴，帮助公司搭建互联网大数据平台，为公司设计涵盖旅游景点与主题公园旅游线路配套，并将亚洲旅游的线上及时认购电子商务系统植入或搭建到公司线上旅游平台；同时，亚洲旅游将通过其拥有的相关渠道推广公司的旅游景点与主题公园等配套；帮助为公司搭建针对大陆和海外入境旅客的线上实时旅游景点门票购买平台。

本次投资亚洲旅游有利于公司吸取其在线上和线下相结合的旅游平台的经验和后台信息技术优势，并结合公司旅游地产开发战略的推进，加快公司线上旅游平台的实施进程。

五、本次对外投资存在的风险及对策

1、经营风险及对策

中弘股份和亚洲旅游在经营风格、企业文化、管理方式上存在一定程度的差异，中弘股份以往并无海外公司的投资及管理经验，且目前亚洲旅游公司2011年-2013年连续三年亏损，双方合作后若不能有效进行资源优势的互补整合，短期内很难为公司带来投资收益。

对策：在投资完成后中弘股份向亚洲旅游派驻一名非执行董事，保障双方业务资源的协同整合、重要核心人员的有效沟通以及重大经营方针的一致性，但中弘股份不实际参与亚洲旅游的运营管理，充分发挥以Boh Tuang Poh先生为首的原亚洲旅游管理团队的积极性；同时，双方将进行资源优势的积极整合，亚洲旅游将加强对中国旅游市场的拓展，共同努力提升经营业绩。

2、未获得相关监管部门审批许可的风险及对策

中弘股份虽然与Asiatravel双方公司的董事会已审议通过并签署了《股权认购协议》，但该交易涉及海外投资事项，在境内仍需得到发改委、商委、外管局等机构的批准，Asiatravel公司的新股发行也需要新加坡交易所的核准。因此在股份交割完成前，本次投资能否达成仍存在不确定因素。

对策：根据公司与Asiatravel公司的沟通情况，Asiatravel公司的新股发行在新加坡交易所的核准属于例行程序，其不被核准的可能性很小。同时，随着国内政府部门对海外投资审批程序和流程的简化，本次投资不被境内发改委、商委、外管局等机构批准的可能性也很小。双方公司后续将加强与相关政府部门的沟通，尽早促进交易的完成。

六、备查文件

1、第六届董事会2014年第六次临时会议决议；

2、《股权认购协议》

特此公告。

中弘控股股份有限公司

董事会

2014年10月22日