证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、媒体报道情况

  近日，《经济观察报》报道了一篇名为《转向大文化 苏宁环球收购泓霆或"踩雷"》的文章，内容涉及我公司转型及公司全资子公司苏宁文化产业有限公司（以下简称"苏宁文化"）拟并购上海泓霆影业有限公司（以下简称"泓霆影业"）的相关事项。

  传闻（1）："有知情人士给经济观察报提供了一份《四方协议》，试图证明泓霆影业有业务造假嫌疑。这份四方协议书由泓霆影业、上海劲原投资管理有限公司、上海京投投资管理有限公司和董建卿四方签订。 "

  传闻（2）："知情人士称，"泓霆影业只是一家皮包公司，在外负债累累，多场文艺汇演项目只是通过挂名而去外界吸纳资金，但并未实际操办。"

  二、澄清说明

  1、传闻（1），经公司核实与事实不符。

  公司委托公司法律顾问向泓霆影业及其股东发送了问询函。泓霆影业及其股东环珗、王凯华、董建卿对相关媒体报道所述该事项郑重承诺及声明：

  泓霆影业从未与上海劲原投资管理有限公司、上海京投投资管理有限公司（系泓霆影业股东王凯华实际控制企业）以及董建卿签署过该份《四方协议》，报道中关于各方签署《四方协议》之陈述与事实不符。

  2、传闻（2），有待进一步核实。

  公司委托公司法律顾问向泓霆影业及其股东发送了问询函。泓霆影业及其股东环珗、王凯华、董建卿对相关媒体报道所述该事项回复如下：

  "在与苏宁环球的并购谈判及相关工作中泓霆影业各股东均保证在并购事宜完成后有能力履行其在并购相关协议中作出的业绩补偿承诺，泓霆影业及泓霆影业股东保证不存在任何虚假陈述或故意隐瞒，否则愿意承担一切法律责任。

  我方认为，个别商业项目因故暂缓或搁置是公司经营中出现的正常商业现象，我司实际成功运营了多个演唱会、电视剧、舞台剧项目。目前亦有多个项目在进行中。报道所影射的我司为空壳公司、假借项目融资之情形与事实不符。"

  公司正在对泓霆影业及其关联企业进行尽职调查，由于相关财务数据仍在核查之中，现阶段无法确认其财务数据的真实性、准确性。对传闻中所述的泓霆影业只是"一家皮包公司，在外负债累累"这一传闻，现阶段无法判断。公司将在完成对泓霆影业及其关联企业的尽职调查后，及时披露并购泓霆影业及其关联企业的进展情况。公司目前与泓霆影业仅签署了并购框架协议，尚未签订最终并购协议，并购合作尚存在不确定性。

  三、公司并购泓霆影业的相关情况说明

  泓霆影业成立于2010年8月25日，注册资本与实收资本均为人民币1,000万元，法定代表人为环珗，注册地址为上海市奉贤区金海公路5885号3466室，经营范围为：影视策划，公关活动策划，文化艺术交流策划，企业形象策划，投资管理，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，会务服务，展览展示服务，从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。泓霆影业股权结构为：环珗持股50%，王凯华持股30%，董建卿持股20%。其中，董建卿和环珗系夫妻关系。

  2014年7月17日，苏宁文化（以下简称 "乙方"）与环珗、王凯华、董建卿（以下合称"甲方"）及泓霆影业（以下简称"丙方"）签署了《并购框架协议》（以下简称"《框架协议》"），根据该框架协议规定：

  1、并购资金安排

  乙方将参照丙方2014年度净利润（指经审计的扣除非经常性损益后归属于公司所有者的净利润）的10倍对其估值，通过受让甲方所持部分丙方股权并同时向丙方增资的方式取得丙方51%的股权。各方同意，由乙方按照本协议确定的交易价格受让甲方持有的丙方10%的股权，并以相同的定价标准确定价格向丙方增资，使其在丙方持股达到51%。

  经测算，本次交易总金额将不超过28,100万元，其中，乙方应向甲方支付的股权转让价款不超过3,000万元；应向丙方支付的增资款不超过25,100万元。实际成交金额将根据丙方2014年度审计结果确定。

  即本次并购资金主要用于对丙方的增资，而用于支付股权转让价款不超过3,000万元。

  2、业绩承诺和补偿

  各方约定，以本次交易完毕后的三年（即2015年、2016年及2017年）为盈利预测期间（即"承诺期"），根据丙方实现的盈利情况进行如下安排：

  （1）丙方2015年至2017年三个年度可实现的净利润预测数据分别为4,500万元、8,000万元和12,000万元。

  （2）甲方承诺，丙方于承诺期内实现的净利润应不低于上述对应年度的预测净利润；如丙方在相应年度的净利润未达到预测净利润，甲方承诺就丙方实现的净利润与预测净利润之间的差额对乙方进行现金补偿。

  综上所述，公司在签署该并购框架协议时，已对资金投入及利润承诺作了妥善的安排。

  四、必要提示

  1、公司已于2014年10月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露了《公司2014年第三季度业绩预告公告》和《公司2014年度业绩预增公告》。公司前三季度业绩情况与《公司第三季度业绩预告公告》未发生重大变化。

  2、公司与泓霆影业仅签署了并购框架协议，尚未正式签订正式并购协议，并购合作尚存在不确定性，请投资者注意投资风险。

  3、本公司提醒广大投资者：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为本公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以上述媒体刊登的信息为准。

  本公司股票于10月23日复牌。

  特此公告。

  苏宁环球股份有限公司董事会

  2014年10月22日