证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人王东辉、主管会计工作负责人鞠海涛及会计机构负责人(会计主管人员)曾媛声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

单位：股

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

（一）资产负债表项目变动及原因说明

（二）利润表项目变动及原因说明

（三）现金流量表项目变动及原因说明

（四）会计政策变更的影响

根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定，公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，不作为长期股权投资核算，并对其采用追溯调整法进行调整。具体调整事项如下：

追溯调整比较报表的前期比较数据如下：

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1. 发行股份购买资产事项

公司于2014年2月18日发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，公司筹划发行股份购买资产事项，公司股票于2014年2月18日开市起停牌。公司于2014年2月24日召开了第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于筹划发行股份购买资产事项的议案》，董事会同意公司筹划发行股份购买资产事项。

公司于2014年6月3日召开2014年度第二次临时股东大会，审议通过《关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案，并于2014年6月5日将有关申请文件报送至中国证监会。2014年6月12日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（140587号）

公司于2014年8月28日收到中国证监会通知，经中国证监会上市公司并购重组委员会2014年第42次并购重组委工作会议审核，公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项获得有条件审核通过。公司于2014年10月9日收到中国证监会《关于核准北京荣之联科技股份有限公司向霍向琦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》【2014】1015号，并于2014年10月20日办理完毕有关资产过户手续。

2. 限制性股票激励计划的进展情况

公司第二届董事会第二十七次会议于2013年12月20日审议通过了《北京荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）。

公司于2014年1月13日获悉，中国证监会已对公司报送的《限制性股票激励计划》确认无异议并进行了备案。

公司于2014年3月12日完成限制性股票激励计划首次授予登记工作，并发布了《关于限制性股票首次授予完成的公告》（公告编号：2014-032）。

三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

四、对2014年度经营业绩的预计

2014年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

五、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

持有其他上市公司股权情况的说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未持有其他上市公司股权。

证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2014-082

北京荣之联科技股份有限公司

第三届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 召开情况

北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届董事会第八次会议通知于2014年10月18日以书面通知的方式发出，并于2014年10月24日在公司15层会议室以现场和通讯表决同时进行的方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、 审议情况

1、审议并通过《关于2014年第三季度报告全文及正文的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司《2014年第三季度报告》全文详见2014年10月25日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2014年第三季度报告》正文详见2014年10月25日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2、审议并通过《关于会计政策变更的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

根据财政部的规定，本公司自财政部2014年颁布或修订的企业会计准则规定的起始日开始执行新修改的会计准则。按新颁布的《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，决定对长期股权投资、职工薪酬、财务报表列报、合并财务报表、金融工具列报、公允价值计量、合营安排、在其他主体中权益的披露等相关会计政策进行变更，并据此调整公司会计报表相关项目。

上述事项详情请见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》；公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

3、审议并通过《关于聘任高级管理人员的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

根据公司总经理提名，并经公司第三届董事会提名委员会审核，同意公司聘任高峰先生为公司副总经理，任期自董事会通过之日起至第三届董事会届满之日止。高峰先生简历请参见附件。

独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

4、审议并通过《关于对全资子公司增资的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

为推动公司全资子公司北京泰合佳通信息技术有限公司（以下简称“泰合佳通”）的业务发展，同意公司使用配套募集资金7,000万元对泰合佳通进行增资，资金主要用于泰合佳通的移动用户感知数据中心开发和建设项目。增资完成后，泰合佳通注册资本将由2,000万元增至9,000万元。

本次募集资金用于泰合佳通移动用户感知数据中心开发和建设项目已获得中国证券监督管理委员会的核准。泰合佳通将开立募集资金专项账户存放本次增资款项，公司将与泰合佳通、东方花旗证券有限公司、募集资金专项账户开户银行签订募集资金专项账户存储四方监管协议。

上述事项详情请见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对全资子公司增资的公告》。

5、审议并通过《 关于开立募集资金专项账户的议案》；

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

为规范公司募集资金的管理和使用，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《募集资金管理办法》等规定，公司董事会同意在民生银行北京万柳支行开立一个专项账户，并授权公司管理层在募集资金到位后一个月内与银行及保荐机构签订募集资金监管协议。募集资金监管协议签署完毕后，公司将及时履行信息披露义务。

三、 备查文件

1、《第三届董事会第八次会议决议》

2、《独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》

特此公告。

北京荣之联科技股份有限公司董事会

二〇一四年十月二十五日

附件：

高峰先生简历

高峰，男，1974年出生，本科学历。中国国籍，无境外居留权。1997年毕业于哈尔滨工业大学，获工学学士学位。1997年7月至2014年6月就职于东软集团，历任服务管理部部长、技术支持中心主任、IT服务事业部副总经理、合作伙伴与IT服务事业部副总经理。2014年8月加入本公司，现任公司服务事业部总经理，负责服务相关业务。

高峰先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2014-083

北京荣之联科技股份有限公司

第三届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开情况

北京荣之联科技股份有限公司（以下简称本公司或公司）第三届监事会第四次会议通知于2014年10月18日以书面通知的方式发出，并于2014年10月24日在公司15层会议室以现场表决的方式召开，本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、审议情况

经过审议，与会监事以记名投票方式表决通过了如下议案：

1、审议并通过《关于2014年第三季度报告全文及正文的议案》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司《2014年第三季度报告》全文及正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2014 年前三季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、审议并通过《关于会计政策变更的议案》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

公司本次对会计政策的变更符合国家相关政策法规，使财务数据更加符合公司实际情况，能够更准确、可靠地反映公司财务状况，没有对投资者的合法权益造成损害。同意本次会计政策变更。

三、备查文件

1、第三届监事会第四次会议决议

特此公告。

北京荣之联科技股份有限公司监事会

二〇一四年十月二十五日

附件：

监事候选人简历

解晖，男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，毕业于天津财经大学会计学专业。2002年6月-2008年9月任天津天狮集团有限公司财务核算会计、财务核算主管、Oracle ERP运营支持主管、财务顾问；2008年9月-2012年7月任汉普管理咨询（中国）有限公司高级顾问；2012年8月-2014年1月任方正国际软件公司系统流程总监；2014年1月加入本公司，现任本公司流程和信息化部副总经理。

解晖先生未持有公司股份，与公司或公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有上市公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

高少薇，女，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京理工大学经济学硕士。2008年4月-2010年6月任北京理工大学科技园企业发展部项目经理；2010年6月-2013年8月任朗姿股份有限公司证券投资部政府事务经理；2013年9月加入本公司，现任证券投资部证券事务主管。

高少薇女士未持有公司股份，与公司或公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有上市公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2014-085

北京荣之联科技股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年10月24日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，现将具体内容公告如下：

一、 本次会计政策变更的概述

1、变更原因

从2014年1月26日起，财政部先后修订了《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》，并陆续颁布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，共七项具体会计准则。

根据财政部的要求，上述准则自2014年7月1日起、在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

2014 年 6 月 20 日财政部对《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》进行了修订，执行企业会计准则的企业应当在 2014 年度及以后期间的财务报告中按照本准则要求对金融工具进行列报。

2014年7月23日，财政部发布了《财政部关于修改〈企业会计准则—基本准则〉的决定》，要求所有执行企业会计准则的企业自公布之日起施行。

根据前述规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

2、变更日期

根据规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

3、审批程序

公司于2014年10月24日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第13号—会计政策及会计估计变更》等有关规定，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。公司独立董事发表了同意的独立意见。

公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

二、 变更前后公司所采用的会计政策

1、变更前公司所采用的会计政策

本公司是按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

2、变更后公司所采用的会计政策

公司将按照财政部自2014年1月26日起修订和颁布的《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》及《企业会计准则—基本准则》等具体准则规定的起始日期进行执行，其余未变更部分仍执行财政部于2006年2月15日颁布的相关准则及其他有关规定。

三、 本次会计政策变更对公司的影响

1、根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定，公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，不作为长期股权投资核算，并对其采用追溯调整法进行调整。具体调整事项如下：

追溯调整比较报表的前期比较数据如下：

2、根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》的规定，公司在财务报表中进行相应披露，该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

3、根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》的规定，公司对利润表中其他综合收益项目分为两类列报：（1）以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益；（2）以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的其他综合收益。

4、根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定，公司管理层在确定对被投资单位是否具有控制权时，必须且合理运用重大判断。公司以前年度纳入合并范围的子公司均满足该修订后准则所规定的控制权判断标准。

5、根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》的规定，公司按披露要求执行，该变更对本公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

6、根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》的规定，公司变更了与公允价值计量相关的政策和程序，并在财务报表中对公允价值信息进行更广泛的披露。该变更对本公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

7、根据《企业会计准则第40号——合营安排》的规定，公司评估参与合营安排的情况并变更了合营安排的会计政策。该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

8、根据《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》的规定，公司按披露要求执行，该变更对本公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

四、 独立董事意见

公司独立董事认为：根据财政部自2014年1月26日起修订和颁布的企业会计准则，公司对会计政策进行了相应变更。变更后的会计政策符合财政部的相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情况，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策的变更。

五、 监事会意见

经审核，监事会认为：公司本次对会计政策的变更符合国家相关政策法规，使财务数据更加符合公司实际情况，能够更准确、可靠地反映公司财务状况，没有对投资者的合法权益造成损害。同意本次会计政策变更。

六、 备查文件

1、《第三届董事会第八次会议决议》

2、《第三届监事会第四次会议决议》

3、《独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》

特此公告。

北京荣之联科技股份有限公司董事会

二〇一四年十月二十五日

证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2014-086

北京荣之联科技股份有限公司

关于对全资子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 对外投资概述

北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准北京荣之联科技股份有限公司向霍向琦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】1015号）核准，同意公司向霍向琦等发行25,305,214股股份购买北京泰合佳通信息技术有限公司（以下简称“泰合佳通”或“标的资产”）100%股权；同意公司非公开发行不超过9,990,009股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。截至目前，标的资产过户手续已完成，公司合法持有泰合佳通100%的股权，公司配套募集资金的发行工作正在进行。

公司2014年4月30日召开的第三届董事会第三次会议及2014年6月3日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于北京荣之联科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》，同意本次非公开发行募集的配套资金在扣除相关发行费用后，6,253万元用于支付现金对价，7,000万元用于泰合佳通的移动用户感知数据中心开发和建设项目，5,000万元用于补充上市公司流动资金。

因此，公司于2014年10月24日召开第三届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》，同意公司拟使用非公开发行募集的配套资金7,000万元向全资子公司泰合佳通增资。增资完成后，泰合佳通注册资本由2,000万元增至9,000万元。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次增资事项在公司董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。

本次增资行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 投资标的基本情况

公司名称：北京泰合佳通信息技术有限公司

营业执照注册号：110108009276889

公司住所：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦二层四区

法定代表人：霍向琦

注册资本：2,000万元

成立日期：2006年1月17日

经营范围：一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术服务；通讯咨询；计算机系统服务、数据处理；基础软件服务、应用软件服务、其他软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、销售通讯设备。（未取得行政许可的项目除外）

股权结构：公司持股100%。

2014年度1-6月份主要财务数据如下表：

单位：万元

三、 对外投资的目的及对公司的影响

本次对公司全资子公司泰合佳通增资主要用于泰合佳通的移动用户感知数据中心开发和建设项目，与公司《公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》披露的募集资金用途一致，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者合法利益的情形。此次增资是基于公司业务发展的需要，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响。

四、 对公司的影响和存在的风险

泰合佳通是本公司的全资子公司，本次增资不影响本公司合并财务报表主要财务数据指标。本次增资不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。由于公司所处行业受产业政策、经济环境、国内外市场变化等诸多因素影响，敬请投资者注意投资风险。公司将监督本次增加资金的使用情况，控制投资风险，维护广大投资者的利益。

五、 备查文件

1、《第三届董事会第八次会议决议》

特此公告。

北京荣之联科技股份有限公司董事会

二〇一四年十月二十五日