证券时报多媒体数字报

  证券代码:002589 证券简称:瑞康医药 公告编号:2014-054

  山东瑞康医药股份有限公司

  关于非公开发行股票有关事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

  山东瑞康医药股份有限公司（以下简称“瑞康医药”或“公司”）非公开发行股票的方案已经公司２０１４年第三次临时股东大会审议通过，目前正处于中国证监会审核过程中。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【２０１３】１１０号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，现将本次非公开发行有关情况公告如下：

  一、本次非公开发行认购对象的基本情况

  本次非公开发行股票认购对象为实际控制人之一的张仁华以及汇添富基金管理股份有限公司（以下简称“汇添富基金”），其中，汇添富基金通过设立非结构化资产管理产品认购本次发行的股份，分别为汇添富基金拟设立的汇添富—优势医药企业定增计划４号、５号资产管理计划、汇添富—理成全球视野资产管理计划、汇添富—瑞康健康之家资产管理计划。

  汇添富—优势医药企业定增计划４号、５号资产管理计划、汇添富—理成全球视野资产管理计划、汇添富—瑞康健康之家资产管理计划投资人已出具承诺，确认已知悉汇添富—优势医药企业定增计划４号、５号资产管理计划、汇添富—理成全球视野资产管理计划、汇添富—瑞康健康之家资产管理计划系汇添富基金自主管理的主动管理型资产管理产品，将不干涉汇添富基金对该资产管理计划的投资管理行为。

  二、汇添富—优势医药企业定增计划４号、５号资产管理计划、汇添富—理成全球视野资产管理计划、汇添富—瑞康健康之家资产管理计划的设立及资金募集情况

  汇添富—优势医药企业定增计划４号、５号资产管理计划、汇添富—理成全球视野资产管理计划、汇添富—瑞康健康之家资产管理计划将在公司本次非公开发行获得中国证监会发行审核委员会审核通过后、发行方案于中国证监会备案前设立。截至公告日，汇添富—优势医药企业定增计划４号、５号资产管理计划、汇添富—理成全球视野资产管理计划、汇添富—瑞康健康之家资产管理计划的投资人已全部确定，均与汇添富基金签订了《认购意向及保证金协议》。

  根据公司与汇添富基金签署的《附条件生效的股份认购合同》之约定，汇添富基金已向公司缴纳了１，６００万元的认购保证金，如公司本次非公开发行获得了中国证监会核准而汇添富基金未按照认购合同的约定履行认购义务，其缴纳的认购保证金将归公司所有。根据汇添富基金与相关资产管理计划拟认购人签署的《认购意向及保证金协议》，投资人应在基金公司发出缴款通知时，依合同的约定一次性、及时、足额交付认购资金，否则应承担违约责任，并支付违约金。

  汇添富基金已出具承诺，将通过一切合理且可行之手段确保资产管理计划用于参与公司本次非公开发行股票的认购资金在公司取得中国证监会核准本次非公开发行新股的核准文件之后，在发行方案报送至中国证监会发行部之前按时足额到位。同时，上述资产管理计划的拟认购人均出具承诺，在公司取得中国证监会核准本次非公开发行新股的核准文件之后，在公司本次非公开发行新股的发行方案报送至中国证监会发行部之前按时足额将全部认购资金缴付至汇添富基金指定的账户内。

  汇添富—优势医药企业定增计划４号、５号资产管理计划、汇添富—理成全球视野资产管理计划、汇添富—瑞康健康之家资产管理计划的投资人名单及基本情况如下：

  １、汇添富—优势医药企业定增计划４号资产管理计划拟认购委托人名单

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  ２、汇添富—优势医药企业定增计划５号资产管理计划拟认购委托人名单

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  ３、汇添富—理成全球视野资产管理计划拟认购委托人名单

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  ４、汇添富—瑞康健康之家资产管理计划拟认购委托人名单

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  三、关于不存在公司及其关联方直接或间接向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿的情况，以及资产管理计划的投资者中不存在公司的关联方的情况说明

  拟认购本次非公开发行股票的汇添富—优势医药企业定增计划４号、５号资产管理计划、汇添富—理成全球视野资产管理计划、汇添富—瑞康健康之家资产管理计划的投资者，承诺均以自有资金并以自己名义进行的独立投资行为，投资者自愿承担投资风险，不存在接受他人委托投资的情况，不存在接受公司及公司关联方提供财务资助或者补偿的情况。上述资产管理计划的投资人中不存在公司的关联方，包括持有公司股份超过５％的股东，公司董事、监事、高级管理人员及其直系近亲属。

  汇添富基金作为资产管理计划的管理人，已作出承诺，确认并保证上述资产管理计划没有且不会接受公司及公司关联方任何形式的财务资助或者补偿，资产管理计划现有投资人中不存在持有公司股份超过５％的股东，公司董事、监事、高级管理人员及其直系近亲属，并将不会以任何形式向上述利益相关方出售上述资产管理计划份额。

  公司、公司控股股东以及实际控制人韩旭、张仁华夫妇均已出具承诺，确认不以自己或他人名义，通过直接或间接的方式向资产管理计划及资产管理计划的投资者提供任何形式的财务资助或者补偿，亦不会对资产管理计划及资产管理计划的投资者所获的收益作出保底承诺或者类似保证收益之安排。

  公司关联方已出具承诺，将不通过直接或间接方式参与投资汇添富—优势医药企业定增计划４号、５号资产管理计划、汇添富—理成全球视野资产管理计划、汇添富—瑞康健康之家资产管理计划的份额或产品。

  特此公告。

  山东瑞康医药股份有限公司董事会

  2014年10月24日

  证券代码:002589 证券简称:瑞康医药 公告编号:2014-055

  山东瑞康医药股份有限公司

  关于最近五年被证券监管部门和交易所

  采取监管措施或处罚及整改情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

  山东瑞康医药股份有限公司自上市以来，一直严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会等监管部门的有关规定和要求，并在证券监管部门和深圳证券交易所的监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。

  目前，公司向中国证监会申报非公开发行股票正处于审核阶段，现根据中国证监会要求，将最近五年来证券监管部门和深圳证券交易所对公司履行监管过程中发现的问题以及采取的有关监管措施情况说明如下：

  ２０１３年３月１３日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司副总经理韩松出具《关于对山东瑞康医药股份有限公司副总经理韩松的监管函》（中小板监管函［２０１３］第２５号），指出韩松于２０１３年３月１１日买入瑞康医药股票２，４００股，涉及金额８７，２６４元，而公司预约于２０１３年３月２０日披露２０１２年年度报告。韩松作为上市公司高级管理人员，在定期报告前３０日买卖上市公司股票，且在买卖上市公司股票时没有提前以书面方式通知上市公司董事会秘书，违反了《股票上市规则》第３．１．８条和《中小企业板上市公司规范运作指引》第３．８．３条、第３．８．１６条的规定。

  整改措施：公司董事会立即就此事对韩松进行了批评教育，再次对其强调了公司董事、监事、高级管理人员在窗口期禁止买卖公司股票的规定，其本人也深刻认识到其行为的错误，承诺再不会出现此类违反上市公司规定的行为。公司和韩松本人共同承诺，其购买的公司股票在六个月内不进行交易，六个月后如交易，产生的收益全部上缴公司。

  除上述情况外，公司最近五年内不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。

  特此公告。

  山东瑞康医药股份有限公司董事会

  2014年10月24日

  证券代码:002589 证券简称:瑞康医药 公告编号:2014-056

  山东瑞康医药股份有限公司关于

  非公开发行股票摊薄即期效益的风险提示

  及相关防范措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

  重要提示：

  本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。本次募集资金到位后，公司虽将合理使用募集资金，但达到预期效果需要一定的过程和时间。因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现大幅下降；同时，本公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

  山东瑞康医药股份有限公司（以下简称“瑞康医药”或“公司”）非公开发行股票的方案已经公司２０１４年第三次临时股东大会审议通过，目前正处于中国证监会审核过程中。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【２０１３】１１０号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

  一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  （一）财务指标计算主要假设和前提条件

  （１）假设本次非公开发行数量为５９，３７６，５４６股，募集资金总额为１２０，０００万元（含发行费用）；

  （２）假设本次非公开发行方案于２０１４年１１月底实施完毕；

  （３）公司不进行２０１４年中期分红；

  （４）宏观经济环境和医药商业市场情况没有发生重大不利变化，国家主管政府部门没有对公司所处行业进行重大政策调整；

  （５）在预测公司期末所有者权益时，除本次非公开发行募集资金、２０１４年预测实现的净利润之外，不考虑其他因素的影响；

  （６）根据公司２０１４年三季报，２０１４年１－９月，公司净利润１２，９１２．７５万元，同比增长幅度为２９．３２％；基本每股收益０．５９元，同比增长幅度为１１．５７％，做出２０１４年全年净利润较２０１３年全年增长３０％的假设。

  （二）对公司主要指标的影响

  基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：

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  注１：由于２０１４年７月，公司完成了以资本公积金向全体股东每１０ 股转增１０ 股的权益分配方案，根据《企业会计准则第３４号——每股收益》及《公开发行证券公司信息披露编报规则》第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（２０１０年修订），对２０１３年的基本每股收益和稀释每股收益进行了重新计算。

  注２：公司于２０１４年７月完成了以资本公积金向全体股东每１０ 股转增１０ 股的权益分配方案，为了更具有可比性，按照资本公积转增后的总股本计算２０１３年末每股净资产。因本次增发价格远高于每股净资产，导致本次非公开发行完成后每股净资产增加。

  （三）本次非公开发行当年每股收益、净资产收益率变动趋势

  由上表可知，在假设２０１４年净利润较２０１３年增长３０％的情况下，公司基本每股收益和稀释每股收益在２０１４年非公开发行实施完成后有不同幅度的增长，主要是因为根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算每股收益时，新发行的５９，３７６，５４６股份在２０１４年的权重较小，且同时净利润有相应的增长所致。因此若２０１４年完成本次非公开发行，且全年净利润增长３０％以上，则每股收益不会受到摊薄影响。

  在假设２０１４年净利润较２０１３年增长３０％的情况下，加权平均净资产收益率较２０１３年下降。

  二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

  本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有较大幅度的提升，但本次募集资金不能立即产生预期效益，需要经历一定时间的投资期和运营期，短期内可能对公司业绩增长贡献较小。因此，本次发行后，在短期内公司存在净资产收益率大幅下降的风险。

  同时，若２０１４年公司净利润没有实现增长或增幅较小，则本次发行后，公司每股收益也存在被摊薄的风险，特此提示。

  基于以上与本次非公开发行股票相关的特定风险，公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

  三、本次非公开发行后公司募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的措施

  公司拟通过加强募集资金管理、提高募集资金使用效率、推动现有业务的发展、加强公司内部管理和成本控制、严格执行公司的分红政策等措施，降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的影响。具体情况说明如下：

  （一）本次非公开发行募集资金按计划有效使用的保障措施

  根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等的规定，２０１４年公司在对原《山东瑞康医药股份有限公司募集资金管理办法》进行全面修订的基础上制定了《山东瑞康医药股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“募集资金管理制度”），并于２０１４年７月１８日经公司第三次临时股东大会通过。《募集资金管理制度》对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等进行了详细严格的规定。

  为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，主要措施如下：

  （１）本次非公开发行获得核准后，公司将审慎选择存放募集资金的商业银行并开设募集资金专项账户对募集资金进行专项存储；

  （２）公司在募集资金到账后１个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议；

  （３）监督公司严格按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；

  （４）公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续；

  （５）公司财务部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况；

  （６）公司审计部定期对募集资金的存放与使用情况进行检查，并及时向董事会审计委员会报告检查结果；

  （７）配合保荐机构对公司募集资金的存放与使用情况进行定期检查。

  （二）有效防范本次非公开发行摊薄即期回报和提高未来回报能力采取的措施

  公司秉承“服务健康，传递幸福”的企业使命，以“山东第一、全国前二十”为战略目标，顺应医药市场发展趋势，抓住新医改、招标机遇，调整公司发展战略。主营业务除传统的药品销售外，增加了医疗器械销售和医疗机构服务等项目，围绕“业务转型达成内涵式增长”和“购并扩张实现外延式发展”两大战略，提升终端的把控和服务能力，探索电子商务业务和建立现代物流服务体系，推进销售、采购、物流、电子商务一体化，全面提升公司的服务能力，力争成为“山东最优秀的医疗机构的服务商”，并进一步确立山东省医药、器械流通行业的龙头地位。

  本次非公开发行完成后，公司将从以下方面提升未来投资回报能力：

  （１）专注于药品、器械的直销配送服务，进一步深耕老客户

  公司将抓住药品、器械招标、基药使用比例提升、基药品种增补等政策利好，进一步深耕老客户，通过自身优势争取更多的基药产品的配送授权，提高药品、器械的配送份额，不断提高市场占有率，增加集中配送的客户数量，确保增量发展。

  （２）拓展服务种类，提高竞争优势

  拓展院内物流、医院化验室改造、医用织物洗涤配送等服务种类，更好、更全面的服务于医疗机构，提升公司综合实力，提高竞争优势。

  （３）继续扩大与生产厂商的业务合作，增加供应商数量和产品种类

  将继续扩大与生产厂商的业务合作，继续做好对供应商的常规服务和个性化、差异化服务，提高客户满意度和公司美誉度，吸引更多的上游药品、器械生产企业直接与公司建立战略合作关系，增加供应商数量和产品种类。

  （４）改善公司物流，提高响应速度及配送能力

  目前公司烟台、济南两大物流基地已投入使用，改善公司的现有物流基地布局，未来将更好的助推公司业务发展，未来通过实施物流信息化系统，加强物流订单管理，为客户提供准时、高效的服务；加强仓库管理，合理控制药品储存规模、提高仓储利用效率，降低经营成本，提高响应速度及配送能力、准时配送，提高市场竞争力和盈利能力，为公司的持续快速发展奠定坚实基础。

  （５）完善互联网商务平台

  完善互联网商务平台完成从药品信息发布到在线交易、在线支付的全过程，建立医药生产企业、医药商业企业、医院等销售终端直接联系的模式，实现信息、物品、资金的统一，以保证公司运营效率进一步提高。

  （６）精细化管理费用和控制成本

  精细化管理费用和成本，从管理控制方案、管理控制制度和管理控制流程三方面细化人力资源成本、采购成本、物流成本、质量控制成本、销售费用、管理费用、财务费用等成本费用的控制，充分利用公司信息技术的支持，继续坚持对企业成本费用的精细化管理，进一步提高公司的盈利能力。

  （７）完善省域营销发展布局，适时拓展省外业务

  完善省域营销发展布局，公司计划通过收、并、建等方式在山东没有成立子分公司的地级市成立药品和器械公司，为当地业务的开展提供强有力的支持，并在合适的时机和机遇，拓展省外业务。

  （８）落实公司现金分红政策，强化投资者回报机制

  为落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，２０１２年７月９日公司召开２０１２年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。为落实《上市公司监管指引第３号—上市公司现金分红》的规定，公司于 ２０１４年７月１８公司召开２０１４年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。公司严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。

  《公司章程》现行规定的利润分配政策已经落实了中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》的规定，２０１１年至２０１３年度，公司的现金分红比例（以现金分红占归属于母公司所有者的净利润为指标计算）分别为１１．１６％、１０．１７％、１０．２５％，为投资者提供了较好的回报。公司在未来将严格按照公司章程规定的利润分配政策制定当年的利润分配方案，强化投资者的回报机制。

  综上，本次发行完成后，公司将通过加强募集资金管理、提高募集资金使用效率、专注于药品及器械的配送业务、拓展服务种类、改善物流、加强与生产厂商的业务合作、完善互联网商务平台、完善省域营销发展布局并适时拓展省外业务、严格执行公司的分红政策等措施，降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的影响。

  特此公告。

  山东瑞康医药股份有限公司董事会

  2014年10月24日