证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人丁海富、主管会计工作负责人刘红岩及会计机构负责人(会计主管人员)刘红岩声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位:股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  1. 应收账款期末余额较期初余额增长47.64%,主要原因系报告期内公司营业收入增长较多,回款放缓所致;

  2. 预付账款期末余额较期初余额增长59.37%,主要原因系报告期内公司预付的材料采购款和总部大楼工程款较多所致;

  3. 应收利息期末余额较期初余额增长102.33%,主要原因系报告期内应收未收的未到期定期存单利息增加所致;

  4. 其他流动资产期末余额较期初余额增长36.24%,主要原因系报告期内公司以闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品所致;

  5. 长期股权投资期末余额较期初余额增加14,837.45万元,主要原因系报告期内增加对盈创建筑科技(上海)有限公司投资15,412.01万元,减少对天筑文化投资股份有限公司的500万元投资所致;

  6. 在建工程期末余额较期初余额增长73.92%,主要原因系报告期内总部大楼建设投入增加所致;

  7. 递延所得税资产期末余额较期初余额增长38.06%,主要原因是报告期内公司计提的资产减值损失增加;

  8. 短期借款期末余额较期初余额减少34.41%,主要原因系报告期内应收票据贴现到期,对应的短期借款相应减少所致;

  9. 应付票据期末余额较期初余额增长51.92%,主要原因系报告期内公司以银行承兑汇票方式与供应商结算材料款增加所致;

  10. 应付账款期末余额较期初余额增长31.59%,主要原因是报告期内公司业务规模扩大,在建工程项目增多,应付账款相应增加;

  11. 应付职工薪酬期末余额较期初余额增长52.25%,主要原因是报告期内业务规模增长,员工人数增加和工资水平有所提高;

  12. 应付利息期末余额较期初余额减少53.49%,主要原因系报告期内支付公司债券利息所致;

  13. 实收资本(或股本)期末余额较期初余额增加40.18%,主要原因系报告期内权益分派以及非公开发行增加股本所致;

  14. 资本公积期末余额较期初余额增长68.23%,主要原因系报告期内公司完成非公开发行股本溢价增加所致;

  15. 归属于母公司所有者权益期末余额较期初余额增长41.66%,主要原因系报告期内公司完成非公开发行股本和股本溢价增加,以及公司净利润增长所致;

  16. 销售费用较去年同期增加38.55%,主要原因系报告期内公司加大业务拓展力度,相关人员的工资及福利费提高较多;同时与业务拓展相关的费用亦有大幅增加;

  17. 管理费用较去年同期增加33.39%,主要原因是报告期内公司业务规模持续扩大,相关人员工资及福利提高较多,办公场所租赁费、交通差旅费等费用项目增加较多;

  18. 财务费用较去年同期减少91.54%,主要原因系报告期内公司定期存单利息收入及未实现融资收益摊销;

  19. 资产减值准备较去年同期增加166.82%,主要原因系报告期内公司应收款项增加较多,相应的本年计提的坏账准备增加所致;

  20. 投资收益本期发生额为445.05万元,主要原因系报告期内公司购买银行理财产品取得的收益所致;

  21. 营业外收入较上年同期增长131.18%,主要原因系报告期内公司确认的与投资项目相关以及产业创新相关财政补助。

  22. 营业外支出较上年同期增长41.96%,主要原因系报告期内公司捐赠支出增加所致。

  23. 收回投资收到的现金本期发生额为135,100万元, 主要原因系报告期内公司使用自有流动资金和闲置募集资金购买理财产品到期收回所致;

  24. 取得投资收益收到的现金本期发生额为514.62万元,主要原因系报告期内公司购买银行理财产品取得的收益所致;

  25. 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额较去年同期增加411.34%,主要原因系本报告期处置固定资产增加所致;

  26. 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较去年同期减少26,663.09万元,上期发生额系去年同期支付总部大楼土地款所致;

  27. 投资支付的现金本期发生额为159,112.01万元, 主要原因系报告期内公司使用自有流动资金和闲置募集资金购买理财产品及对盈创建筑科技(上海)有限公司投资所致;

  28. 吸收投资收到的现金本期发生额为114,969.68万元,主要原因系报告期内公司完成股票非公开发行,募集资金到账所致;

  29. 偿还债务支付的现金较上年同期增加68.83%,主要原因系报告期内公司偿还银行借款较多所致;

  30. 筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增长639.94%,主要原因系报告期内公司完成股票非公开发行,募集资金到账所致;

  31. 现金及现金等价物净增加额较上年同期增长76.78%,主要原因系报告期内公司完成股票非公开发行,募集资金到账所致。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、购买理财产品情况

  ■

  2、其他重要事项

  ■

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对2014年度经营业绩的预计

  2014年度预计的经营业绩情况:归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  ■

  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  持有其他上市公司股权情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期未持有其他上市公司股权。

  浙江亚厦装饰股份有限公司

  董事长:丁海富

  2014年10月23日

  证券代码:002375 证券简称:亚厦股份 公告编号:2014-096

  浙江亚厦装饰股份有限公司

  第三届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  浙江亚厦装饰股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十六次会议通知于2014年10月17日以传真、邮件或专人送达形式发出,会议于2014年10月23日以现场投票表决的方式召开,会议由公司董事长丁海富主持,应参加表决董事9名,实际参加表决董事9名,符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等的有关规定。会议经现场投票表决形成如下:

  一、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《浙江亚厦装饰股份有限公司2014年第三季度报告的议案》;

  《浙江亚厦装饰股份有限公司2014年第三季度报告正文》详见公司指定信

  息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯(http://www.cninfo.com.cn)。

  《浙江亚厦装饰股份有限公司2014年第三季度报告全文》详见公司指定信

  息披露网站巨潮资讯(http://www.cninfo.com.cn)。

  二、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《浙江亚厦装饰股份有限公司关于使用首发节余募集资金永久补充流动资金的议案》;

  公司首次公开发行股票募集资金投资项目已完成,且募集资金到账时间已超过三年,本着股东利益最大化的原则,将结余募集资金7,364.20万元(公司根据资金使用计划,可分步补充流动资金。受完结日至实施日利息收入波动影响,具体补充金额由转入自有资金账户实际金额合计数为准)永久性补充流动资金有利于提高结余募集资金使用效率,提高公司的盈利能力。

  议案内容详见《浙江亚厦装饰股份有限公司关于使用首发节余募集资金永久补充流动资金的公告》,内容刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  三、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《浙江亚厦装饰股份有限公司关于出售浙江巨和装饰工程有限公司51%股权的议案》;

  根据浙江亚厦装饰股份有限公司与自然人林云才签署的《股权转让合同》,公司拟将持有的51%股权以人民币1,888.48万元价格转让给林云才。

  《浙江亚厦装饰股份有限公司关于出售浙江巨和装饰工程有限公司51%股权的公告》刊登于2014年10月25日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)供投资者查询。

  四、会议以 9 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》;

  《浙江亚厦装饰股份有限公司信息披露管理制度》详见于 2014年10月25日公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  特此公告。

  浙江亚厦装饰股份有限公司

  董事会

  二○一四年十月二十四日

  证券代码:002375 证券简称:亚厦股份 公告编号:2014-098

  浙江亚厦装饰股份有限公司关于使用

  首发节余募集资金永久补充流动资金的公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江亚厦装饰股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“亚厦股份”)第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用首发节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司首次公开发行股票募集资金投资项目已完成,为充分发挥资金的使用效率,提高公司的盈利能力,实现股东利益最大化,公司拟将节余募集资金7,364.20万元(公司根据资金使用计划,可分步补充流动资金。受完结日至实施日利息收入波动影响,具体补充金额由转入自有资金账户实际金额合计数为准)用于永久补充公司流动资金。上述事项实施完毕后,公司将注销相关募集资金专项账户。现将相关事项说明如下:

  一、募集资金基本情况

  (一)实际募集资金金额、资金到位时间

  公司经中国证券监督管理委员证监发行字〔2010〕119号文批准,于2010年1月26日在深圳证券交易所上网发行人民币普通股,发行数量5,300万股,发行价为每股31.86元。截止2010年3月17日,本公司已收到社会公众股东缴入的出资款人民币168,858.00万元,扣除发行费用后,募集资金净额为162,712.67万元。

  截止2010年3月17日,募集资金初始存放金额163,492.26万元全部存入本公司在以下银行开立的人民币账户中:(单位:人民币万元)

  ■

  注:募集资金专户初始存放金额163,492.26万元,与募集资金净额162,712.67万元的差异779.59万元,系截止2010年3月17日尚未支付的发行费用。

  上述资金到位情况业经致同会计师事务所出具的天健正信会计师事务所有限公司天健正信验(2010)综字第020013号验资报告予以验证。

  (二)募集资金管理

  为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的相关规定,结合本公司实际情况,制定了《浙江亚厦装饰股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称管理制度)。该管理制度经公司2008年度股东大会审议通过,并经2013年第二次临时股东大会修订。

  根据管理制度并结合经营需要,本公司从2010年3月起对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金使用专户,并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》,对募集资金的使用实施严格审批,以保证专款专用。截至2014年9月30日,本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定,存放和使用募集资金。

  二、募集资金使用和节余

  本公司首次公开发行股票募集资金净额为162,712.67万元,其中,承诺的募集资金投资项目总投资为45,718.00万元,超募资金为116,994.67万元。截止2014年9月30日,本公司已使用募集资金46,369.4万元和超募资金113,322.27万元,剩余3,021万元,加上利息收入扣除银行手续费支出的余额为4,343.20万元,本公司募集资金在银行专户存储的余额7,364.20万元。

  截至2014年9月30日,募集资金使用及节余情况详见下表:

  单位:万元

  ■

  三、募集资金节余的主要原因

  1、募集资金存放期间产生利息收入。

  2、在募集资金项目建设过程中,公司从项目的实际情况出发,本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金,使得费用得到了一定的节省。

  3、在募集资金项目建设过程中,公司在采购环节严格把控,使得成本得到了有效的控制。

  四、董事会关于节余募集资金的使用安排

  公司募集资金投资项目已完成,且募集资金到账时间已超过三年,本着股东利益最大化的原则,将节余募集资金7,364.20万元(公司根据资金使用计划,可分步补充流动资金。受完结日至实施日利息收入波动影响,具体补充金额由转入自有资金账户实际金额合计数为准)永久性补充流动资金有利于提高节余募集资金使用效率,提高公司的盈利能力。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等关于募集资金管理的相关规定,公司符合将节余募集资金用作永久性补充流动资金的条件。公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资,同时,公司郑重承诺:募集资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

  五、独立董事意见

  公司使用节余募集资金永久性补充流动资金符合公司实际情况,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:募集资金使用》的有关规定,议案的审议和表决程序合法合规,有利于提高公司募集资金使用效率,降低公司财务费用,符合公司和全体股东的利益,同意公司使用节余募集资金永久性补充流动资金。

  六、监事会意见

  公司监事会认为:公司将节余募集资金永久补充流动资金,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定,有利于提高募集资金的使用效率,保证公司业务经营的资金需求,提高公司盈利能力,不存在损害投资者利益的情况。同意公司将节余募集资金永久补充流动资金。

  七、保荐机构意见

  亚厦股份本次拟使用节余募集资金永久补充流动资金,符合全体股东的利益。上述募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述募集资金使用计划已经董事会和监事会审议通过,独立董事发表同意意见,符合有关规定。

  八、备查文件

  1、第三届董事会第十六次会议决议;

  2、第三届监事会第十二次会议决议;

  3、独立董事关于首发节余募集资金永久补充流动资金的独立意见;

  4、中信证券股份有限公司关于浙江亚厦装饰股份有限公司使用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见。

  特此公告。

  浙江亚厦装饰股份有限公司

  董事会

  二○一四年十月二十四日

  证券代码:002375 证券简称:亚厦股份 公告编号:2014-100

  浙江亚厦装饰股份有限公司

  第三届监事会第十二次会议决议公告

  浙江亚厦装饰股份有限公司(以下简称“公司”、“亚厦股份”)第三届监事会第十二次会议通知于2014年10月17日以传真、邮件或专人送达形式发出,会议于2014年10月23日在公司会议室召开,应参加表决监事3人,实际参加表决监事3人,符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等的有关规定,会议由公司监事会主席王震主持,会议经表决形成如下决议:

  1、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2014年第三季度报告的议案》;

  2、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于使用首发节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

  经审议,监事会认为:公司将首发节余募集资金永久补充流动资金,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定,有利于提高募集资金的使用效率,保证公司业务经营的资金需求,提高公司盈利能力,不存在损害投资者利益的情况。同意公司将首发节余募集资金永久补充流动资金。

  《关于使用首发节余募集资金永久补充流动资金的公告》详见指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网( www.cninfo.com.cn),独立董事和保荐机构的意见刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)供投资者查询。

  特此公告。

  浙江亚厦装饰股份有限公司

  监事会

  二○一四年十月二十四日

  证券代码:002375 证券简称:亚厦股份 公告编号:2014-099

  浙江亚厦装饰股份有限公司关于出售浙江巨和

  装饰工程有限公司51%股权的公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  １、２０１４年１０月２２日，浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）与自然人林云才签署《股权转让合同》。根据股权转让合同，公司拟将持有的浙江巨和装饰工程有限公司（以下简称“巨和装饰”）５１％股权以１，８８８．４８万元价格转让给林云才。本次股权转让后，巨和装饰不再是公司的控股子公司。

  ２、２０１４年１０月２３日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《浙江亚厦装饰股份有限公司关于出售浙江巨和装饰工程有限公司５１％股权的议案》，会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果通过了该项交易，本次事项不构成关联交易，本次交易金额在公司董事会授权范围内，无需提交公司股东大会审议，本次交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 经公司董事会批准后即生效。

  二、交易对方基本情况

  １、交易对方的基本信息

  林云才：自然人，身份证号码：３３０＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊８８１６

  ２、交易对方与本公司无关联关系

  三、交易标的的基本情况

  １、交易标的名称：巨和装饰５１％股权。

  ２、巨和装饰概况

  公司名称：浙江巨和装饰工程有限公司

  公司法定代表人：张伟良

  注册地址：嘉兴市秀洲区王店镇纬十路１７号

  注册资本：５，１６８万元人民币

  实收资本：３，１６８万元人民币

  成立日期：２００２年４月１７日

  工商注册号：３３０４００００００１０８４５

  经营范围：承接建筑装饰工程设计、施工业务（凭资质证书经营）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

  ３、巨和装饰历史沿革

  浙江巨和装饰工程有限公司原名嘉兴雅迪装饰家具有限公司，系由嘉兴市沙发厂与香港新明公司合资成立的中外合资企业。注册资本１０万美元，并经嘉兴会计师事务所出具嘉会师字（１９９３）７８０号验资报告。２００２年４月１６日外方退出后变更为内资企业，且由陈刚、冯晓鹰和刘宗共同增资４９６万元，注册资本增加至５５０万元。其中，陈刚出资２９１．５０万元，占注册资本的５３％，刘宗出资１８７．００万元，占注册资本的３４％，冯晓鹰出资７１．５０万元，占注册资本的１３％。

  ２００４年７月２８日，全体股东以货币资金增资６００万元人民币，增资后注册资本变更为１，１５０万元人民币。其中，陈刚增资３１８万元，刘宗增资２０４万元，冯晓鹰增资７８万元。该增资由嘉兴恒信会计师事务所出具嘉恒会内验（２００４）０９８号验资报告。

  ２００７年１１月１２日浙江雅迪装饰工程有限公司（以下简称“雅迪装饰”）减少注册资本２８０万元，减资后注册资本变更为８７０万元，其中，陈刚减少出资人民币１４８．４０万元，刘宗减少出资人民币９５．２０万元，冯晓鹰减少出资人民币３６．４０万元。该减资由嘉兴恒信会计师事务所出具嘉恒会内验（２００７）１９８号验资报告。

  ２００８年４月７日全体股东以货币资金２８０万元人民币进行增资，增资后注册资本变更为１，１５０万元人民币。其中，陈刚增资１４８．４０万元，刘宗增资９５．２０万元，冯晓鹰增资３６．４０万元。该增资由嘉兴恒信会计师事务所出具嘉恒会内验（２００８）０６２号验资报告。

  ２０１２年１０月１０日，公司、杭州浪森石材有限公司（以下简称“浪森石材”）（现更名为“浪森投资”）与雅迪装饰股东陈刚、刘宗、冯晓鹰签署《股权转让合同》，转让后公司持有雅迪装饰５１％股权，浪森石材持有雅迪装饰４９％股权。

  ２０１２年１２月１８日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《公司关于与关联法人对控股子公司浙江雅迪装饰工程有限公司同比例增资的议案》，公司拟分两期以现金方式向雅迪装饰同比例增资４，０１８万元。第一期同比例增资２，０１８万元，其中本公司增资１，０２９．１８万元，浪森石材增资９８８．８２万元，第二期增资将在第一期增资完成后两年内实施。

  ２０１２年１２月２０日，全体股东完成对雅迪装饰的首期增资，增资后实收资本变更为３，１６８万元人民币。其中，本公司增资１，０２９．１８万元，浪森石材增资９８８．８２万元。该增资由中磊会计师事务所出具中磊浙验字（２０１２）０２８号验资报告。

  ２０１３年８月１日，杭州浪森石材有限公司名称变更为杭州浪森投资管理有限公司，２０１３年９月１０日，浙江雅迪装饰工程有限公司名称变更为浙江巨和装饰工程有限公司。

  ４、巨和装饰股权转让前后股权变化情况

  （１）本次股权转让前巨和装饰的股权结构如下：

  ■

  （２）本次股权转让后巨和装饰的股权结构如下：

  ■

  ５、巨和装饰权属情况

  本次出售的资产为公司持有的巨和装饰５１％的股权，该项股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。

  ６、优先受偿权的放弃情况

  巨和装饰的其他股东浪森投资已同意放弃优先受让权。

  ７、公司不存在为巨和装饰提供担保、委托理财的情形以及不存在被其占用公司资金的情形。

  ８、本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等事项。

  四、交易的定价政策及定价依据

  致同会计师事务所（特殊普通合伙）对巨和装饰截止２０１３年１２月３１日和２０１４年６月３０日的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（编号：致同审字（２０１４）第３５０ＦＣ１６５３号），近一年又一期的资产及经营状况如下表：

  巨和装饰２０１３年－２０１４年６月资产及经营状况

  金额单位：人民币元

  ■

  北京中企华资产评估有限公司对巨和装饰截止２０１４年６月３０日的资产状况进行了评估，并出具了评估报告（编号：中企华评报字（２０１４）第３５９５号）。

  根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对浙江巨和装饰工程有限公司的股东全部权益在２０１４年６月３０日的市场价值进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：

  １、资产基础法结果

  截至评估基准日２０１４年６月３０日，浙江巨和装饰工程有限公司总资产账面价值为１６，６４４．６１万元，评估价值为１７，６３９．４８万元，增值额为９９４．８７万元，增值率为５．９８ ％；总负债账面价值为１４，４２３．０１万元，评估价值为１４，４２３．０１万元，无增减变化；股东全部权益账面价值为２，２２１．６１万元，评估价值为３，２１６．４７万元，增值额为９９４．８７万元，增值率为４４．７８ ％。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

  资产基础法评估结果汇总表

  评估基准日：２０１４年６月３０日 金额单位：人民币万元

  ■

  ２、收益法评估结果

  截至评估基准日２０１４年６月３０日，巨和装饰总资产账面价值为１６，６４４．６１万元，负债账面价值为１４，４２３．０１万元，股东全部权益账面价值为２，２２１．６１万元（账面值业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所审计，并于２０１４年９月１９日出具致同审字（２０１４）第３５０ＦＣ１６５３号标准无保留意见审计报告），股东全部权益评估值为２，０９４．９３万元，减值１２６．６８万元，减值率５．７０％。

  ３、评估结论

  采用资产基础法评估得到的巨和装饰股东全部权益价值为３，２１６．４７万元，采用收益法评估得到的股东全部权益价值为２，０９４．９３万元，差异１，１２１．５５万元，差异率为３４．８７％。

  资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法评估结果反映的是企业基于现有资产选择合适的评估方法评估后的总体加和价值，而收益法评估结果体现了基于基准日情况对企业未来收益预测的现值。

  本次收益法评估所用到的数据均为基于企业目前状况下的预测，由于受国内经济大环境及房地产政策的影响，加之人工成本上升，企业的经营业绩有所下降，从总体来看，资产基础法所依据的资料数据不管是从数据来源渠道上，还是从数据质量方面都要优于收益法。根据以上评估工作，本次评估结论采用资产基础法作为评估结果，即：浙江巨和装饰的股东全部权益价值评估结果为３，２１６．４７万元。

  参照资产基础法评估结果，巨和装饰５１％股权评估值为１，６４０．４０万元，经双方协商确定，公司同意将其持有的巨和装饰 ５１％的股权以人民币 １，８８８．４８万元价格转让给林云才。

  五、交易协议的主要内容

  ２０１４年１０月２２日，公司和自然人林云才签署了《股权转让合同》，协议主要内容如下：

  １、签约双方：转让方为本公司，受让方为林云才。

  ２、转让标的：浙江巨和装饰工程有限公司５１％股权。

  ３、受让方受让比例及转让价格：

  林云才受让公司持有的巨和装饰５１％股权，受让价格为１，８８８．４８万元。

  ４、支付方式

  本合同项下人民币１，８８８．４８万元的股权转让总价款由林云才分三期支付给公司：

  （１）第一期：本合同生效之日起５个工作日内，林云才向公司支付股权转让价款１０％，计人民币１８８．８４８万元。

  （２）第二期：本合同项下股权转让的工商变更登记完成之日起５个工作日内，林云才向公司支付股权转让价款８０％，计人民币１，５１０．７８４万元。

  （３）第三期：本合同项下股权转让的工商变更登记完成之日后，在２０１４年１２月３１日前，林云才向公司支付剩余１０％股权转让价款，计人民币１８８．８４８万元。

  ５、股权交割日：股权转让的工商变更登记完成之日为股权交割日。

  ６、违约责任

  合同生效后，各方均应诚信履约，如有任何一方违反合同约定或违反其所作出的声明、陈述、承诺和保证的，应当承担违约责任。

  公司未按合同约定履行股权转让义务，或违反本合同约定的其他义务或所做的保证和承诺，林云才可以选择继续履行或解除本合同，并按股权转让总价款的１０％向公司收取违约金。

  林云才未按合同约定支付股权转让款，或违反本合同约定的其他义务或所作的保证和承诺，公司可选择本合同继续履行或解除本合同，并按股权转让总价款的１０％向林云才收取违约金。

  ７、生效条款：２０１４年１０月２２日，公司和自然人林云才签署了《股权转让合同》，该合作协议书自各方签署之日起成立，经公司董事会审议通过后生效。

  六、涉及交易的其他安排

  交易完成后，标的资产所涉及资产和人员将全部转移至目标公司。

  七、交易目的及对公司的影响

  １、交易的目的

  （１）公司转让巨和装饰５１％股权，有利于减少关联交易，规范公司治理。巨和装饰股东为公司和关联方浪森投资，公司给巨和装饰提供担保和发生业务往来均构成关联交易，决策程序比较复杂，不利于日常业务的开展。

  （２）巨和装饰自被公司收购以来，经营业绩未达到原先预期，且公司近年来对长三角地区的营销网络布局重新进行了规划和调整，因此转让巨和装饰５１％的股权有利于公司进一步整合现有资源，提升经营效率。

  ２、交易对公司的影响

  本次交易需进行股权变更工商登记、股权转让款的支付等环节，存在政府审批风险、股权转让款延迟支付风险。公司董事会指定专人负责股权变更工商登记的协调事项和股权转让款的收款事项。

  本次股权交割完成后，巨和装饰不再是公司的子公司，不再进行行合并报表，但对公司２０１４年度的财务状况和经营成果影响较小。

  八、其他说明

  １、公司收到的本次交易款项将用于补充公司的流动资金；

  ２、公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的要求，关注本次股权转让事项的后续进展或变化情况。

  九、备查文件

  １、第三届董事会第十六次会议决议；

  ２、股权转让合同；

  ３、致同会计事务所出具的致同审字［２０１４］第３５０ＦＣ１６５３号《审计报告》；

  ４、北京中企华资产评估有限责任公司出具的编号为中企华评报字（２０１４）第３５９５号《评估报告》。

  特此公告。

  浙江亚厦装饰股份有限公司

  董事会

  二○一四年十月二十四日