证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  １、根据深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》及公司《授权管理制度》的有关规定，公司总经理办公会议于２０１４年１０月１７日会议审议通过《关于公司参股美之奥２０％股权的议案》，为战略布局农业服务领域，更好地为种植户提供全程的作物解决方案，公司拟参股浙江美之奥种业有限公司（以下简称“美之奥”），拟参股比例为２０％。

  ２、本次对外投资事项在公司总经理权限范围内，无需公司董事会或股东大会批准。

  ３、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  Ａ、肖建成，身份证号码：４４０１０＊＊＊＊＊＊＊＊７１８１９

  住址：浙江省杭州市上城区在水一方

  Ｂ、余永辉，身份证号码：３３０１０＊＊＊＊＊＊＊＊１２３１Ｘ

  住址：浙江省杭州市江干区京惠花园

  肖建成持有美之奥７０．０７％的股权，为美之奥实际控制人；余永辉持有肖建成１９．６０％的股权。

  三、交易标的基本情况

  １、标的公司基本情况

  公司名称：浙江美之奥种业有限公司

  住 所：浙江省嘉兴市秀洲区洪合镇泾桥村

  法定代表人：肖建成

  注册资本：３０００万元人民币

  实收资本：３０００万元人民币

  成立日期：２００６年６月

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：疏菜、花卉种子的零售、批发。农艺技术咨询服务；花卉、瓜果、果树的种植；水产养殖；园艺用品、农副产品（国家禁止经营的除外）的销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

  ２、标的公司股权结构

  ■

  ３、最近一年一期主要财务指标：

  截止２０１４年９月３０日，美之奥资产总额为５，５４３．３２万元，负债总额为１，８５４．８７万元，净资产为３，６８８．４５万元；２０１４年１－９月，美之奥实现营业收入１，６４７．０５万元，利润总额５３６．７９万元，净利润５０２．４５万元。

  截止２０１３年１２月３１日，美之奥资产总额为１，９６６．８１万元，负债总额为１４６．８０万元，净资产为１，８２０．０１万元；２０１３年１－１２月，美之奥实现主营业务收入１，７２６．６１万元，利润总额１１３．９３万元，净利润８５．０９万元（以上财务数据均未经审计）。

  四、交易协议的主要内容

  １、股权转让

  公司以人民币９５０万元受让肖建成持有的美之奥１０％股权；以人民币９５０万元受让余永辉持有的美之奥１０％股权；美之奥其他股东均同意放弃对本次股权转让的优先购买权。公司以自有资金共投资１，９００万元人民币，持有美之奥２０％股权。

  ２、组织机构

  美之奥董事会由５人组成，其中公司指派１名董事，其他股东指派４名董事，首届董事长及法定代表人由肖建成担任，总经理由其他股东推荐、董事会任命；监事会３人，其中由其他股东指派２名监事，公司指派１名监事，并担任监事会主席。

  ３、业绩承诺、补偿及退出

  美之奥原股东以２０１４年－２０１９年六个会计年度即２０１４、２０１５、２０１６、２０１７、２０１８、２０１９年美之奥六年累计净利润指标（净利润指标剔除非经常性损益项目影响）对公司作出承诺。公司对美之奥原股东以２０１４至２０１９六年累计净利润指标为考核周期进行考评。

  美之奥原股东各方自愿为考核周期内六年（２０１４至２０１９年）的累计净利润指标提供连带责任保证，如果未能完成六年承诺净利润目标，同意向公司承担连带补偿责任。美之奥原股东、公司、美之奥三方同意，美之奥原股东可用现金补偿，也可以其所持美之奥股权补偿。或公司有权将所持美之奥股权按原始投资成本加同期银行贷款利息，全部或部分转让给美之奥原股东。

  ４、生效时间

  协议于各方签字盖章后生效，签订地点为深圳市宝安区。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  １、对外投资的目的

  美之奥主营蔬菜、花卉种子业务，业务规模排在浙江省蔬菜种子行业前三位，是浙江省“育繁推”一体化种子培育企业。其拥有高素质的育种科研团队和实践经验丰富的种子生产加工的专业队伍（从种子生产、检验、加工、储藏到种子推广与应用）。海归博士２人，硕士研究生６人。美之奥目前拥有９个通过审（认）定的瓜菜品种。

  在２０１０年８月，公司曾与美籍华人、美国科学院院士邓兴旺博士共同设立“深圳市兴旺生物种业有限公司”（公司参股１０％），开始战略布局大农业领域。此次投资美之奥获取投资回报，并进一步完善公司对大农业的战略布局，拓展公司业务领域、产品线，提升服务价值，从而提升公司整体竞争力，具有很强的战略意义。

  本次对外投资的资金来源为公司自有资金，投资额度不会对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。

  特此公告。

  深圳诺普信农化股份有限公司

  董事会

  二○一四年十月二十五日