证券时报多媒体数字报

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司董事长闫凯境先生、总经理朱永宏先生及财务总监王瑞华先生保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

（1）2014年1-9月，公司营业收入920,703.52万元，比去年同期增长13.86%。其中：医药工业1-9月累计销售收入较去年同期增长24.68%，医药商业1-9月累计销售收入较去年同期增长6.95%。

（2）本年度，公司销售规模扩大，相应增加归属于母公司的净利润及扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润。2013年，公司出售投资性房地产天恒大厦取得处置净收益，故本年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较去年同期增长37.21%。

（3）根据2014 年 3 月 28 日董事会会议决议，公司调整应收款项坏账准备计提比例。此项调整采用未来适用法处理，对 2013 年及以前年度财务数据不产生影响，公司2014 年1-9月，归属于母公司的净利润相应增加6,597.14万元，扣除该项因素及非经常性损益后，较去年同期扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润增长29.17%。

（4）本年度，公司销售商品收到的现金增加，使经营活动产生的现金流量较去年同期增长443.78%。

（5）2014年4月,本公司同一控制下合并天津金士力新能源有限公司。根据相关会计准则的规定，相应调整资产负债表期初数据和2013年1-9月合并利润表、现金流量表等同期数据。

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：万元

单位：万元

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

（1）根据 2014 年 3 月 28 日公司第五届董事会第 13 次会议决议，公司根据当前实际经营情况，调整应收款项坏账准备计提比例。由于该项会计估计变更，2014 年1-9月，公司归属于母公司的净利润相应增加6，597.14万元。此项调整属于会计估计变更，采用未来适用法处理，对 2013 年及以前年度财务数据不产生影响。

（2）2010 年 7 月 19 日，本公司之子公司江苏天士力帝益药业有限公司与清浦城市建设投资开发有限公司（以下简称清浦城投）签署《搬迁补偿协议》，依据淮安新元资产评估有限公司作出的《资产评估报告书》（淮新资评报字（2010）第 27 号）、淮安清华房地产评估与土地评估有限公司作出的《房地产估价报告》（编号：清华评[2010]字第 H07015 号）、《土地估价报告》（编号：淮安清华[2010]（估）字第 07002 号），清浦城投应向江苏天士力帝益药业有限公司支付搬迁补助款合计32,040.45万元。截至 2014 年 9 月 30 日，江苏天士力帝益药业有限公司已累计收到搬迁补助款25,452.80万元，尚余6,587.65万元未收到。

（3）根据2014年6月18日公司第五届董事会第十五次会议决议，并经公司2014年7月28日召开的2014年第一次临时股东大会决议通过，公司将采用向特定对象非公开发行的方式，发行不低于 35,724,918 股，且不超过 74,426,912 股股份。具体内容详见《天士力制药集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议公告》（临2014-039号）。目前申报材料已上报证监会审批。

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

承诺内容：

一、避免同业竞争

1、无论是否获得股份公司许可，都将不从事与股份公司已生产经营或将生产经营的产品相同的产品及商品的生产经营；

2、无该公司拥有控制权的公司、企业和其他经济组织生产经营与股份公司形成或可能形成同业竞争的产品或商品；

3、将采取合法及有效的措施，促使该公司拥有控制权的其他公司、企业及其他经济组织不从事或参与从事与股份公司已生产经营或将生产经营的产品相同的产品及商品的生产经营；

4、将不进行或不增加与股份公司生产经营产品相同产品及商品的投资，以避免对股份公司的生产经营构成新的或更进一步的直接或间接的同业竞争；

5、将不利用对股份公司的控制权关系和地位从事或参与从事任何有损于股份公司及股份公司其他股东利益的行为；

6、如该公司或该公司拥有控制权的其他公司、企业及其他经济组织出售或转让其任何资产、业务或权益，本公司将给予股份公司合法的优先购买权；

7、关联方承诺（天士力控股集团除外），将不向股份公司以外的任何第三方销售该公司生产的与股份公司中间产品相同的产品或商品；

8、以上承诺持续有效且不可变更或撤消。如该公司违反上述承诺、保证、声明的，该公司愿意承担由此给股份公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

二、规范关联交易

公司董事会对股份公司上市后规范关联交易行为作出如下承诺：

1、董事会保证公司将继续拥有独立的产、供、销、人、财、物系统，维护股份公司资产的完整性与独立性，保证股份公司拥有中药材种植、提取、制剂及包装的全部生产环节,从而避免公司的上述生产环节受制于任何关联方或使公司的利益蒙受损失。

2、对于现行有效的关联交易，董事会保证股份公司继续本着公平合理的价格进行交易，并依据合同规定根据市场状况及时对交易价格进行调整。

3、董事会保证采取或建议采取任何有效的措施（包括根据有关法律法规和准则的规定制定详细的公司关联交易准则、完善关联交易分级审批制度、建立健全独立董事任多数成员的审计委员会及其关联交易审查制度、建立重大采购或销售事项招投标制度等），本着合法合规及公开公平原则，对股份公司今后可能发生的、不可避免的、新的关联交易进行严格的规范和制约，以减少关联交易的发生，保证必要关联交易的价格公开公允性。

4、公司上市后，董事会保证公司募集资金按照股东大会通过的计划独立自主地使用，不受任何关联股东的干预，并促使募集资金获得最佳的使用效果，以提高股份公司的经营条件和盈利水平。

5、遵循披露重于存在及实质重于形式的原则，董事会保证按有关准则的要求，对股份公司关联交易进行及时、充分地披露，并保证披露内容的真实、准确、完整。

6、股份公司全体董事承诺，如所审议的交易事项与自身有任何可能影响其公正、客观判断的利害关系时，将严格按照法律法规及公司《章程》的规定及时声明并执行表决回避制度，并承诺不采取任何行为影响或干扰非关联董事特别是独立董事的对交易事项审查、判断和决策。

7、董事会及全体董事保证本着诚实信用和谨慎勤勉的原则，履行以上各项承诺和保证，并不为董事会及董事个人的行为撤消上述承诺。

三、盈利预测及补偿

承诺内容：公司与控股股东天士力控股集团于2013年3月就收购江苏天士力帝益药业有限公司（简称“天士力帝益”）股权事项签订了《盈利预测补偿协议》。根据天健会计师事务所为此次收购出具的《江苏天士力帝益药业有限公司盈利预测审核报告》,天士力帝益?2013 年度、2014年度及 2015 年度的预测净利润即为天士力控股集团承诺的股权转让完成后，天士力帝益在承诺期内实现的预测利润数。双方同意在本次交易完成后的2013年、2014年、2015年三个会计年度内，由天士力帝益委托会计师事务所对其实际利润数与利润预测数差异情况出具专项审核意见，如最终属于公司权益部分的实际利润数低于利润预测数，差额部分由天士力控股集团以现金形式给予公司补偿。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

3.5 执行新会计准则对合并财务报表的影响

公司执行财政部2014年新颁布或修订的《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》等会计准则后，自2014年7月1日起按上述准则的规定进行核算与披露。根据《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》的规定，公司将持有的不具有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资，不再作为长期股权投资核算，而适用于《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》，作为可供出售金融资产进行核算，并对其采用追溯调整法进行调整。

本次调整未对公司2013年末及本期末报告的总资产和净资产，以及2013年度及本期净利润产生任何影响。

3.5.1 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）

单位：元 币种：人民币

长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）的说明

截至2014年9月30日，本公司持有的广东天之骄药物开发有限公司长期股权投资的余额为1,052,632.00元，已于以前报告年度全额计提减值准备，长期股权投资账面价值为0。该项会计政策变更对长期股权投资和可供出售金融资产账面价值的影响金额为0。

天士力制药集团股份有限公司

法定代表人：闫凯境

2014年10月24日

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2014-053号

天士力制药集团股份有限公司

第五届董事会第19次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

天士力制药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2014年10月14日向全体董事、监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出召开第五届董事会第19次会议的通知，并于2014年10月24日上午9:00以现场与通讯相结合的方式召开。会议应到董事8人，实到董事8人，其中副董事长蒋晓萌先生、独立董事张雁灵先生、独立董事施光耀先生通过电话通讯方式出席本次会议。公司监事、高级管理人员全部列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议现场设在公司会议室，由董事长闫凯境先生主持，经与会董事认真审议，以书面表决方式全票通过了以下议案：

1.公司《2014年第三季度报告》

该议案有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。

2.关于执行财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则的议案。

内容详见公司当日披露的临2014-055号《关于执行财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则的公告》。

独立董事针对该项议案发表了独立意见，同意公司执行财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则。

公司董事会认为公司按照财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则的规定，对公司涉及的财务核算进行了追溯调整，符合财政部、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的要求，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次执行财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司和股东利益的情形。公司董事会同意公司按照财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则执行。

该议案有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

天士力制药集团股份有限公司董事会

2014年10月25日

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2014-054号

天士力制药集团股份有限公司

第五届监事会第15次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天士力制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年10月14日向全体监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出召开第五届监事会第15次会议的通知，并于2014年10月24日11：30在公司本部会议室召开该次会议。会议应到监事5人，实到5人，公司高级管理人员全部列席本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

监事会主席张建忠先生主持本次会议，并就以下事项形成决议：

1.《2014年第三季度报告》并形成以下意见：

.经监事会对董事会编制的《2014年第三季度报告》审慎审核，我们认为：

（1）《2014年第三季度报告》编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

（2）《2014年第三季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2014年第三季度的经营管理和财务状况；

（3）在提出本意见前，监事会未发现参与《2014年第三季度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

该议案有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

2.关于执行财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则的议案。

内容详见公司当日披露的临2014-055号《关于执行财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则的公告》。

本次调整是根据财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则进行的合理变更和调整，执行财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则能更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司按照财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则执行。

该议案有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

天士力制药集团股份有限公司监事会

2014年10月25日

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2014-055号

天士力制药集团股份有限公司

关于执行财政部2014年新颁布

或修订的相关会计准则的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

重要内容提示：

●本次公司执行财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则，是公司落实和执行2014年财政部新颁布及修订的《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》等会计准则，并对公司相关会计科目核算进行调整和变更；

●本次调整未对公司2013年末及本期末报告的总资产和净资产，以及2013年度及本期净利润产生任何影响。

一、执行财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则概述

2014年1月26日起，财政部陆续修订《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》共四项准则，并颁布《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》共三项会计准则。上述新颁布或修订的企业会计准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行；

2014年6月20日，财政部修订《企业会计准则第37号—金融工具列报》，执行企业会计准则的企业应当在2014年度以后期间的财务报告中按照本准则要求对金融工具进行列报；

2014年7月23日，财政部发布《财政部关于修改<企业会计准则—基本准则>的决定》，自公布之日起施行。

根据财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则的规定，天士力制药集团股份有限公司（以下称“公司”）自2014年7月1日起开始执行上述准则。

2014年10月24日，公司召开第五届董事会19次会议，审议并通过《公司关于执行财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则的议案》，同意本公司严格依据财政部规定，自2014年7月1日起开始正式执行上述准则，并按照上海证券交易所转发的中国证券监督管理委员会会计部《关于做好新颁布或修订的会计准则相关财务信息披露工作的通知》（会计部函[2014]467号）做出相关信息披露工作。

二、执行财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则的主要内容及对公司的影响

（一）执行《企业会计准则第2号—长期股权投资》的相关情况

根据《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》的规定，该准则未予规范的其他权益性投资，适用于《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》。因此，公司持有的不具有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资，属于《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》未予规范的其他权益性投资，不再作为长期股权投资核算，而应适用《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》，作为可供出售金融资产进行核算，并对其采用追溯调整法进行调整。具体调整事项如下：

1、 合并报表

调整事项：将在“长期股权投资”中核算的对广东天之骄药物开发有限公司、沈阳天源祥商贸有限公司、湖南中百医药投资有限公司和开封市天地投资担保股份有限公司的权益性投资追溯调整至“可供出售金融资产”核算。

单位：元

2、母公司报表

截至2014年9月30日，母公司持有的广东天之骄药物开发有限公司长期股权投资的余额为1,052,632.00元，已于以前报告年度全额计提减值准备，长期股权投资账面价值为0。该项会计政策变更对长期股权投资和可供出售金融资产账面价值的影响金额为0。

（二）执行《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》的相关规定

公司根据《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》调整财务报表的列报项目，并对涉及有关报表比较数据的，进行了相应列报调整。该调整对公司2013年末及本期末资产总额、负债总额和净资产以及2013年度及本期净利润未产生影响。

（三）执行《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》、《企业会计准则第 33号—合并财务报表》、《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号—合营安排》、《企业会计准则第 41 号—在其他主体中权益的披露》、《企业会计准则第 41 号—金融工具列报》和《企业会计准则—基本准则》的相关情况：执行上述新颁布或修订的会计准则不会对公司 2013 年度及本期财务报表相关项目金额产生影响。

三、董事会关于执行财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则的说明

公司董事会认为：公司按照财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则的规定，对公司涉及的财务核算进行了追溯调整，符合财政部、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的要求，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次执行财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司和股东利益的情形。公司董事会同意公司按照财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则执行。

四、独立董事意见

公司依据财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则的规定，对公司涉及的财务核算进行追溯调整。执行财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。相关决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。同意公司按照财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则执行。

五、监事会意见

本次调整是根据财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则进行的合理变更和调整，执行财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则能更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本公司监事会同意公司按照财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则执行。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第19次会议决议；

2、公司第五届监事会第15次会议决议；

3、公司独立董事关于执行财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则的独立意见。

特此公告。

天士力制药集团股份有限公司

2014年10月25日