证券时报多媒体数字报

（上接B6版）

根据《购买资产协议》，，本次交易中上海卓凡、上海新一卓取上海卓凡、上海新一卓、博泰雅、海汇润和、香港蓝金、众享石天以及杭州灵琰，除了按照《补偿协议》履行股份补偿义务外，不得以任何形式转让或质押处于锁定期内未解禁的通过本次发行取得的对价股份。

1、本次向上海卓凡和上海新一卓发行的对价股份设置2个锁定期间：

（1）第一个锁定期间为自本次发行结束之日起四十八（48）个月。第一个锁定期间届满，若已执行补偿的部分未超过通过本次交易取得的对价股份的75%，则上海卓凡和上海新一卓各自可解禁股份数量为：通过本次交易取得的对价股份数量的75%扣除第一个锁定期间内其已执行补偿的股份数量；若已执行补偿的部分超过通过本次交易取得的对价股份的75%，则上海卓凡和上海新一卓可解禁股份数量为0；

（2）第二个锁定期间为自第一个锁定期间届满之日起至自本次发行结束之日起第七十二（72）个月。第二个锁定期间届满，上海卓凡和上海新一卓各自可解禁其通过本次交易取得的对价股份的所有剩余部分（如有）。

2、本次向博泰雅、海汇润和、香港蓝金、众享石天以及杭州灵琰发行的对价股份设置3个锁定期间：

（1）第一个锁定期间为自本次发行结束之日起十二（12）个月且博泰雅、海汇润和、香港蓝金、众享石天以及杭州灵琰按照《补偿协议》执行完上述期间的盈利预测补偿义务后（如有，以较迟者为准）；第一个锁定期间届满时，博泰雅、海汇润和、香港蓝金、众享石天以及杭州灵琰各自可解禁股份数量：通过本次交易取得的对价股份数量的25%扣除第一个锁定期间内其已执行补偿的股份数量；

（2）第二个锁定期间为自第一个锁定期间届满之日起至自本次发行结束之日起第二十四（24）个月且博泰雅、海汇润和、香港蓝金、众享石天以及杭州灵琰按照《补偿协议》执行完上述期间的盈利预测补偿义务后（如有，以较迟者为准）。第二个锁定期间届满时，博泰雅、海汇润和、香港蓝金、众享石天以及杭州灵琰各自可解禁股份数量：通过本次交易取得的对价股份数量的35%扣除第二个锁定期间内其已执行补偿的股份数量；

（3）第三个锁定期间为自第二个锁定期间届满之日起至自本次发行结束之日起第三十六（36）个月且博泰雅、海汇润和、香港蓝金、众享石天以及杭州灵琰按照《补偿协议》执行完上述期间的上述期间的盈利预测补偿义务及资产减值测试补偿义务后（如有，以较迟者为准）。第三个锁定期间届满时，博泰雅、海汇润和、香港蓝金、众享石天以及杭州灵琰各自可解禁其通过本次交易取得的对价股份的所有剩余部分（如有）。

如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，各交易对方的股份锁定按照监管规则或监管机构的要求执行。

（二）发行股份募集配套资金的股份锁定期

凯乐科技向科达商贸、久银投资、陈清和金娅发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，此后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

八、独立财务顾问是否具有保荐机构资格

本次交易的独立财务顾问为长江保荐和国泰君安，均具有保荐机构资格，符合本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所要求的资格。

九、本次发行决议有效期限

本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

十、本次发行股份前后公司的股权结构变化及控制权变化情况

本次交易前，公司总股本为52,764.00万股，按标的资产交易价格人民币86,000万元、发行价人民币7.06元每股、科达商贸、久银投资、陈清和金娅的认购意向计算，本次交易应定向增发约14,405.10万股，交易后持股比例如下：

通过本次交易，公司控股股东科达商贸持股比例由22.32%增加至22.51%，仍然是第一大股东，若最终配套融资未能实施，控股股东科达商贸持股比例将由22.32%下降至18.66%，仍然是第一大股东。此外，上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天和海汇润和与科达商贸签署《关于稳定上市公司控股关系的协议》。本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人变更，公司控制权不发生变更。

十一、本次发行股份前后公司主要财务数据对比

根据备考财务数据（未经审计，不考虑配套融资）以及公司2014年1-6月财务报表（未经审计），本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

本次交易完成后，凯乐科技总资产规模、净资产规模、收入规模、归属于母公司净利润水平均有明显增加。同时由于本次交易完成后归属于上市公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅，每股收益也得到一定提升。

第六节 本次交易合同的主要内容

一、《购买资产协议》主要内容

（一）合同主体和签订时间

就本次交易，凯乐科技与交易对方于2014年9月12日签署了《框架协议》。2014年10月23日，凯乐科技与交易对方签署了《购买资产协议》。

（二）交易价格及定价依据

各方同意，目标公司的整体价值最终应当以具有证券从业资格的资产评估机构在基准日确认的评估值为依据，各方参考评估报告载明的评估价值，协商确定标的资产交易价格。根据《评估报告》，标的资产截至评估基准日2014年6月30日的评估价值为人民币92,783.82万元。各方参考前述评估价值，并考虑基准日未分配利润归属事项，协商确定标的资产的交易价格为人民币86,000万元。

（三）支付方式

凯乐科技采取非公开发行股份和现金支付相结合的方式作为支付购买标的资产的对价，其中以非公开发行股份的方式支付7.31亿元，以现金方式支付1.29亿元。

（四）资产交付或过户的时间安排

中国证监会出具核准本次交易的核准文件后十（10）日内，凯乐科技与目标公司原股东应尽快办理标的资产的过户手续，该等手续由目标公司原股东负责督促目标公司具体办理。凯乐科技应就前述手续办理事宜提供必要协助，包括但不限于根据工商管理部门要求分别签署相关标的资产转让的具体协议。

目标公司原股东应当自凯乐科技取得中国证监会关于本次交易的核准文件之日起六十（60）日内将标的资产过户至凯乐科技名下，标的资产交割的完成以目标公司股权变更的工商登记程序完成为准。

自标的资产交割完成后三十（30）日内凯乐科技应向上交所和登记结算公司申请办理对价股份的发行以及将对价股份登记至目标公司原股东名下的手续。

凯乐科技应就标的资产交割事宜向目标公司原股东和目标公司提供必要的协助；目标公司原股东应就本次所发行股份的发行、登记事宜向凯乐科技提供必要的协助。

各方确认并同意，除本协议另有约定外，标的资产的权利和风险自目标公司股权变更的工商登记完成之日起发生转移，凯乐科技自该日起即为标的资产的唯一所有人，目标公司原股东对标的资产不再享有任何权利或承担任何责任和义务。

（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

标的资产在过渡期内产生的收益由凯乐科技享有；在过渡期内产生的亏损由目标公司原股东按照本协议签署时其各自在目标公司的持股比例以连带责任方式向目标公司补足。

各方确认并同意，标的资产交割后，凯乐科技可适时提出对目标公司进行审计，确定过渡期内标的资产的损益。该等审计应由凯乐科聘请的具有证券从业资格的会计师事务所完成。如凯乐科技提出对标的资产过渡期内的损益进行审计的，若交割日为当月15日（含）之前，则审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日（不含）之后，则审计基准日为当月月末。

目标公司原股东应于上述审计报告出具之日起五（5）个工作日内将亏损金额以现金方式向目标公司补足。

（六）与资产相关的人员安排

鉴于本协议项下拟转让的标的资产为目标公司100%的股权，本次交易完成后，目标公司及其子公司作为独立法人的身份不会发生变化，目标公司及其子公司将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。

（七）交易对象竞业限制承诺

为避免未来可能与凯乐科技及其全部子公司之间产生的同业竞争，目标公司原股东及刘俊明先生分别且共同地就以下事项作出如下不可撤销的承诺与保证：在凯乐科技存续并保持上市资格且目标公司原股东或刘俊明先生直接或间接持有凯乐科技股份的情况下，目标公司原股东及或刘俊明先生保证直接或间接控制的公司不从事与凯乐科技及其全部子公司之相同或类似的主营业务构成实质性竞争的业务，以确保凯乐科技及其全体股东的利益不受损害，并具体承诺如下：

1、目标公司原股东及刘俊明先生将采取合法及有效的措施，促使目标公司原股东或刘俊明先生现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受目标公司原股东或刘俊明先生控制的企业，不从事与凯乐科技或其任何子公司相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；

2、本次交易完成后，在目标公司原股东持有凯乐科技股票期间，如目标公司原股东或刘俊明先生直接或间接控制的企业的经营业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与凯乐科技或其任何子公司的相同或类似的主营业务产生竞争，则目标公司原股东及刘俊明先生将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入凯乐科技或者转让给无关联第三方等合法方式，使目标公司原股东及刘俊明先生直接或间接控制的企业不再从事与凯乐科技或其任何子公司相同或相似的主营业务，以避免与之产生同业竞争。

若目标公司原股东或刘俊明先生违反本协议规定的竞业限制义务，则目标公司原股东及刘俊明先生因该等违反而获得的收入应全部归凯乐科技所有。除此之外，目标公司原股东及刘俊明先生应向凯乐科技支付违约金人民币500万元。

（八）核心人员任职承诺及竞业限制承诺

1、任职期限承诺

为保证目标公司及其子公司持续发展和保持持续竞争优势，在交割日后，刘俊明先生保证至少在目标公司任职七十二（72）个月。目标公司原股东及刘俊明先生应保证并采取必要行动确保，在交割日后，目标公司管理层及核心骨干至少在目标公司任职三十六（36）个月。

2、竞业禁止承诺

目标公司原股东及刘俊明先生应保证并采取必要行动确保目标公司管理层及核心骨干在任职期限内未经凯乐科技书面同意，不得在凯乐科技及目标公司以外，直接或间接从事与凯乐科技或目标公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得直接或间接在其他与凯乐科技、目标公司或目标公司子公司有竞争关系的企业任职。

目标公司原股东及刘俊明先生承诺，其将确保目标公司管理层及核心骨干从目标公司离职后两（2）年内不会在凯乐科技及目标公司以外，直接或间接从事与凯乐科技或目标公司相同或类似的主营业务或通过由其直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；目标公司管理层及核心骨干亦不得直接或间接在同凯乐科技、目标公司或目标公司子公司存在相同或者类似主营业务的企业任职或者担任任何形式的顾问。

若目标公司管理层及核心骨干违反本协议规定的任职期限或竞业限制义务，则目标公司管理层及核心骨干因该等违反而获得的收入应全部归凯乐科技所有。除此之外，目标公司原股东及刘俊明先生应连带地向凯乐科技支付违约金人民币500万元。

（九）合同的生效条件和生效时间

1、本协议自各方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：

（1）凯乐科技董事会及股东大会批准本次交易；

（2）本次交易获得商务主管部门的审核批准；

（3）中国证监会核准本次交易。

（十）争议解决与违约责任

1、本协议之效力、解释、履行及争议之解决适用中国法律。

2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，各方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方可将争议提交凯乐科技所在地人民法院。

二、《盈利预测补偿协议》主要内容

（一）合同主体和签订时间

就本次交易，凯乐科技与交易对方于2014年10月23日签署了《盈利预测补偿协议》。

（二）补偿期及补偿期净利润承诺数

1、本次重组标的资产系按照收益法评估作价。由于收益法是基于未来收益预期的评估方法，根据法律及中国证监会的相关规定，目标公司原股东同意，若本次重组在2014年12月31日前完成，则对本次重组实施当年及其后两个会计年度（即2014年、2015年、2016年），目标公司实际净利润数（扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润数孰低原则确定）与净利润承诺数的差额予以补偿；若本次重组在2015年1月1日至2015年12月31日之间实施完毕，则补偿期调整为2015年、2016年和2017年。

2、各方同意，本协议中的净利润承诺数根据《评估报告》中列明的目标公司相应年度的盈利预测假设并经双方协商确定，具体金额如下表所示：

单位：万元

（三）盈利预测补偿的实施

1、本次重组实施完毕后，凯乐科技将在补偿期每一年度结束后，聘请持有证券从业资格的会计师事务所对目标公司前一年的盈利情况出具《专项审核意见》，目标公司实际净利润数与净利润承诺数的差异情况根据《专项审核意见》确定。

2、若目标公司在补偿期内前一年末累计实际净利润数不足累计净利润承诺数，目标公司原股东同意按照85%：15%的比例分别以股份和现金两种方式对实际净利润数与净利润承诺数的差额进行补偿，目标公司原股东中各方将按其在本次交易中取得的对价股份数量的比例计算各自应当补偿的份额。

3、目标公司原股东同意以股份回购方式承担实际净利润数不足净利润承诺数时的股份补偿义务，该部分补偿股份将由凯乐科技以总价人民币1.00元的价格回购并予以注销。

应回购的补偿股份数量按照如下公式计算：

补偿期内每年应补偿的股份数量＝（补偿期内截至当期期末累积预测净利润数－补偿期内截至当期期末累积实际净利润数）×本次交易中已取得的对价股份数量÷补偿期内各年累计净利润承诺数总和－已补偿股份数量

如目标公司原股东承担补偿义务时因任何原因不再持有对价股份或所持对价股份不足以履行补偿义务的，则差额部分应并入现金补偿部分由目标公司原股东用现金进行补偿。

应补偿的现金金额的计算公式为：

补偿期内每年现金补偿金额=（补偿期内截至当期期末累积预测净利润数－补偿期内截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期内各年累计净利润承诺数总和×本次交易标的资产的交易价格－（已补偿的对价股份数量×本次交易发行价格）－已补偿的现金。

4、此外，在补偿期届满时，凯乐科技将聘请由凯乐科技和目标公司原股东共同指定的持有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。凯乐科技和目标公司原股东中的每一方应在补偿期届满后30日内向凯乐科技分别提交一份包括5家持有证券从业资格的会计师事务所的书面提名名单，由凯乐科技在获得最多提名的3家会计师事务所中最后确定一家对标的资产进行减值测试的会计师事务所。如任何一方未能在补偿期届满后30日向凯乐科技提交提名名单或其提名会计师事务所数量、资质不符合本协议约定的，则视为其放弃提名的权利。

5、如果《减值测试报告》表明标的资产期末减值额＞补偿期内已补偿股份总数×本次交易发行价格＋已补偿现金数，则目标公司原股东将另行补偿。

另需补偿股份数量＝期末减值额÷本次交易标的资产的交易价格×本次交易中已取得的对价股份数量－补偿期内已补偿股份总数

如目标公司原股东承担补偿义务时因任何原因不再持有对价股份或所持对价股份不足以履行补偿义务的，则差额部分应并入另行现金补偿部分由目标公司原股东用现金进行补偿。

另需现金补偿金额=期末减值额－累积已补偿的股份总数×每股发行价格－补偿期内已补偿现金总数。

前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期内目标公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，凯乐科技董事会及独立董事对此发表意见。

6、目标公司原股东同意，如果《专项审核意见》和/或《减值测试报告》的结果表明目标公司原股东应承担补偿义务的，则在相应的《专项审核意见》或《减值测试报告》出具之日起10个交易日内，由凯乐科技董事会计算确定股份回购数量，向凯乐科技股东大会提出以总价人民币1.00元的价格定向回购股份的议案。在凯乐科技股东大会通过上述定向回购股份的议案后30日内，由凯乐科技办理相关股份的回购及注销手续。在注销手续完成之前，目标公司原股东应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。以现金补偿的，应将相应金额的现金在相应的《专项审核意见》或《减值测试报告》后30日内支付给凯乐科技。

7、承担补偿义务的目标公司原股东内部按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占目标公司原股东在本次交易中合计取得的交易对价总金额的比例分担本协议约定的补偿义务。

8、按照本协议计算补偿股份数量时，遵照下列原则：

补偿股份数量不超过对价股份总数。如补偿期内，凯乐科技发生转增或送股情况，而导致目标公司原股东持有的对价股份数量发生变化的，其补偿股份数量上限做相应调整。如补偿期内，凯乐科技有现金分红的，应补偿股份在补偿期内累计获得的现金分红收益，应随补偿股份或支付现金补偿的同时返还给凯乐科技。

在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

依据本协议确定的股份补偿计算公式，若出现折股不足1股的情况，以1股计算。

刘俊明先生对上海卓凡和上海新一卓的补偿义务承担连带担保责任。

如果目标公司原股东中的任何一方在相应的《专项审核意见》或《减值测试报告》后30日内全部或部分无法履行补偿义务，则目标公司原股东中的其他各方应共同在上述30日届满后10日内就该等目标公司原股东无法履行的补偿义务向凯乐科技承担连带补偿责任。目标公司原股东中的其他各方的连带补偿方式以对价股份补偿优先，如对价股份不足以补偿的，不足的部分以现金补偿方式补足。

（四）奖励机制

若目标公司在补偿期内实现的累计净利润数高于累计利润预测数的，则超出部分的50%应作为奖励，由目标公司在补偿期届满后向目标公司管理层予以支付。接受奖励的目标公司管理层名单由刘俊明先生制定，并交由目标公司董事会批准。

（五）违约责任条款

1、若目标公司原股东未按照本协议的约定及时、足额向凯乐科技进行补偿，凯乐科技有权要求目标公司原股东立即履行，并可向其主张违约赔偿责任。

2、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和中国法律规定向守约方承担违约责任，并赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

三、《非公开发行股份认购协议》主要内容

（一）认购价格、认购数量和认购方式

1、认购价格：根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，确定本次发行股票的价格为7.06元/股。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

2、认购方式和认购数量：凯乐科技本次发行募集配套资金总额将不超过人民币28,600.00万元。本次发行的股份数量合计不超过4,050.99万股。系根据以下方式确定：

发行股份的总股数=本次发行募集配套资金总额÷本次发行股份的发行价格（即人民币7.06元/股）

其中，科达商贸认购本次发行股份数量不超过3,342.77万股，认购金额不超过人民币23,600.00万元；久银投资认购本次发行股份数量不超过508.22万股，认购金额不超过人民币3,588.00万元；陈清认购本次发行股份数量不超过100.00万股，认购金额不超过人民币706.00万元；金娅认购本次发行股份数量不超过100.00万股，认购金额不超过人民币706.00万元。

最终认购股份数量尚需经中国证监会核准。

如发行人在定价基准日至发行日期间因派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项对发行价格做了相应调整，则发行数量也将根据最终调整确定的发行价格进行相应调整。如最终确定的交易价格发生变化，本次发行股份募集配套资金的发行数量也将根据最终调整确定的价格进行相应调整。

3、本次发行前，发行人滚存的未分配利润将由本次发行完成后的发行人新老股东按持股比例共享。

（二）股票认购款的支付时间、支付方式

认购方在此分别且共同确认，自本次发行获得中国证监会的核准，并且收到发行人和本次发行的发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，根据发行人和保荐机构（主承销商）确定的缴款期限，将认购款一次性汇入保荐机构（主承销商）为本次发行而专门开立的账户。上述认购资金将于会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，将被划入发行人的募集资金专项存储账户。

（三）锁定期

1、认购方分别且共同承诺，其自发行人本次发行获得的股份应自本次发行结束之日（以发行人董事会公告为准）起三十六（36）个月内不得转让（以下简称“锁定期”）。于锁定期后，发行人本次向认购方发行的股份将在上交所上市交易。

2、认购方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定及按照发行人要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

3、如果中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，认购方同意按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

（四）违约责任

1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人董事会、股东大会通过；或（2）中国证监会核准，不构成发行人违约。

3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

第七节 本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

标的资产的经营范围为：从事通讯科技专业领域内的技术开发、技术转让、并提供相关的技术咨询和技术服务、通讯设备及产品的设计、计算机软硬件（游戏软件除外）、电子产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关的配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；软件开发，图文设计制作（广告除外）。

标的资产所从事业务不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。本次交易符合《重组管理办法》第十条第（一）项规定。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易前，公司股份总数为527,640,000.00股。根据本次交易价格86,000万元，上市公司拟向交易对方支付的股份对价合计约人民币73,100.00万元，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为10,354.11股，非公开发行股份募集配套资金的股份发行数量不超过4,050.99万股。最终发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准。本次交易完成后，上市公司依然符合股本总额超过4亿元，社会公众股比例不低于10%的上市条件。

综上，本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形

本次拟购买的资产价格以经具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告之评估结果为基础，由交易各方协商确定。

本次交易依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请具有证券从业资格的审计机构、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。本公司独立董事也对本次交易发表了独立董事意见。中天和作为本次交易的评估机构，与上市公司和交易对方及其关联方之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。

综上，本次交易所涉及的资产定价符合有关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（四）本次资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的交易对方持有的上海凡卓100%股权权属清晰，未设置质押权或其他任何第三方权益，不存在被司法查封或冻结的情形，不存在权属纠纷，该股权转让给凯乐科技不存在实质性法律障碍。

本次交易不涉及债权债务转移事宜。

综上，本次交易的交易标的为上海凡卓100%股权，该等股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务转移。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

标的公司是一家专注于智能手机主板研发的企业，在智能手机研发领域拥有较强的竞争优势，因此，本次交易有利于上市公司在手机生产领域拓展业务。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，有利于上市公司的长远发展，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司控制权变更。本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在公司章程的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司仍将保持其健全有效的法人治理结构；上海凡卓亦将加强自身制度建设，依据上市公司要求，进一步建立和完善已有的法人治理结构及各项管理制度。

综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定

（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

本次交易前，公司主要从事白酒的生产与销售、光缆制造和房地产开发业务，本次交易完成后，将上海凡卓移动终端设备研发、生产（委外加工）和销售的业务注入上市公司，拓展了上市公司业务范围，改善上市公司的资产质量，进一步提升上市公司的盈利能力。

（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

1、本次交易有利于上市公司减少和规范关联交易

（1）本次交易完成前的关联交易情况

本次交易完成前，上市公司与交易标的以及交易标的控股股东及实际控制人无关联交易。

（2）本次交易构成关联交易

本次发行股份募集配套资金的发行对象科达商贸为本公司控股股东，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。

（3）本次交易完成后的关联交易情况

本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不发生变更。本次交易将不会新增上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。

（4）规范关联交易的承诺

对于未来可能出现的关联交易，上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天和海汇润和出具了《关于减少和规范与凯乐科技股份有限公司关联交易的承诺函》。

（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

经核查，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对凯乐科技2013年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（勤信审字[2014]第1678号）。

（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

上市公司发行股份及支付现金所购买的资产为上海凡卓100%股权。上海凡卓是依法设立和存续的有限责任公司，截至本报告书签署日，上海凡卓的注册资本已全部缴足，不存在出资不实或影响其合法存续的其他情况。

上海凡卓已经召开股东会并通过决议，同意本次交易的交易对方分别向上市公司转让其持有的上海凡卓全部股权，股东均同意放弃本次股权转让的优先购买权。

因此，本次交易已经取得上海凡卓章程规定的股权转让前置条件。

全体交易对方已分别出具承诺：“本人/本公司/本合伙企业持有的上海凡卓股权均为本人/本公司/本合伙企业真实持有，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的过户不存在法律障碍。”

综上，本次发行股份购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

（五）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币

本次交易将向交易对方发行股份10,354.11万股，发行股份数量高于发行后上市公司总股本的5%。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明

《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。

本次交易上市公司募集配套资金总额将不超过人民币28,600万元，将用于支付本次交易的现金对价及提高重组项目整合绩效。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见。

四、不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形：

1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的 行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见 或无法表示意见的审计报告；

7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 因此，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

第八节 本次交易定价依据及公平合理性分析

一、本次交易定价依据

（一）标的资产的交易定价依据

本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中天和评估出具的资产评估结果为依据，由交易各方协商确定。

为本次交易标的资产出具评估报告的评估机构为中天和评估，评估基准日为2014年6月30日。中天和评估分别采取了资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并选用收益法评估值作为最终评估结果，并出具了中天和资产【2014】评字第90016号《资产评估报告》，评估值为92,783.82万元。按照《购买资产协议》，标的资产截止2014年6月30日的所有滚存未分配利润的47%归原股东所有，标的资产交易价格应扣除该部分金额，即13,979.54万元*47%= 6,570.38万元。经交易双方友好协商，最终确定上海凡卓100%股权的交易作价为86,000万元。

（二）本次交易发行股份价格的定价依据

1、发行股份购买资产的股份定价依据

本次交易涉及发行股份购买资产定价基准日为公司第八届董事会第三次会议决议公告日。

按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；定价基准日前20个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价为7.06元/股。

公司向上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天和海汇润和发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即7.06元/股。

2、发行股份募集配套资金的股份定价依据

根据《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》，对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，视为一次发行。本次向科达商贸、久银投资、陈清和金娅募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格一致，即7.06元/股。

在本次交易的发行定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行价格将做相应调整，具体调整办法以中国证监会及上交所的有关规则为准。

因此，本次发行股份定价严格按照各项法律、法规、规定来确定，定价合理，很好的保护了上市公司公众股东的合法权益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。

二、本次交易的公平合理性分析

（一）从交易标的相对估值角度分析定价合理性

1、本次交易作价的市盈率、市净率

本次交易标的公司编制了2014年度、2015年度盈利预测报告，审计机构中天运对盈利预测报告进行审核后出具了标的公司盈利预测审核报告。根据盈利预测审核报告数值，上海凡卓2014年预计实现净利润8,027.68万元，本次交易标的公司2014年按成交价计算的市盈率为10.71倍。

根据交易标的未来盈利预测数值，拟购买资产的相对估值水平如下：

注：

市盈率=成交价/预测净利润

市净率=成交价/预测净资产

2014年预测净资产=2014年6月30日的净资产+2014年7-12月盈利预测净利润

2015年预测净资产=2014年末预测净资产+2015年盈利预测净利润

通过上述数据，说明公司的相对估值水平较低。

2、从相对估值角度分析本次交易定价合理性

上海凡卓主要产品为手机主板的研发、生产和销售，根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订版），该业务所属行业为计算机、通讯和其他电子设备制造业。截至2014年6月30日，证监会分类计算机、通讯和其他电子设备制造业上市公司中剔除市盈率、市净率为负值及市盈率高于100倍的上市公司，同行业上市公司及上海凡卓的市盈率及市净率比较情况如下：

资料来源：Wind资讯

注：

同行业上市公司市盈率=同行业上市公司2014年6月30日收盘价/（2014年上半年每股收益*2）；

同行业上市公司市净率=同行业上市公司2014年6月30日收盘价/（2014年6月30日每股净资产） ；

上海凡卓市盈率=本次交易作价/上海凡卓2014年度预测净利润；

上海凡卓市净率=本次交易作价/上海凡卓2014年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益。

本次交易中，标的资产作价对应的市盈率和市净率分别为10.71倍和4.76倍，市盈率显著低于同行业上市公司的平均值，市净率略高于同行业上市公司平均水平，其主要原因系标的公司的轻资产业务性质。

综上所述，上市公司收购上海凡卓的作价公允、合理，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

3、结合凯乐科技的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的合理性

凯乐科技2014年上半年实现每股收益0.15元，2014年6月30日每股净资产为3.46元，按照本次发行价格7.06元/股计算，本次发行股份的市盈率为47.07倍，市净率为2.04倍。本次交易上海凡卓的市盈率为10.71倍，显著低于上市公司的市盈率；上海凡卓的市净率为4.76倍，高于上市公司的市净率，主要原因是上海凡卓为轻资产公司，相比上市公司资产周转率高。本次收购定价更加看重上海凡卓在手机应用技术研发、供应链管理上的优势及其盈利能力，收购的主要目的并不在于取得上海凡卓的账面资产。综上所述，本次交易作价公允、合理，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

（二）从本次交易对上市公司盈利能力、可持续发展能力的影响角度分析本次交易定价的合理性

根据中天运对上市公司和上海凡卓出具的中天运[2014]普字第90411号《备考合并盈利预测审核报告》，上市公司备考合并报表口径2014年度和2015年度预计可实现营业收入分别为328,285.14万元和423,945.99万元，较上市公司2013年实际水平分别增长71.01%和120.85%；上市公司备考合并报表口径2014年度和2015年度预计可实现归属于母公司所有者净利润分别为18,175.83万元和20,895.40万元，较上市公司2013年实际水平分别增长131.23%和165.82%。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析，标的公司的定价具备合理性。

综上所述，本次交易作价合理、公允，有利于保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见

（一）关于评估机构的独立性

为了实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案，给本次交易标的资产提供合理的定价依据，中天和评估对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，并出具了中天和资产【2014】评字第90016号《资产评估报告》。中天和评估为具有证券从业资格的专业评估机构。评估机构及其经办评估师与公司、上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天和海汇润和等除本次资产评估业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

（二）关于评估假设前提的合理性

评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）关于评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次购买上海凡卓100%股权提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一致。

（四）评估定价的公允性

根据《购买资产协议》，本次交易各方协商确定以交易标的截至2014年6月30日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑上海凡卓财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力、基准日未分配利润的归属等各项因素协商确定本次交易价格，符合中国证监会的相关规定。

综上所述，董事会认为：公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见

独立董事一致认为：

1、公司聘请的评估机构具有相关资格证书与证券从业资格，本次评估机构的选聘程序合规，该机构及其经办评估师与公司及本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

2、本次交易标的资产采用资产基础法和收益法两种方式进行评估，并最终以收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑标的公司丰越环保的财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格，符合中国证监会的相关规定。

3、本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理；选择的评估方法充分考虑了上市公司资产重组目的与评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性，评估方法合理；预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析

本公司最近两年一期的主要财务数据如下（其中最近一期财务数据未经审计）：

单位：万元

注：上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。

（一）本次交易前公司财务状况分析

1、资产结构分析

截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日，公司的资产总额分别为529,180.90万元、548,702.34万元和535,053.48万元。报告期内公司资产结构较为稳定，以流动资产为主，其总资产占比维持在75%左右。

截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日，公司流动资产占资产总额的比例分别为77.66%、74.32%和75.45%。截至2014年6月30日公司的流动资产中，货币资金60,631.38万元，占资产总额的11.33%，与期初基本持平；应收账款41,533.47万元，占资产总额的7.76%%，较期初金额增长约19.26%，主要原因为，为了面对激烈的市场竞争，公司加大了对重点客户的信用支持力度，从而扩大重点客户的销售规模，导致应收账款金额有所上升；存货245,256.90万元，占资产总额的45.84%，较年初减少3.78%，基本持平，公司的存货主要系房地产业务的开发产品和开发成本，合计占存货的76.48%。

截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日，公司非流动资产占资产总额的比例分别为22.34%、25.68%和24.55，占比稳定，其中，以固定资产为主，各期末其净值占总资产的比例分别为12.34%、17.21%和15.89%。

本次交易前，公司最近两年一期的资产结构如下：

单位：万元

2、负债结构分析

截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日，公司负债总额分别为340,413.98万元，353,145.50万元和340,114.59万元，其中主要为流动负债。

截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日，公司流动负债占负债总额的比例分别89.88%、73.23%和70.48%，以短期借款、应付账款和预收账款为主。2014年6月30日，公司流动负债较期初减少约7.31%，主要为公司预收到的房地产预售款减少、期初一年内到期的长期借款已偿还所致。公司的非流动负债主要为长期借款和公司控股子公司黄山头酒业发行的中小企业私募债。2014年6月30日，公司非流动负债为100,405.87万元，较期初增加6.22%，主要系公司长期借款余额较期初增加了6,209.00万元。

本次交易前，公司最近两年一期的负债结构如下：

单位：万元

3、资本结构与偿债能力分析

注：上述财务指标的计算方法如下：

资产负债率=合并负债总额/合并资产总额

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债

最近两年一期，公司资产负债率较高，流动资产占比较高，和流动负债的比例匹配；流动比率适中，由于存货中房地产业务形成的开发产品和开发成本金额较大，速动比率较低。整体而言，公司偿债能力较强，但同时也面临了一定的偿债压力。

（二）本次交易前公司经营成果分析

1、经营成果分析

公司的主营业务收入主要来自制造业、白酒业和房地产业三大板块的收入，涉及塑料管材、光电缆、白酒及商品房等产品。2014年1-6月，实现营业收入99,489.59万元，较2013年同期下滑12.98%，主要原因为受整体市场环境影响，白酒业务收入较上年同期减少了24,050.87万元；2013年实现营业收入191,963.55万元，较2012年同期下滑22.71%，主要系随着项目销售进度及国家政策调控的变化，房地产业务收入较上年同期减少32,897.64万元。2014年1-6月，公司营业成本70,272.26万元，较2013年同期减少约10.32%；2013年全年营业成本139,425.27万元，较2012年减少19.88%，主要系营业收入变动导致营业成本相应变动所致。

公司最近两年一期的简要利润表数据如下：

单位：万元

2、盈利能力和收益质量分析

2013年较上年而言，销售净利率和净资产收益率均有明显下滑，主要原因为：本年房地产业务及塑料制品业务收入较上年减少；公司白酒业务受“三公”消费的影响，高端白酒收入同比减少，白酒利润率下降；公司光纤项目及白酒包装勾储项目投产，流动资金增加，致使公司财务费用增加，利润减少。

2014上公司的销售净利率与2013年相比，出现较大回升，净资产收益率扩充至一年后为8.92%，同样较2013年大幅增加。

二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析

本次交易拟置入资产主要为智能手机应用技术的研发，主要产品为手机PCBA板，根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订版），该公司业务所属行业为计算机、通讯和其他电子设备制造业。

（一）行业管理体制

1、行业主管部门及监管体制

通讯设备制造业作为我国电子信息产业的重要组成部分，由工业和信息化部电子信息司负责管理。工业和信息化部电子信息司的主要职责为：承担电子信息产品制造的行业管理工作；组织协调重大系统装备、微电子等基础产品的开发与生产，组织协调国家有关重大工程项目所需配套装备、元器件、仪器和材料的国产化；促进电子信息技术推广应用。

通讯设备制造业主要行业协会为中国通信工业协会和中国通信企业协会。中国通信工业协会成立于1991年，由国内从事通信设备、系统及相关配套设备、专用零部件的研究、生产、开发单位自愿联合组成的非营利的全国性社会团体，其主要职责包括：行业管理、信息交流、业务培训、国际合作、咨询服务等。中国通信企业协会成立于1990年，其主要职责包括：为通信企业服务，沟通企业与政府、企业与企业、企业与社会的联系，发挥桥梁和纽带作用；履行自律、协调、监督和维护企业合法权益，协助政府部门加强行业管理和为企业服务的职能。

（二）行业主要法规政策

1、规范性法规

手机作为移动通信终端设备，其生产销售主要受国家无线电管理相关法规约束。下表列示了本行业相关重要法律法规：

2、鼓励类政策

（1）电子信息制造业“十二五”发展规划

工信部于2012年2月发布的《电子信息制造业“十二五”发展规划》中将通信设备作为十一个发展重点之一，指出“加速推动移动互联网相关技术产品和业务应用的研发与产业化进程，重点支持新型移动互联网终端、终端核心芯片、操作系统和中间件等关键技术和产品，以及IP 承载网、接入感知与控制、移动互联网平台与资源关键技术研发与产业化。支持多模、多频终端芯片及高效能、低成本终端，IPv6/v4 双栈网络设备和终端、网络测试专用仪器、天线等关键配套产业体系”。

（2）当前优先发展的高技术产业化重点领域指南

国家发改委、科技部和商务部联合颁布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）》确定了当前应优先发展的信息、生物、航空航天、新材料、先进能源、现代农业、先进制造、先进环保和资源综合利用、海洋十大产业中的130 项高技术产业化重点领域。数字移动通信产品及相关技术属于高技术产业化重点领域，包括“TD-SCDMA 等3G 增强型技术，新一代移动通信系统的网络设备、终端产品、专用芯片、操作系统及应用软件，与新一代移动通信有关的设备关键配套件及测试仪器，数字集群通信设备。”

（3）国家重点支持的高新技术领域

2008年4月，经国务院批准，科技部、财政部、国家税务总局联合发布了《国家重点支持的高新技术领域》，其中包括了电子信息技术领域中的通信技术。

（4）电子信息产业调整与振兴规划

2009年4月，国务院公布了《电子信息产业调整与振兴规划》，其中明确指出要在通信设备、信息服务、信息技术应用等领域培育新的增长点。

（5）中国高新技术产品出口目录

2006年，国家科学技术部发布了《中国高新技术产品出口目录》，该目录中高新技术产品包括了：“GSM手持式无线电话机整套散件，GSM手持式无线电话机，CDMA手持式无线电话机整套散件，CDMA手持式无线电话机。”

（6）中国高新技术产品目录

2006年，国家科学技术部、财政部、国家税务总局共同发布了《中国高新技术产品目录》，该目录中高新技术产品包括“双频双模移动通信手机”。

（三）行业发展概况

1、手机行业产业链分析

（1）市场参与者

手机行业产业链的上游为手机元器件生产厂商、手机操作系统厂商、手机设计公司和电子制造服务商（EMS），分别为手机终端厂商提供手机所需的各种元器件、手机操作系统、手机软硬件、外观、结构等设计方案，以及为手机厂商提供手机主板的贴片与整机的组装；产业链的下游主要为各类手机经销商。

（2）行业上下游主要参与者分析

①手机元器件厂商

A、行业介绍

手机元器件主要可以分为电子元器件、机电元器件和结构器件三大类：电子元器件是指手机PCBA上的贴片物料，包括主芯片、存储器、音频功放、电阻、电容、连接器等；机电元器件是指既与电子相关又与结构相关的物料，包括屏、摄像头、喇叭、马达、FPC等；结构器件是指与尺寸、结构、外观等相关的物料，包括外壳、按键、镜片等。

手机的主芯片组包括基带芯片、射频芯片、电源管理芯片等，是手机电子元器件的最主要组成部分，是手机的核心器件。

芯片设计和制造厂商处于产业链的最上端，主要厂商主要包括高通（Qualcomm）、三星（Samsung）、英伟达（NVIDIA）、联发科技（MTK）、德州仪器（TI）、ST-Ericsson、以及展讯（Spreadtrum Communications）等公司。B、代表性厂商介绍

目前，高通和联发科技是最具代表性的手机芯片厂商，这两家公司分别在3G手机芯片和2G手机芯片市场占据了主导地位。

a、高通

高通是一家拥有众多CDMA通信专利技术的半导体公司，是全球拥有最主要3G专利（包括CDMA2000、WCDMA 和TD-SCDMA）的科技公司，与180多家客户签署了《技术授权协议》。

高通的主要业务包括技术授权业务以及芯片业务等，由于高通在3G技术领域布局早，研发投入大，因此其3G芯片产品技术领先，产品线最为全面，目前在3G芯片市场占据主导地位。

b、联发科技

联发科技全称为联发科技股份有限公司。该公司早期主要以生产DVD、CDROM等存储器的IC芯片闻名。2000年后，联发科技推出了手机芯片，大幅降低了芯片成本，并通过“Turnkey solution”的模式，成为国内手机厂家合作最多的手机芯片公司。目前，联发科技的2G手机芯片出货量位居世界第一，其客户除国产手机之外，还包括摩托罗拉、LG、Sharp等在内的国际手机厂商。

联发科技在手机芯片行业取得了巨大成功的原因首先是其大幅降低了手机芯片成本，有力的推动了全球手机行业的发展。除成本低的最大优势外，联发科技芯片还具有省电性能好、稳定性强等特点，方便研发能力较强的厂商结合自身产品的设计拓展芯片功能，如提高电源管理能力、普通芯片实现全键盘控制等。

联发科技的成功还因其创造性的推出“Turnkey solution”，即将手机芯片和手机软件平台预先整合到一起，方便手机厂商直接进行产品设计，不必在手机基本通信功能和操作平台的研发与工程调试上花费太多资源，对于规模较小、研发能力较弱的中小型厂商而言，这大大降低了研发、生产难度，对国产手机行业的发展壮大起到了重要的作用。

②手机操作系统厂商

手机操作系统是管理手机硬件与软件资源的程序，是手机系统的内核与基石，可以使手机操作简单化，功能丰富化，增强手机的实用性。

手机操作系统一般可分为两类：第一类是非开放的主要用于功能手机的各种嵌入式实时操作系统，也称封闭式操作系统；第二类是可支持第三方应用开发的主要用于智能手机的开放式操作系统。封闭式操作系统一般具有规模小、功能少、不开放的特点。而开放性式操作系统可以安装更多的应用程序，从而使智能手机的功能可以得到扩充，代表了手机的发展方向。

随着3G和智能手机的技术储备日臻完备，市场认同度越来越高，手机操作系统的重要性日益显现。目前，智能手机操作系统厂商主要包括谷歌、苹果、微软和RIM等国际公司，它们推出的操作系统分别为Android、iPhone OS、Windows Mobile和RIM OS等。

③手机设计公司

手机设计公司为下游的手机厂商提供软硬件、外形、内容或整机设计方案，行业内的大型设计公司能够提供整机设计方案，如龙旗、德信无线、晨讯科技、上海凡卓等，而众多中小型设计公司则更多提供外观、硬件或内容等某一方面的设计。目前，国内有数百家手机设计厂商。

④电子制造服务商

所谓的电子制造服务（EMS, Electronics Manufacturing Service）主要包括印刷电路板组装、半成品组装、系统组装等三大类，根据客户实际生产的需求，提供代料代工或来料代工的专业生产及服务。

我国手机行业通常委托EMS工厂进行手机主板的贴片与整机的组装，合作形式多以来料加工为主，即手机企业提供生产资料与所需物料，EMS企业负责生产。我国是世界手机生产大国，EMS行业高度发达，手机的加工成本较低。

⑤手机经销商

手机产品通常通过各级经销商与零售终端卖给终端消费者。根据零售终端形态的不同，手机销售渠道通常划分为专业手机连锁零售店、独立手机零售店、家电连锁零售店、品牌手机专卖店及电信运营商营业厅、商场、超市、IT零售店、电视购物等类型。从手机品牌厂商出货方式划分为全国性分销模式、厂商直供模式、运营商定制模式三种。

2、手机行业经营模式分析

目前，手机行业所采用的经营模式主要包括自主品牌模式以及ODM模式两种。

（1）自主品牌模式

自主品牌模式是指生产商建立自有品牌，并以此品牌进行产品市场推广的经营模式。

在手机行业，自主品牌模式又可以细分为两种：

一种是具有自主研发设计能力的手机厂商以品牌模式进行业务经营，该种模式具有较长的发展历史，三星、苹果、LG、摩托罗拉、索爱、黑莓以及中兴、华为、TCL、联想、天宇、宇龙、OPPO、步步高、金立等国内外手机厂商均采取这种模式进行经营。这种模式的主要优点在于研发、设计、生产和品牌运作大都在同一公司掌控之下，能够较好的凸显公司整体优势，且该模式要求产品必须具有持续的竞争力，需要大量资源投入品牌塑造与产品推广，且需要长时间的积淀和维护。

另一种是不具有自主研发设计能力的手机品牌商与ODM厂商进行合作，利用其自身良好的营销策划及市场推广能力进行品牌运营，该种模式随着近几年来新兴国家诸多手机品牌商的崛起而逐渐在全球兴起。采用此种模式的手机品牌商原多为国际手机品牌的代理商或者从事相近行业，熟悉当地消费习惯、消费文化并拥有区域营销网络优势，通过与ODM厂商合作，以自有品牌进行业务经营。

（2）ODM

ODM指某制造商设计生产出产品后，由其他品牌商以其自身品牌名称进行市场营销。

手机行业采取ODM模式经营的厂商主要包括四种：

①我国台湾地区华宝、华冠、英华达等老牌ODM厂商，主要为摩托罗拉、LG、索爱等国际手机品牌厂商提供手机产品或者手机方案设计，其发展历史较长，研发实力雄厚，但是业务受国际品牌商战略定位和市场份额变化的影响较大。

②龙旗、德信无线、晨讯科技、西可、闻泰、华勤等国内众多手机厂商，这些厂商从设计公司转型或者设立时就定位为ODM厂商，主要业务为向国内外手机品牌厂商提供手机设计（产品）或向海外新兴市场的品牌商提供手机产品，同时，部分ODM厂商也逐步建立自己品牌以自主品牌模式进行部分业务经营。

③国内手机品牌厂商同时经营ODM业务，如TCL向国际品牌商提供ODM产品、天宇等国内品牌厂商在经营自主品牌的同时也以ODM模式向新兴国家的品牌商或者运营商提供手机产品。

④部分实力强大的EMS厂商如富士康、比亚迪电子等在提供EMS服务的同时，也在近年开始以ODM模式提供手机产品。

（3）上海凡卓的经营模式

有关上海凡卓的业务模式的分析详见本报告书“第五节 交易标的的基本情况”之“二、交易标的的业务与技术”。

（四）影响行业发展的主要因素及行业进入障碍

1、有利因素

①手机需求的持续增长为手机行业发展带来了广阔的空间

国际电信联盟公开的调查结果显示，随着全球移动通信网络覆盖范围的不断扩大，截至2009年年底，全球90%以上的人口就已生活在移动通信网络覆盖的地区，全球手机用户数已超过46亿，手机普及率达到67%。

快速增长的手机用户数，构成了手机需求持续增长的重要动力。同时，在通信技术、电子技术快速发展的背景下，手机功能日益强大，成本、售价逐步下降，手机用户的平均换机周期明显缩短，庞大的换机需求是手机市场持续增长的主要动力。

在手机需求持续增长的带动下，2013年全球手机销售量已超过19亿部，根据IDC统计数据显示，2013年全球智能手机的销售量突破了10亿大关，销量同比2012年上涨了38.4%。根据IHS统计，预计2017年智能手机销量将达到15亿部，手机行业前景广阔，发展空间巨大。

②3G/4G智能手机发展为手机厂商开拓了新的盈利空间

移动通信技术的发展使移动网络传输速度不断加快，未来的手机在重视数据传输效果以及数据安全的同时，将更加注重数据业务的开发，手机将拥有更加强劲的运算能力和数据处理能力、更丰富的多媒体功能与实用电子功能，手机已成为人们越来越离不开的个人信息终端、娱乐终端与商务终端。

与2G网络相比，3G/4G网络更高的下载速率使其在进一步提高语音业务质量的同时还能够提供高速传输的无线数据业务，可以更好的满足用户对增值业务的多样化需求。与2G网络主要提供以短信为代表的文本通信传输以及WAP网页浏览不同，3G/4G网络能够提供更大容量、更丰富、更多样化和个性化的移动多媒体业务，为信息、娱乐和商务类应用提供更好的用户体验，从而满足用户多层次的需求。与此同时，随着智能手机在移动终端市场大量普及，用户通过手机下载和安装应用程序与通过电脑终端下载应用程序一样简单方便，这为移动增值服务提供了更为广阔的发展领域。3G/4G网络和智能手机在全球范围内的普及，将为手机厂商提供新的业务发展空间。

苹果成功开创了“硬件终端+增值服务”的双重盈利模式，除了靠硬件终端（iPhone）获得高额利润之外，苹果还通过App Store软件下载以及与运营商的分成获得持续性收入，苹果出色的iPhone 产品与App Store 软件产品相互促进，创造了手机行业的“奇迹”。3G/4G智能手机技术的成熟为具有较强综合实力的手机厂商创造了新的机会，许多手机厂商已开始发展增值业务。

通信、电子技术的快速进步，特别是手机步入3G时代和智能时代后，手真正成为具备有丰富内涵的移动多媒体终端设备，给使用者带来前所未有的使用感受，也将给手机厂商带来更为丰厚的利润。

③国内手机厂商面临良好的发展前景

A、国家产业政策鼓励支持手机行业发展

电子信息制造业“十二五”发展规划、当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）、国家重点支持的高新技术领域、电子信息产业调整与振兴规划、中国高新技术产品出口目录、中国高新技术产品目录、当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录等一系列政策的颁布与实施，为我国手机产业发展创造了有利的条件。

B、完善的产业链配套体系为我国手机行业发展提供了强有力的保障

随着我国国民经济持续快速发展以及人民生活水平的持续提高，手机普及率逐年上升，手机需求不断增加，促进了我国手机行业的快速发展，推动了我国手机行业产业链从无到有、从小到大，从总量扩张到结构升级，逐步形成了有中国特色的多样化、多层次的高效完善的产业链体系。

经过近10年的发展，我国手机行业产业链逐渐完善，拥有数量众多的元器件厂商和EMS厂商，培养了大量高素质、相对低成本的工程师和产业工人，积累了雄厚的技术基础。同时，我国手机行业产业链布局紧密，集中于珠三角、长三角、京津唐等三大产业集群区，行业先进技术信息和市场需求传递通畅，物流便捷高效。我国完善、高效的手机行业产业链，是世界其他国家和地区难以比拟的，这为国内手机行业的快速发展提供了强有力的保障。

C、我国手机大量出口，已获得世界各国运营商和用户的认可

近年来，随着我国手机厂商整体研发设计水平的大幅提高，国产手机的品质有了大幅提升，性价比整体优势突出，并逐步获得了全球消费者、运营商的认可。国内手机厂商积极开拓海外市场，出口量持续增长，成为新兴市场手机行业的重要参与者并为推动新兴市场手机行业的发展作出重要贡献。国产手机在海外市场的优异表现，表明国产手机已获得世界各国手机品牌商、运营商和终端消费者的认可，这为国内手机厂商继续拓展海外市场打下了良好的基础。全球范围内持续增长的手机需求特别是新兴市场的快速增长为国内手机厂商提供了广阔的发展空间。

2、不利因素

①手机行业技术更新迅速

通信技术长期以来一直处于高速发展中，而且技术的更新换代越来越快。同时，作为消费类电子产品，消费者需求的多样化和快速多变也对手机应用功能的研发创新速度提出了更高的要求。手机行业技术更新迅速的特点给手机厂商的研发实力、市场反应速度带来较大挑战。手机行业的竞争日趋激烈，即使是国际手机厂商也可能在短短数年内失去原本巨大的竞争优势，国内手机厂商的综合实力相对较弱，始终面临着生存和发展的巨大压力，更需要时刻保持危机意识。

②手机平台趋同、手机产品同质化现象较为突出

手机平台的主要载体为手机芯片组和与其配套的软件，其对手机的主要硬件配置和操作系统框架等都有所限定。由于芯片产业高技术、高投入的特点，全世界仅有为数不多的手机芯片厂商可以提供手机平台，每个厂商所提供的平台系列又往往有自身统一的风格与操作特点。手机厂商对于上游手机平台的选择相对比较有限，往往是众多公司同时选择同一家手机芯片厂商甚至同一款主流手机平台进行设计。这种选择手机平台的趋同往往会造成市场上手机产品的同质化，特别是在价位相近、目标市场类似的手机产品之间，同质化现象尤为严重，这无形中增加了手机行业竞争的激烈程度。

由于手机平台趋同导致的产品同质化倾向，需要手机厂商具备强大的研发能力与创新意识，能够在现有手机平台上引入更多的新功能、新技术、新应用以使产品体现出有别于市场其他产品的特点；同时，要求手机厂商在设计时更加注重自身的风格，使产品体现出有别于市场其他厂商的鲜明特色。

3、进入手机行业的主要壁垒

（1）研发壁垒

随着手机基础技术（特别是芯片技术、底层协议级技术）的快速发展，手机行业的技术门槛大大降低，但同时，消费者对手机的外观、功能及用户体验方面的综合要求又大幅提高，因此，对手机厂商的研发设计能力、创新能力以及快速反应能力均提出了更高的要求，单纯依靠低成本已无法取得持续的竞争优势，研发能力的强弱在很大程度上决定了产品的品质和竞争力。

（2）人才壁垒

手机的研发是涉及市场产品设计、工业设计、结构设计、硬件设计、软件设计、测试系统开发、项目管理等方面的复杂工作，需要完整的团队配备，需要整个研发团队的紧密配合，任何一个方面出现短板都会影响研发效果。许多研发、设计岗位不仅要求工程师、设计师有较高的专业知识和技术水平，并且需要积累丰富的专业实践经验，因此工程师、设计师队伍的培养周期较长，尤其是手机射频工程师等高端人才，引进难度大、培养时间长，只有综合实力强的公司才能大规模储备和应用人才。

同时，作为提供整机的手机厂商，除了研发设计团队外，还需要采购、生产管理、质量控制以及销售等多方面的人才，这样才能在不断提高产品品质的同时，持续降低成本，保持产品的竞争优势。

因此，一个手机厂商要在激烈竞争中持续保持竞争优势，需要具备完整的人才储备。

（3）资金壁垒

手机在研发阶段技术密集度高，培养和储备各类技术人才、获取芯片技术授权、进行新产品研发设计等都需要大量资金投入。同时，由于通信设备制造业的特殊性，为保证产品品质和技术的领先性，在研发、生产过程中要进行一系列的实验和测试，需要持续的资金投入。

（4）管理壁垒

消费者对手机需求的快速多变、对手机功能要求的日益提高，要求手机厂商具备快速研发能力。同时，在激烈的市场竞争中，既要保证产品质量又要控制成本，这是关系产品竞争力的重要因素，也对手机厂商的管理能力提出了很高的要求，要具备在研发、生产、质量控制等方面全方位的管理能力。只有具备强大的管理能力，才能在创新、速度、品质及成本方面做到综合最优，从而保持持续的竞争优势。

（五）拟置入资产的核心竞争力

1、竞争优势

（1）研发优势

①公司拥有较强的研发实力

公司是以手机研发、设计为主的高新技术企业，研发是公司业务核心，经过四年多的快速发展，公司已拥有较强的研发实力。

A、高素质的研发团队

公司坚持内部培养和外部引进相结合的人才战略，截至2014年6月30日，上海凡卓的研发团队拥有研发人员133名，本科及以上学历人员超过研发团队总人数的70%。上海凡卓研发团队平均年龄27岁，平均从业时间在5年以上。公司通过对核心技术人员的持股制度安排，进一步激发了研发技术人员的积极性和创造力。

B、以市场为导向的开放式研发策略和先进高效的研发管理体制

公司始终坚持以市场为导向，以客户需求为中心的研发策略，注重不同阶段应用性技术的结合，力求做到产品创新、速度、品质和成本的综合最优。对客户需求的深入调查和研究使公司的产品策划能有准确的定位，并有效集中研发资源于最符合市场需求的项目。公司坚持开放式的研发策略，强调及时了解行业研发动态，充分吸收利用已有的研发技术，实现公司研发工作的产出最大化。针对手机市场需求快速多变的特点，公司建立起先进高效的研发管理体制。

首先，公司建立了扁平化的研发部门管理架构，保证了畅通的信息沟通和快速的反馈。其次，公司高度重视研发工作的流程化、标准化，通过信息化系统建设不断提升研发管理的系统化水平，确保研发速度能适应市场需求的快速变化。最后，在不断提升研发速度的同时，公司充分发挥项目管理在研发工作中的重要作用，赋予项目管理充分的权力，确保研发工作质量。

②公司具备了突出的应用性技术创新能力

随着通信技术的快速发展，手机从一种通讯工具转变为个性化的具有通讯、商务、娱乐、定位等多种功能的电子消费品，如何满足不同国家和地区消费者对手机外观、功能、应用以及用户体验等方面的个性化需求是手机产品能否取得成功的关键，对应用性技术的开发是实现公司产品个性化的决定因素。公司充分发挥研发人员的创新精神，积极引入新材料、新工艺以及新技术并在手机产品上组合应用，实现公司在应用性技术上的持续创新，使公司产品成为满足消费者需求的时尚、个性化的手机产品。

经过四年多的持续积累，公司已具备了突出的应用性技术创新能力。因为公司在技术创新方面的突出表现，MTK于2010年向公司颁发了“技术创新奖”。

（2）管理优势

①优秀的管理层团队

以刘俊明先生为核心的公司管理层团队具备了丰富的手机行业经验。对行业发展宏观趋势把握准确，踏实勤奋的工作作风是过去几年公司业务得以快速发展的重要原因。

②先进的管理理念和信息化管理系统

公司的管理层充分意识到要在竞争激烈的手机行业中生存，必须依靠标准化、系统化的管理提高效率、降低成本、提升公司的竞争力。公司通过持续的管理制度的培训，使标准化、系统化的管理理念在实际工作中得到有效的执行。

（3）业务模式优势

优质的客户群体是公司近年来快速发展的基石。公司客户的产品销往亚洲、欧洲、拉美、非洲等地区的众多国家，部分客户在印度、印尼、越南、菲律宾等多个国家拥有较好的营销渠道以及品牌推广能力。高品质的产品和对客户需求的快速响应，使客户和公司的业务均得到了快速的发展，公司与客户之间也建立起深度的信任与合作关系。优质的客户群体是公司未来业务持续发展的重要保障，公司将根据业务发展战略和规划，在全球拓展业务。

（4）产品优势

公司产品的主要消费人群定位于追求时尚、个性，要求良好的用户体验感，追求较高性价比的年轻群体。公司产品具有鲜明的时尚、个性化的特色，体现了创新、速度与质量、品质与成本的平衡。

①公司产品体现了公司领先的工业设计和技术实现能力

公司的工业设计部门拥有国内同行领先的创意设计能力，并且能通过深入理解市场不断进行创新设计，同时，公司投入资源到材料应用开发，以及运用系统的工艺实验，色彩试验等专业技术手段去保证工业设计部门大胆的创意设计最优化实现。有了技术保障的工业造型设计能够让公司的产品在激烈的市场同类产品中形成鲜明的差异化特色。

②公司产品具有鲜明的时尚、个性化的特色

时尚、个性化是公司产品的显著特点，并集中体现在公司产品的外观设计和功能设计两个方面。在外观设计上，公司的产品设计突破手机外观方正、材质单一的桎梏，将时尚元素及先进工艺运用到手机产品，公司的产品时尚，个性十足，满足了年轻消费者的需求。

功能设计上，公司为不同类别、不同系列的手机量身定做了不同的功能设置，并通过多样化的功能设计满足不同国家消费者的差异化需求。公司丰富多彩且具有针对性的功能设计，使公司产品极具个性化且具有丰富内涵。

公司突出的应用性技术创新能力是实现公司产品时尚、个性化特色的根本保证。

③公司产品体现了创新、速度与质量，品质与成本的平衡

消费者对手机需求的快速多变要求手机厂商根据需求的变化进行快速的创新。快速创新对手机厂商的整体实力特别是研发能力和管理能力提出了更高的要求，同时快速创新意味着手机质量风险的上升。公司在激烈的市场竞争中，凭借扎实的研发技术积累，突出的应用性技术创新和管理能力，实现了创新、速度和质量的良好平衡，报告期内公司平均每年都有超过十多款新产品推出，从未出过质量事故，也未因为质量问题对公司业务造成重大不利影响。

公司始终致力于向消费者提供高品质的手机产品，但同时，公司的主要客户国属于新兴国家，年轻人群体对价格较为敏感，对性价比要求较高，因此要求公司产品研发设计须兼顾品质和成本的综合要求并达到良好的平衡。

公司突出的创新能力和质量控制能力使公司产品的品质一直保持很高的水准。目前，公司产品已成功打入欧洲市场，并获得消费者的高度认可，这表明公司产品品质已经达到了行业内较高的水平。

在控制成本方面，公司也充分发挥公司在管理和研发方面的综合优势。一方面，公司十分注重对原材料特别是芯片、存储器、屏等重要元器件的成本控制，通过与核心供应商的紧密协作以及根据重要元器件供求和价格波动进行策略备货的方法控制原材料的成本；另一方面，公司充分发挥技术创新能力强的优势，通过技术创新实现在较低成本的硬件基础上实现同样的功能。

三、交易标的最近两年一期财务状况、盈利能力及未来发展趋势讨论与分析

（一）交易标的财务状况分析

1、资产结构分析

2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日，上海凡卓的资产总额分别为19,213.08万元、25,295.84万元和31,809.30万元，呈增长趋势。报告期内标的公司资产结构较为稳定，以流动资产为主，流动资产占总资产的比例分别为96.29%、77.98%和81.43%。 本次交易前，交易标的最近两年一期的资产结构如下：

单位：万元

（1）货币资金

截至2014年6月30日，上海凡卓的货币资金余额为8,618.09万元，较2013年末货币资金余额增加308.82万元。虽然，2014年上半年公司支付特许权费、部分房屋首期款，并支付了2013年末的应付股利，合计约1,000万元，但由于经营性活动现金流量1,084.65万元和人民币贬值带来的汇率变动影响233.41万元，货币资金余额还是略有增长。

（2）应收账款

2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日，上海凡卓应收账款账面价值分别为361.60万元、942.16万元和1,914.09万元，占资产总额的比例分别为1.88%、3.72%和6.02%。报告期内，公司加强应收账款管理，对客户一般均要求发货前付清全部货款，2014年接受部分大客户在发货前通过信用证支付货款，产生应收款项，应收账款余额较上年末增幅较大。

最近两年一期，上海凡卓应收账款账龄及坏账准备计提情况如下：

单位：万元

由于标的公司一般均要求客户在发货前支付全部货款或交付信用证，最近两年一期，标的公司97%以上的应收账款账龄均在一年以内，回款状况良好。

截至2014年6月30日，上海凡卓应收账款前五名单位情况如下：

单位：万元

深圳市基伍移动通讯设备股份有限公司、深圳佳域通电子有限公司作为整机供应商同时还运营自身品牌，和上海凡卓合作以来，回款情况良好，深圳市神舟电脑股份有限公司作为知名电子产品供应商，信誉度高。因此，截至2014年6月30日，上海凡卓应收账款期末余额坏账风险较小。

（3）预付账款

2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日，上海凡卓预付账款账面价值分别为1,352.63万元、971.86万元和486.80万元，占资产总额的比例分别为7.04%、3.84%和1.53%，占比较小且逐期下降。

上海凡卓的预付账款主要系预付的材料采购款，公司在订单签署后要求客户预付部分货款，同时向供应商预付原料采购款，随着公司供应链管理能力的增强，能有效控制预付比例，报告期内，预付账款逐期减少。

截至2014年6月30日，上海凡卓预付账款前五名单位情况如下：

单位：万元

最近一期末，上海凡卓的预付账款主要系预付芯片供应商的材料采购预付款。

（4）其他应收款

2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日，上海凡卓其他应收款账面价值分别为3,601.46万元、1,675.34万元和1,139.78万元，占资产总额的比例分别为18.74%、6.62%和3.58%，占比逐期下降。

单位：万元

报告期内，公司的其他应收款主要由以下两部分组成：①各期末根据采购芯片和其他电子器件的报价单（列明达到一定数量，即可获得一定金额的返利）及实际采购数量确认的未收返利，2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日分别为3,000.19万元、963.86万元和 849.61万元，期后供应商均及时以实物形式向公司支付该等返利；②股东、实际控制人等关联方资金拆借形成的应收余额，2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日，分别为456.14万元、279.20万元和15.47万元，逐期清理，具体情况请参见本报告书之“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（四）报告期内上海凡卓关联交易情况”。

（5）存货

2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日，上海凡卓存货账面价值分别为6,535.39万元、7,828.17万元和13,743.95万元，占资产总额的比例分别为34.02%、30.93%和43.18%，是资产的主要组成部分之一。

最近两年一期，标的公司存货构成情况如下：

单位：万元

由于公司以销定产，产成品库存较少，周转快，因此报告期内各期末主要的存货为原材料。根据往年的销售数据，由于国庆、圣诞、元旦、春节等节日，下游整机厂商会在下半年大量采购，2014年下半年随着公司全息3D手机主板、4G手机主板及G5等客户订单的增加，预计销量会进一步增长，因此，在2014年6月末，以芯片为主的原材料库存较上年末大幅增长约140.69%。

（6）固定资产

2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日，上海凡卓固定资产账面价值分别为185.68万元、302.53万元和273.49万元，占资产总额的比例分别为0.97%、1.20%和0.86%，占比较小。

最近两年一期，上海凡卓固定资产情况如下：

单位：万元

最近两年一期，上海凡卓的固定资产主要为研发、测试设备和运输设备。截至2014年6月30日，固定资产均正常使用，不存在减值风险。

（7）无形资产

2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日，上海凡卓无形资产账面价值分别为527.58万元、1,001.40万元和1,158.65万元，占资产总额的比例分别为2.75%、3.96%和3.64%，占比较小。

最近两年一期，上海凡卓无形资产情况如下：

单位：万元

最近两年一期，上海凡卓的无形资产主要为特许权，公司进行手机等通讯终端设备的研发、生产和销售，要得到高通和联发科的授权，按照相关协议支付一定的特许权费，具体协议请参见本报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“一、交易标的的基本情况”之“（六）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况”之“1、主要资产及权属情况”之“（2）无形资产”之“② 软件授权”。截至2014年6月30日，无形资产均正常使用，不存在减值风险。

（8）其他非流动资产

最近一年一期，上海凡卓其他非流动资产情况如下：

单位：万元

预付购房款系公司购买上海市秀文路西子国际中心898号5幢17层和18层办公室预付的款项；该办公室已于2014年9月5日开始使用。

2014年7月28日，公司以上海市文秀路898号西子国际中心5幢17层为抵押物，与招商银行股份有限公司上海张江支行签订固定资产借款合同，借款金额2,000万元，借款期限60个月，自2014年7月28日起至2019年7月20日止，用于购买上海市文秀路898号5幢17层（支付给上海西子联合实业有限公司的）购房款。

2、负债结构分析

2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日，标的公司负债总额分别为6,253.69万元、10,394.32万元和13,735.92万元，全部为流动负债，主要包括应付账款、预收账款，主要系公司日常经营所产生的负债。随着公司业务规模的不断扩张和供应链管理能力的增强，一方面，公司要求客户在订单签署后、量产前及时预付部分货款，另一方面，公司充分利用供应商提供的账期，延迟原料款项支付，极大地提高了流动资金的利用效率。

标的公司最近两年一期的负债结构如下：

单位：万元

3、指标分析

上海凡卓最近两年一期的财务状况及营运周转能力指标如下：

注：上述财务指标的计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债

资产负债率=合并负债总额/合并资产总额

应收账款周转率=主营业务收入净额÷[（期初应收帐款+期末应收账款）/2]

存货周转率=主营业务成本÷[（期初存货+期末存货）/2]

报告期内各期末，上海凡卓资产负债率适中，主要为经营性流动负债， 反映出公司在产业链中较强的议价能力；公司流动比率较高，2014年上半年速动比率出现小于1的主要原因系，公司上半年末增加原材料采购，应付货款大幅增加。整体而言，公司偿债能力较强。

2014年上半年的应收账款周转率、存货周转率扩充到一年后分别为76.49和9.54。报告期内，由于公司在发货基本已全部收回货款，应收账款周转能力强，2014年开始接受部分客户信用证付款，应收账款周转率有所下降，但仍处于较高水平。随着公司业务规模的扩张，存货水平逐期提高，尤其是2014年上半年末，且存货水平的增幅超过了收入增幅，因此，存货周转率逐期略有下降，但是，总体而言，由于公司以销定产、根据芯片价格波动预期适时适量地调节原料采购量，存货管理水平整体良好。整体而言，公司营运能力较好。

（下转B8版）