证券时报多媒体数字报

一、 重要提示

１．１ 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

１．２ 公司董事出席董事会议审议季度报告情况：本次会议应出席董事 ９ 人，实到董事 ８人，董事吴明辉先生因个人原因未能亲自出席本次会议，书面授权董事王芸女士代为出席并行使董事权利。

１．３ 公司负责人李良仕、主管会计工作负责人兰祖良及会计机构负责人（会计主管人员）王金水保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

１．４ 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

２．２ 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

三、 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

（１）合并资产负债表项目

（２）合并利润表项目

（３）合并现金流量表项目

２０１４年１－３季度，公司累计实现利润总额５，９６３万元，同比减少１８，６９８万元，降幅７５．８％，其中曲江公司累计实现利润总额－３，７７７万元（其中第３季度实现利润总额２，０９２万元），同比增亏２，８６４万元；累计实现归属于母公司净利润３，３２４万元，同比减少１２，４５８万元，降幅７８．９％。其中曲江公司累计实现净利润－３，７７７万元，同比增亏２，７７５万元。煤炭市场持续下行，煤价下跌是业绩下滑的主要原因。１－３季度累计综合平均售价同比下降１０．８％。曲江公司同比增亏主要是上半年采掘接替影响。

１－３季度累计生产原煤４８５．５万吨，同比减产７．３％，累计商品煤销量４４９．５万吨，同比减少５．３％。

３．２ 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用    

３．３ 公司及持股５％以上的股东承诺事项履行情况

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用    

３．５ 执行新会计准则对合并财务报表的影响   

３．５．１ 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）

单位：元 币种：人民币

长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）的说明

执行修订后的《企业会计准则第 ２ 号－长期股权投资》，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对公司２０１３年度经营成果和现金流量未产生影响。

公司名称 安源煤业集团股份有限公司

法定代表人 李良仕

日 期 2014年10月24日

证券代码:600397 股票简称:安源煤业 编号:2014-029

安源煤业集团股份有限公司

关于职工监事辞职的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2014年10月23日,安源煤业集团股份有限公司(以下简称“公司”)监事会收到职工代表监事曾昭和先生的书面辞职申请。曾昭和先生由于工作原因(拟提名公司股东监事候选人),申请辞去其担任的职工代表监事职务。

根据《公司法》、《公司章程》等的有关规定,曾昭和先生的辞职申请自辞职函送达监事会之日起生效。

特此公告。

安源煤业集团股份有限公司监事会

二O一四年十月二十四日

证券代码:600397 股票简称:安源煤业 编号:2014-030

安源煤业集团股份有限公司

关于选举职工监事的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安源煤业集团股份有限公司(以下简称“公司”)原职工监事赖昌萍先生因退休从2013年10月25日起不再担任公司职工监事,原职工监事曾昭和先生因提名公司股东监事候选人已申请辞去职工监事职务,为保证监事会正常运作,根据有关法律法规和《公司章程》的规定,公司于2014年10月23日召开职工代表大会,民主选举林绍华先生和胡圣辉先生为公司第五届监事会职工监事,任期至本届监事会届满为止。

特此公告。

附件:职工监事简历

安源煤业集团股份有限公司监事会

二O一四年十月二十四日

职工监事简历

(1)林绍华先生简历: 林绍华 ,1964年10月出生,硕士学历,高级工程师,中共党员。曾任萍乡矿务局青山煤矿技术员、副区长、区长,白源煤矿副区长、安全科长、副总工程师兼安全科长、副矿长,巨源煤矿副矿长,新洛煤电公司副董事长,巨源煤矿副矿长、矿长,青山煤矿矿长,萍乡矿业集团有限责任公司副总工程师兼青山煤业公司总经理、党委书记,萍乡矿业集团副总经理、总经理,现任江西煤业萍乡分公司总经理、党委书记,安源煤业监事。

(2)胡圣辉先生简历: 胡圣辉,1960年5月出生,硕士学历,教授级高级工程师,中共党员。曾任丰城矿务局坪湖煤矿工人、组长、班长、副区长、党支部书记、区长、副总工程师、副矿长,流舍煤矿副矿长、主任,丰城矿务局救护大队党总支委员、大队长,丰城曲江煤炭开发有限公司党委委员、总经理,丰城矿务局副局长、局长,?现任江西煤业丰城分公司党委常委、总经理,安源煤业监事。

证券代码:600397 股票简称:安源煤业 编号:2014-031

安源煤业集团股份有限公司

第五届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安源煤业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十四次会议于2014年10月20日以传真或电子邮件方式通知,并于2014年10月24上午9:00以现场方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事?9?人,实到董事?8人,董事吴明辉先生因个人原因未能亲自出席本次会议,书面授权董事王芸女士代为出席并行使董事权利。会议由公司董事长李良仕先生主持,公司监事列席了会议,符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。会议认真讨论和审议了本次会议议程事项,对有关议案进行了书面记名投票表决,审议并通过了如下议案:

一、审议并通过了《关于公司2014年第三季度报告全文及正文的议案》,其中9票赞成,0票反对,0票弃权。

同意公司编制的2014年第三季度报告全文及正文。

二、审议并通过了《关于执行新会计准则并调整公司会计报表相关项目的议案》,其中9票赞成,0票反对,0票弃权。

根据财政部2014年修订及颁布的会计准则要求,公司从2014年7月1日起执行新会计准则。同意公司执行新会计准则并对会计报表相关项目及其金额进行相应调整,将持有的不具有控制、共同控制、重大影响,且其公允价值不能可靠计量的对萍乡焦化有限公司的股权投资1,100万元(持股比例6.11%),从“长期股权投资”调整至“可供出售金融资产”核算,追溯调整会计报表两个相应项目金额。此外,执行新会计准则对公司会计报表其他项目不产生任何影响。

三、审议并通过了《关于控股股东变更消除同业竞争承诺事项的议案》,关联董事李良仕先生、胡运生先生、张慎勇先生、李松先生回避本项表决。5名非关联董事参与表决,其中同意5票,反对0票,弃权0票。

根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及江西证监局《关于切实规范上市公司及相关方承诺及履行承诺行为的通知》(赣证监函〔2014〕27号)要求, 同意变更控股股东江煤集团尚未履行到位的避免同业竞争承诺事项,并提请公司2014年第三次临时股东大会审定。

四、审议并通过了《关于提请召开2014年度第三次临时股东大会的议案》,其中9票赞成,0票反对,0票弃权。

同意2014年11月10日召开公司2014年第三次临时股东大会,审议董(监)事会议通过的有关议案。相关事项详见公司于同日刊载于《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站的《安源煤业关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》(2014-034号公告)。

特此公告。

安源煤业集团股份有限公司董事会

2014年10月24日

证券代码:600397 股票简称:安源煤业 编号:2014-032

安源煤业集团股份有限公司

第五届监事会第二十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安源煤业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第二十次会议于2014年10月20日以传真或电子邮件方式通知,并于2014年10月24上午10:00以现场方式在公司会议室召开。本次会议应出席监事4名,实际出席监事4名。会议由监事会临时召集人袁小桥先生主持,符合《公司法》、《公司章程》及相关法律的要求。本次会议认真讨论和审议了议程事项,并对有关议案进行了书面记名投票表决,审议并通过了如下议案。

一、审议并通过了《关于推选公司第五届监事会主席的议案》,其中4票赞成,0票反对,0票弃权。

鉴于公司原监事会主席刘国清女士因退休从2013年10月25日起不再担任公司监事,公司监事会一直由临时召集人袁小桥先生负责召集和主持监事会会议。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定以及本届监事会在任全体监事的提议,同意推选袁小桥先生为公司第五届监事会主席,任期从本次监事会通过之日起至2015年2月16日第五届监事会届满止。

二、审议并通过了《关于提名曾昭和先生为公司第五届监事会股东监事候选人的议案》,其中4票赞成,0票反对,0票弃权。

因原股东监事刘国清女士退休不再担任公司股东代表监事,公司控股股东江西省煤炭集团公司(持公司43.74%的股份)推荐曾昭和先生为公司第五届监事会股东监事候选人。经对推荐人及推荐人选资格审查,监事会确认推荐人具有《公司法》和《公司章程》规定的推荐资格;推荐人选具备《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》规定的任职资格。监事会同意曾昭和先生为公司第五届监事会股东代表监事候选人,并提交公司2014年第三次临时股东大会审议,任期自股东大会通过之日起至本届监事会届满之日止。

三、审议并通过了《关于公司2014年第三季度报告全文及正文的议案》,其中4票赞成,0票反对,0票弃权。

同意公司编制的2014年第三季度报告全文及正文。

四、审议并通过了《关于执行新会计准则并调整公司会计报表相关项目的议案》,其中4票赞成,0票反对,0票弃权。

同意公司执行新会计准则及对会计报表相关项目所作的调整。

监事会认为:

1、公司执行2014年新会计准则,符合财政部、证监会、上海证券交易所的相关规定。能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司及所有股东的利益。本次执行新会计准则审议决策程序,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

2、公司依照财政部新颁布和修订的会计准则规定及证监会、上海证券交易所的要求,对公司涉及业务的会计核算进行追溯调整,调整了公司会计报表上年同期或期初数相关项目及其金额,符合公司生产经营实际,客观反映了公司的财务状况和经营成果,没有损害公司及中小股东的利益。

五、审议并通过了《关于控股股东变更消除同业竞争承诺事项的议案》,其中4票赞成,0票反对,0票弃权。

同意公司《关于控股股东变更消除同业竞争承诺事项的议案》。

监事会认为,本次控股股东变更解决同业竞争承诺事项符合中国证监会上市公司监管指引第4号、江西证监局相关文件和《公司章程》的规定。公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避,审议程序符合法律法规,表决程序合法有效。同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。

特此公告

附件:股东代表监事候选人曾昭和先生简历

安源煤业集团股份有限公司监事会

二〇一四年十月二十四日

股东代表监事候选人曾昭和先生简历

曾昭和先生,1966年12月出生,在职研究生学历,高级职业指导师、经济师,中共党员。曾任江西省煤田地质局干部,江西省煤炭厅主任科员、助理调研员,江西省煤炭集团公司处长,安源煤业职工监事。现任江西省煤炭集团公司党委委员、副总经理。

证券代码:600397 股票简称:安源煤业 编号:2014-033

安源煤业集团股份有限公司关于

控股股东变更消除同业竞争承诺事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及江西证监局《关于切实规范上市公司及相关方承诺及履行承诺行为的通知》(赣证监函〔2014〕27号)要求, 结合安源煤业集团股份有限公司(以下简称“公司”或“安源煤业”)实际,经公司与控股股东江西省煤炭集团公司(以下简称“江煤集团”)协商,决定按上述文件精神对控股股东江煤集团关于解决同业竞争承诺事项进行变更。

一、避免同业竞争承诺的具体内容

公司重大资产重组暨发行股份购买资产时,为避免本次重组完成后江煤集团与安源煤业产生同业竞争,江煤集团于2010年12月31日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺事项如下:

(一)根据本次重大资产重组方案,江煤集团已将符合上市条件的煤炭生产、经营资产和业务注入安源煤业。

(二)本次重大资产重组完成后,江煤集团仍实际控制部分暂不符合上市条件的煤炭生产、经营资产和业务,江煤集团承诺将按照中国证监会的相关规定,在适当时机对相关资产和业务进行处置,具体处置方式如下:

1、由江西煤业适时收购

对于资产质量较好,盈利能力较强的煤业资产,将通过由江西煤业集团有限责任公司(以下简称“江西煤业”)适时收购的方式解决同业竞争问题。此类资产包括:

(1)承诺时在建的煤炭生产企业

江煤集团出具承诺函时,其直接或间接持有的煤炭生产企业股权包括丰龙矿业40%股权、新鸣煤业51%股权、小牛煤业80%股权、贵新煤业52%股权、云庄矿业51%股权、宜萍煤业51%股权。其中,丰龙矿业、新鸣煤业、云庄矿业及宜萍煤业仍处于基本建设阶段;小牛煤业和贵新煤业正处于技术改造阶段。江煤集团承诺待上述矿井基建、技改竣工验收完成后两年内将其转让予江西煤业。

(2)控股型煤炭投资公司

江煤集团持有的控股型煤炭投资公司股权包括贵州鼎望34%股权、贵州矿业100%股权以及云南矿业51%股权。江煤集团出具承诺函时,上述三家控股型煤炭投资公司正在洽谈、运作收购所在地煤炭资源项目,相关项目能否成功存在重大不确定性。江煤集团承诺,在本次重组完成后两年内完成对上述三家控股型煤炭投资公司的处置工作,若相关正在运作的项目成功且符合上市条件,江煤集团将相应的控股型煤炭投资公司及相关煤业资产转让予江西煤业;若项目失败或不符合上市条件,江煤集团将相应的控股型煤炭投资公司注销或转让。

2、出让所持有的股权或者权益

对于由于客观原因不符合置入上市公司条件的煤业资产,江煤集团将适时采取向非关联第三方转让的方式解决。此类资产包括:

(1)股权尚待规范的煤炭生产企业

江煤集团出具承诺函时,兴仁县下山镇前进煤矿及贵州省织金县大水洞煤矿为合伙企业形式,不符合上市条件。江煤集团承诺在2011年12月前向非关联第三方转让江煤集团在上述企业的权益。

(2)正处于改制阶段的煤炭生产企业

江煤集团持有八景煤业、大光山煤业、棠浦煤业、花鼓山煤业。上述企业正处于改制过程中,相关土地、矿业权证正在办理出让手续。江煤集团承诺在本次重组完成后一年内向非关联第三方转让江煤集团在上述企业的股权,若上述股权符合上市要求,江西煤业享有优先购买权。

此外,江煤集团还持有安大贸易100%的股权。该公司主要从事上述四家公司的煤炭销售业务。江煤集团承诺在前述四家公司处置完成后且最迟不晚于本次重组完成后一年内注销或者转让安大贸易。

(3)煤炭经营公司

江煤集团持有的煤炭经营公司股权包括江煤销运公司、江西煤炭多经公司、江西煤炭进出口公司、煤炭供销公司以及地方煤炭工业公司100%的股权。

其中,江西煤炭多经公司、江西煤炭进出口公司、煤炭供销公司以及地方煤炭工业公司均属于全民所有制企业,预计将于2011年12月前完成改制。江煤集团承诺将在改制完成后出让上述股权,若上述股权符合上市要求,江西煤业享有优先购买权。

江煤销运公司的煤炭经营资产、业务已全部进入江西煤业,江煤集团承诺于2011年12月前将江煤销运公司注销或者转让。

3、未来不再开展煤炭生产、经营业务

江煤集团持有萍矿集团、丰城矿务局、新余矿业和乐平矿务局100%的股权。上述四家公司原为区域性管理公司,在江煤集团对江西煤业的增资过程中,江煤集团已将上述公司全部符合上市要求的煤业资产注入江西煤业。上述公司目前仅行使非煤炭产业、社区管理职能,江煤集团承诺上述公司将不再从事新的煤炭生产、经营业务。

此外,江煤集团直接和间接持有新洛煤电合计100%的股权,新洛煤电全部煤炭生产、经营资产已注入江西煤业,不再从事上述业务。江煤集团承诺于2011年6月底前完成对新洛煤电经营范围的变更。

(三)对于江煤集团目前仍实际控制的与煤炭生产、经营相关的资产和业务,江煤集团承诺最迟于2014年底前做出相应的处置。

(四)江煤集团承诺在完成上述处置之前将江煤集团目前仍实际控制的与煤炭生产、经营相关的资产和业务交由江西煤业托管,具体托管协议另行签订。

(五)在江煤集团为安源煤业的控股股东期间,江煤集团及江煤集团所实际控制的企业不会在中国境内直接或间接从事新的与煤炭生产、经营相关业务,不会与安源煤业形成新的同业竞争。

二、避免同业竞争承诺履行进展情况

(一)已经落实并履行的承诺

1、煤炭经营公司

江西省安大贸易有限责任公司已注销。

江西煤炭多种经营实业公司已完成改制,江煤集团参股34%。

江西省煤炭进出口公司已完成改制,江煤集团参股34%。

江西煤炭销售运输有限责任公司因承接改制剥离资产管理暂时无法注销主体,已注销煤炭经营许可证并变更工商登记营业范围,不再经营与江西煤业存在同业竞争的业务。

江西省煤炭工业供销公司因承接改制剥离资产管理暂时无法注销主体,已注销煤炭经营许可证并变更工商登记营业范围,不再经营与江西煤业存在同业竞争的业务。

江西省地方煤炭工业公司、江西省地方煤矿供销公司、江西省地方煤矿工贸公司已经完成注销。

2、未来不再开展煤炭生产、经营业务

本次资产重组完成后,萍乡矿业集团有限责任公司、丰城矿务局、新余矿业有限责任公司和乐平矿务局没有再从事新的煤炭生产、经营业务。

江西新洛煤电有限责任公司已变更工商登记营业范围,不再从事原煤生产、煤炭洗选业务。

3、江西煤业与江煤集团签署《委托经营合同》,受托管理江煤集团上述实际控制的与煤炭生产、经营相关的资产和业务。

4、江煤集团及江煤集团所实际控制的企业在中国境内没有直接或间接从事新的与煤炭生产、经营相关业务。

(二)尚未履行到位的承诺

1、承诺时在建煤炭生产企业建设情况

江煤集团控制的部分在建煤矿由于地质条件及资源赋存条件与原先预期不符等原因,投产期存在延后的情形。其中,云庄矿业和宜萍煤业已建成投产,因资源赋存影响,达产程度低,目前均处于严重亏损状态;丰龙矿业于2013年8月1日经批准进入联合试运转,预计达产时间较长;新鸣煤业于2013年9月10日经批准进入联合试运转,预计达产时间较长;小牛煤业已于2013年11月13日取得安全生产许可证成为证照齐全生产矿井;贵新煤业预计2015年上半年首采区投产。

2、控股型煤炭投资公司进展情况

贵州省人民政府于2011年4月15日发布了《省人民政府办公厅转发省能源局关于加快推进煤矿企业兼并重组工作指导意见的通知》(黔府办发〔2011〕47号)。根据该指导意见,贵州省将推行煤矿企业兼并重组以减少小型煤矿的数量,兼并重组后的煤矿企业集团规模不低于200万吨/年。为了保留江煤集团在贵州控股型煤炭投资公司的资质,江煤集团对旗下的云贵地区的煤矿企业进行重组,以江西省煤炭集团(贵州)矿业有限责任公司作为控股平台,将贵州鼎旺能源有限公司、江西省煤炭集团云南矿业有限责任公司以及大水洞煤矿、前进煤矿的股权划转或转让至江西省煤炭集团(贵州)矿业有限责任公司名下。江西省煤炭集团云南矿业有限责任公司已划至江西省煤炭集团(贵州)矿业有限责任公司名下。贵州鼎旺能源有限公司股权已转让至江西省煤炭集团(贵州)矿业有限责任公司名下。

江西省煤炭集团(贵州)矿业有限责任公司已获得贵州省煤炭资源整合主体预留资格,目前正在申报之中。

3、股权尚待规范的煤炭生产企业进展情况

织金县大水洞煤矿和兴仁县下山镇前进煤矿属于合伙企业,尚未与其他合伙人就资产份额转让事宜达产一致。目前,新余矿业持有的资产份额划转江西省煤炭集团(贵州)矿业有限责任公司正在办理之中。

4、正处于改制阶段的煤炭生产企业进展情况

花鼓山煤业、八景煤业、大光山煤业、棠浦煤业已完成采矿权出让手续,这些矿井工业广场等经营性土地属于国有划拨性质,土地使用权出让手续办理进展缓慢。花鼓山煤业已完成改制,煤炭集团持股40%;八景煤业、大光山煤业、棠浦煤业正在招商引资过程中。由于市场变化,该等煤矿均处于亏损状态。

三、避免同业竞争承诺的变更

自2012年下半年以来,受国家经济增速放缓、煤炭需求不足,产能释放、进口煤冲击等多重影响,煤炭价格持续下降,煤炭企业经济效益严重滑坡,大部分煤矿陷入亏损状态,预计短时期内可能难以得到根本好转。云庄煤业、宜萍煤业、花鼓山煤业、八景煤业、大光山煤业、棠浦煤业均处于亏损状态,在建矿井因煤炭价格下降大幅提高盈亏平衡点,达产盈利时间延长;同时,贵州矿业受贵州省煤炭资源整合政策影响,生产能力达到200万吨并全部投产并盈利需要一定的过程,因此上述拟转让给江西煤业的矿井盈利能力尚不明朗,不符合煤炭集团承诺注入时约定的注入条件。公司认为,在当前煤炭形势下,江煤集团履行上述承诺将相关矿井转让给江西煤业不利于维护公司及广大中小股东的利益。

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第四号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关规定,为了更好地维护上市公司及广大中小股东的利益,经与江煤集团协商,公司提请变更控股股东江煤集团上述尚未履行到位的避免同业竞争承诺事项,并将经董事会审议通过后提请股东大会审定。

相关承诺变更为:

(一)对于资产质量较好,盈利能力较强的煤矿资产,继续以江西煤业收购的方式解决同业竞争问题。具体包括:

1、江煤集团直接或间接持有的丰龙矿业、新鸣煤业、小牛煤业、贵新煤业、云庄矿业及宜萍煤业的股权,在其矿井基建(技改)竣工达产并连续2年盈利后的一年内转让给江西煤业。

2、江西省煤炭集团(贵州)矿业有限责任公司,已获得贵州省煤炭整合主体预留资格,目前正在按照整合方案申报,在相关资产符合条件后,整体或单项转让给江西煤业。

3、江煤集团持有的八景煤业、大光山煤业、棠浦煤业和花鼓山煤业改制完成并连续2年盈利后的一年内转让给江西煤业。

(二)上述资产注入在2017年12月31日以前完成。

(三)江煤集团在完成上述处置之前,实际控制的上述与煤炭生产经营相关的资产和业务继续交由江西煤业托管,原托管协议有效期延续至2017年12月31日。

除上述承诺事项变更外,江煤集团继续承诺在其作为安源煤业的控股股东期间,江煤集团及其实际控制的企业不会在中国境内直接或间接从事新的与煤炭生产、经营相关业务,不会与安源煤业形成新的同业竞争。

四、董事会审议情况

2014年10月24日,公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于控股股东变更消除同业竞争承诺事项的议案》,关联董事李良仕先生、胡运生先生、张慎勇先生、李松先生回避本项表决。5名非关联董事参与表决,其中同意5票,反对0票,弃权0票。该议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议批准,关联股东江煤集团将回避表决。

五、独立董事意见

1、本次控股股东变更消除同业竞争承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

2、本次控股股东变更消除同业竞争承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定及江西证监局《关于切实规范上市公司及相关方承诺及履行承诺行为的通知》(赣证监函〔2014〕27号)的要求,对尚未履行完毕的解决同业竞争承诺变更符合公司实际情况,明确了解决期限,符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司和其他股东利益情况。

3、同意将《关于控股股东变更消除同业竞争承诺事项的议案》提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

六、监事会意见

本次控股股东变更解决同业竞争承诺事项符合中国证监会上市公司监管指引第4号、江西证监局相关文件和《公司章程》的规定。公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避,审议程序符合法律法规,表决程序合法有效。同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。

特此公告。

安源煤业集团股份有限公司董事会

2014年10月24日

证券代码:600397 股票简称:安源煤业 编号:2014-034

安源煤业集团股份有限公司

关于召开2014年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

召开时间:2014年11月10日(星期一)

股权登记日:2014年11月3日(星期一)

是否提供网络投票:是

一、召开会议的基本情况

1、会议届次:公司2014年第三次临时股东大会

2、会议召集人:公司董事会

3、会议时间:

(1)现场会议时间:2014年11月10日(星期一)14:30;

(2)网络投票时间:通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为2014年11月10日9:30-11:30和13:00-15:00。

4、股权登记日:2014年11 月3日(星期一)

5、现场会议地点:江西省南昌市丁公路117号公司17楼会议室

6、表决方式:现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。

二、会议主要内容

1、审议《关于控股股东变更消除同业竞争承诺事项的议案》;

2、审议《关于选举曾昭和先生为公司第五届监事会股东监事的议案》。

上述议案已由公司第五届董事会第二十四次会议或第五届监事会第二十次会议审议通过。两个议案均为普通决议案,其中议案1——关于控股股东变更消除同业竞争承诺事项的议案关联股东江西省煤炭集团公司应回避表决。

三、出席会议对象

1、截止2014年11月3日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其授权代理人;

2、本公司董事、监事和高级管理人员;

3、公司聘请的律师及董事会同意列席的相关人员。

四、会议登记

1、登记手续:

法人股股东持营业执照复印件、法人代表证明书、法人股东账户卡、法人代表身份证原件及复印件登记;法人股东委托代理人出席股东大会的,除上述证明外,还要凭法人代表授权委托书、委托代理人身份证原件及复印件登记;

个人股股东凭股东账户卡、持股凭证及本人身份证及复印件登记;个人股股东委托代理人出席的,受托代理人必须持授权委托书、股东账户卡、持股凭证及受托人身份证登记;

异地股东可用信函或传真登记,通过信函或传真方式登记的股东请留下联系电话,以便联系。

2、登记时间:2014年11月7日(星期五),上午:9:00-11:30;下午:13:30-17:00。

3、登记地点:公司证券部

4、联系方式:

联系地址:江西省南昌市丁公路117号煤炭大厦

联系人:陈小冬 钱蔚

邮编:330002

联系电话:0791-87151886 传真:0791-87151886

五、其它事项:

与会股东食宿、交通费自理;会期半天。

附件:1、股东大会登记回执

2、授权委托书

3、网络投票操作流程

安源煤业集团股份有限公司董事会

二○一四年十月二十四日

附件1:

安源煤业集团股份有限公司

2014年第三次临时股东大会股东登记表(回执)

安源煤业集团股份有限公司:

《关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》已收悉。兹登记参加贵公司此次2014年第三次临时股东大会:

注:1、 2014年11月3日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东请于2014年11月7日办理登记手续。

2、 参加会议的人员或单位请填写此表进行登记,此表剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

3、股东及代理人请提供可证明持股情况的文件(法人股股东凭法人代表证明书、持股凭证、法人账户原件、法人代表身份证原件登记,授权代理人还要凭法人授权委托书及受托代理人身份证登记;个人股股东凭股东账户卡、持股凭证及本人身份证登记,受托代理人还要凭授权委托书及受托人身份证登记)。

4、自然人股东签名,法人股东加盖法人公章。

5、此表可采用来人、来函或传真的形式,于会议登记日送达本公司证券部。

6、如此表采用来人或来函形式,请递送至:江西省南昌市丁公路117号 安源煤业集团股份有限公司证券部 邮政编码:330002

7、如此表采用传真形式,请传至:0791-87151886。

附件2:

授权委托书

兹委托   先生(女士)代理我单位(本人)出席安源煤业集团股份有限公司2014年第三次临时股东大会,并按以下权限行使股东权利。

一、投票指示

二、委托人未作任何投票指示,则受托人可以按照自己的意愿表决。

三、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

四、本授权委托书可采用来人、来函或传真的形式,于会议登记日送达本公司证券部。

五、委托日期: 年 月 日,委托期限至本次股东大会及其续会结束。

六、其他委托权限: 。

七、自然人股东签名,法人股东加盖法人公章。

附件3:

网络投票操作流程

在本次股东大会上,股东可以通过上海证券交易所(下称“上交所”)交易系统参加投票。此附件为通过上交所交易系统投票的程序说明。

网络投票时间:2014年11月10日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00。投票比照上交所新股申购操作。

总提案数:2个

一、投票流程

(一)投票代码

(二)买卖方向:均为买入。

(三)表决方法

1、“申报价格”项下填报股东大会议案,如股东大会有多个待表决的议案,则“1.00”元代表议案1,“2.00”元代表议案2,依此类推。“99.00”元代表本次股东大会所有议案。

2、“申报股数”项下填报表决意见,其中1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

3、上述表决方法归纳如下:

(1)一次性表决方法

如需对所有事项进行一次性表决,按以下方式申报:

(2)分项表决方法

4、表决意见

二、投票举例

(一)若某A股投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票,则申报价格填写“99.00元”,申报股数填写“1股”,应申报如下:

(二)如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决,拟对本次网络投票的第1号提案《关于控股股东变更消除同业竞争承诺事项的议案》投同意票,应申报如下:

(三)如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决,拟对本次网络投票的第1号提案《关于控股股东变更消除同业竞争承诺事项的议案》投反对票,应申报如下:

(四)如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决,拟对本次网络投票的第1号提案《关于控股股东变更消除同业竞争承诺事项的议案》投弃权票,应申报如下:

三、投票注意事项

(一)同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

(二)统计表决结果时,对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报,对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

(三)股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的,视为出席本次股东大会,其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算,对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案,按照弃权计算。