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证券代码：600614 证券简称：鼎立股份 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司2014第三季度报告 2014-10-29 来源：证券时报网 作者：
一、 重要提示 1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。 1.3 公司负责人许宝星、主管会计工作负责人王晨及会计机构负责人（会计主管人员）王挺保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 1.4 本公司第三季度报告未经审计。 二、 公司主要财务数据和股东变化 2.1 主要财务数据 单位：元 币种：人民币
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位：股
三、 重要事项 3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √适用 □不适用 公司分别于2014年4月11日及2014年5月12日召开八届五次董事会及八届七次董事会，审议通过了关于拟通过发行股份及支付现金的方式收购买丰越环保100%股权的议案及相关事项。2014年6月3日，公司召开2013年度股东大会，审议通过了本次重大资产重组方案。2014年8月7日，鼎立股份召开第八届董事会第十一次会议，对本次重组的发行价格和配套融资规模进行了调整。2014年10月9日，中国证监会下发《关于核准上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司向曹亮发等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案。10月14日，丰越环保全部股权已过户至本公司名下，公司以非公开发行股票的方式向曹亮发、曹文法、黄雷、深圳广纳投资、深圳同晟投资、上海素山投资、南京中达投资、南京高达投资、上海盛彦投资、上虞盛阳投资、金风投资、无锡TCL投资、中山久丰投资、邵峪霞和顾红霞等交易对手发行151,185,770股人民币普通股（A股）。本次发行的新增股份已于2014年10月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，公司股本规模567,402,596股增加到718,588,366 股，公司实际控制人没有发生变化。 此外，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过5.3亿元。目前，非公开发行股份募集配套资金仍在进行中。 3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况 √适用 □不适用 （1）不减持承诺： 2008年6月24日，公司第一大股东鼎立控股集团股份有限公司承诺，若鼎立股份股票二级市场价格低于20元（公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按相应比例调整该价格），鼎立控股集团不通过二级市场减持所持有的本公司股份。 （2）避免同业竞争的承诺： 鼎立控股集团股份有限公司、曹亮发、曹文法承诺：“将来不以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股），在中国境内/境外直接或间接从事与鼎立股份相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；不向其他业务与鼎立股份相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密等；不以任何形式支持除鼎立股份以外的他人从事与鼎立股份目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务”。 （3）避免关联交易的承诺： 公司第一大股东鼎立控股集团股份有限公司承诺：一、就本公司及所控制的其他企业与上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及所控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。二、本公司及所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。三、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。” （4）利润补偿承诺 曹亮发、曹文法、黄雷、深圳同晟、深圳广纳对丰越环保未来三年的净利润水平及盈利补偿方案做出承诺：盈利承诺期间为交割日当年度及其后2个完整年度。具体承诺净利润数如下：2014年12,200万元、2015年18,000万元、2016年22,000元。净利润以扣除非经常性损益后的数据确定，并经公司确定的年度审计机构的审计报告确认。若丰越环保在盈利承诺期间内实现的实际利润未能达到盈利承诺数，则利润承诺方需要对利润的不足部分进行补偿。补偿方式分为现金补偿与股份补偿两种。具体补偿方案详见《上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》。 3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明 √适用 □不适用 3.5 执行新会计准则对合并财务报表的影响 3.5.1 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响 单位：元 币种：人民币
股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立B股 编号：临2014—047 上海鼎立科技发展（集团）股份 有限公司八届七次监事会决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司第八届监事会第七次会议于2014年10月28日在公司本部召开，应到监事3人，实到3人，符合公司法、公司章程的规定。会议审议通过了以下议案： 1、公司2014年第三季度报告全文及正文 监事会认为：公司2014年第三季度报告全文及摘要真实、准确、完整的反映了公司2014年第三季度的财务状况和经营成果。 该议案表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0?票。 2、关于会计政策变更和财务信息调整的议案 监事会认为：本次会计政策变更和财务信息调整是根据财政部修订或新颁布的会计准则进行的合理变更和调整。实施此次会计政策变更和财务信息调整能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更和财务信息调整。 该议案表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0?票。 特此公告。 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2014年10月28日
股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立B股 编号：临2014—048 上海鼎立科技发展（集团）股份 有限公司关于会计政策变更 和财务信息调整的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示 ●本次会计政策变更是公司施行2014年国家财政部颁布或修订的《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》等共七项会计准则，而对公司会计政策和相关会计科目核算进行变更、调整。 一、会计政策变更概述 2014年，国家财政部修订了《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》等具体准则，并自2014年7月1日起施行。 由于上述会计准则的颁布或修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。 2014年10月28日，公司召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第七次会议，审议并通过了《公司关于会计政策变更和财务信息调整的议案》。 二、会计政策变更具体情况及对公司的影响 1、执行《企业会计准则第2号-长期股权投资》的相关情况 根据《财政部关于印发修订<企业会计准则第2号-长期股权投资>的通知》要求，公司将持有的不具有控制、共同控制或重大影响且其在活跃市场中没有报价、公允价值不可计量的长期股权投资重分类调整至可供出售金融资产会计科目，并进行追溯调整。具体调整事项如下： 单位：元 币种：人民币
上述会计政策变更， 仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对本公司 2013 年度经营成果和现金流量未产生影响。 2、执行《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》 、 《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》 、 《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》 ， 《企业会计准则第 39号——公允价值计量》 、 《企业会计准则第 40 号——合营安排》 、 《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》的相关情况公司本次会计政策变更之前财务报表中关于职工薪酬、财务报表列报、合并财务报表、公允价值计量、合营安排及与在其他主体中权益的相关业务及事项，自 2014 年 7 月 1 日起按上述准则的规定进行核算与披露。由于新准则的实施而进行的会计政策变更不会对公司 2013 年度及本期经营成果、现金流量金额产生影响，也无需进行追溯调整。 三、独立董事、监事会的结论性意见 1、独立董事意见 独立董事认为：公司依照财政部颁布的相关制度规定，对公司会计政策进行变更，并对涉及的业务追溯调整。变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更和财务信息调整的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策变更和财务信息调整。 2、监事会意见 监事会认为：本次会计政策变更和财务信息调整是根据财政部修订或新颁布的会计准则进行的合理变更和调整。实施此次会计政策变更和财务信息调整能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更和财务信息调整。 四、备查文件 1、公司第八届董事会第十二次会议决议； 2、公司第八届监事会第七次会议决议； 3、独立董事关于会计政策变更和财务信息调整的独立意见。 特此公告。 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2014年10月28日
股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立B股 编号：临2014—049 上海鼎立科技发展（集团） 股份有限公司关于接受股东财务 资助之关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、关联交易概述 1、交易基本情况 公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于接受公司股东财务资助的议案》 ，为了满足公司生产经营的需要，公司全资子公司郴州丰越环保科技有限公司（以下简称“丰越环保”）接受公司股东曹亮发先生提供不超过人民币3亿元额度的财务资助，该资金主要用于补充丰越环保的流动资金，满足其各种业务发展需要，使用期限为一年，到期后经双方协商可以展期。该项财务资助资金使用费用参照曹亮发先生统借资金支付给金融机构（包括但不限于商业银行、政策性银行、信托公司、基金、保险机构、证券公司等）的利率水平（年利率水平最高不超过9%）。本次财务资助无其他任何额外费用，也无需公司向其提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。财务资助的方式可以通过曹亮发或其指定第三方提供资金等方式进行。 曹亮发先生目前持有本公司12.07%的股份，为公司第二大股东，丰越环保为本公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次财务资助构成关联交易。 2、关联交易审批情况 该项关联交易经公司2014年10月28日第八届董事会第十二次会议审议通过，独立董事已对本次交易已进行事前认可，同时对本次交易的公允性发表了同意的意见。 本次关联交易尚需提交股东大会审议。 二、关联方介绍 1、关联方基本情况 自然人曹亮发，身份证号码：43280119700412****，住所：湖南省郴州市北湖区骆仙路*号。 2、与公司的关联关系 曹亮发先生目前持有本公司12.07%的股份，为公司第二大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次财务资助构成关联交易。 三、关联交易的主要内容 1、交易标的及数量 公司全资子公司丰越环保接受公司股东曹亮发先生提供不超过人民币3亿元额度的财务资助，该资金主要用于补充丰越环保的流动资金，满足其各种业务发展需要。 2、定价原则 该项财务资助资金使用费用参照曹亮发先生统借资金支付给金融机构（包括但不限于商业银行、政策性银行、信托公司、基金、保险机构、证券公司等）的利率水平（年利率水平最高不超过9%）。本次财务资助无其他任何额外费用，也无需公司向其提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。 3、财务资助期限 该项财务资助资金使用期限为一年，到期后经双方协商可以展期。 四、关联交易目的及对上市公司的影响 曹亮发先生向丰越环保提供财务资助，主要是为了支持公司的经营运作，拓宽了公司的资金来源渠道，为公司提供了资金支持，加快公司发展，体现了股东对上市公司的支持。本次财务资助资金使用费参照行业标准，定价公允，符合公司和全体股东的利益，不存在占用公司资金的情形，未损害公司及其股东特别是中小股东和非关联股东的利益，未影响公司的独立性。 五、本年度公司与该关联人累计发生关联交易金额 截至目前，公司与曹亮发之间累计发生关联交易金额为0。 六、独立董事的意见 公司股东曹亮发生生向丰越环保提供财务资助，有利于促进公司的各项生产经营业务，体现了股东对上市公司及控股子公司的支持。财务资助资金使用费参照行业标准，且无须提供任何抵押、担保，未损害公司及其股东特别是中小股东和非关联股东的利益。 本次关联交易公平、合理，表决程序合法有效，同意公司接受曹亮发向丰越环保提供的财务资助，本次关联交易需提交公司股东大会审议。 七、备查文件 1、公司第八届董事会第十二次会议决议； 2、公司第八届董事会第十二次会议独立董事意见。 特此公告。 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2014年10月28日
股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立B股 编号：临2014-046 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 八届十二次董事会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司董事会八届十二次会议于2014年10月28日以通讯表决方式召开，会议应到董事7人，实际参与表决董事7人，符合《公司法》及公司章程的规定，会议审议通过了以下议案： 一、公司2014年第三季度报告全文及正文； 表决结果：同意7票,反对0票,弃权0 票。 二、关于会计政策变更和财务信息调整的议案； 本议案具体内容详见公司《关于会计政策变更和财务信息调整的公告》。 表决结果：同意7票,反对0票,弃权0 票。 三、关于接受公司股东财务资助的议案。 本议案具体内容详见公司《关于接受公司股东财务资助的公告》，本议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。 表决结果：同意7票,反对0票,弃权0 票。 特此公告。 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2014年10月28日 本版导读：
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证券时报多媒体数字报
2014年11月3日
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