证券时报多媒体数字报

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人高宝玉、主管会计工作负责人张振宇及会计机构负责人（会计主管人员）吴英红保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

三、重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用    

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

——   

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

证券简称：营口港 证券代码：600317 编号 临 2014-0037

营口港务股份有限公司关于

拟与关联方共同投资的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

□交易内容：营口港务股份有限公司（以下简称“公司”）拟出资人民币2.45亿元与营口港务集团有限公司（以下简称“港务集团”）合资设立营口港财务有限公司（以下简称“营口港财务公司”），本公司占营口港财务公司注册资本的 49%。

□关联董事回避：本次关联交易经本公司第五届董事会第七次会议审议通过，关联董事回避表决亦未代理其他董事行使表决权。

□交易对公司的影响：通过设立财务公司能提高公司整体的资金收益和安全性，而且能够发挥公司的整体优势，提升资金管理水平，控制资金风险，提高核心竞争力，对公司有着极为重要的战略意义。

□营口港财务公司的设立尚需获得中国银行业监督管理委员会批准。

一、关联交易概述

公司拟与港务集团共同出资设立营口港财务公司。拟设立的营口港财务公司初设注册资本拟为人民币5亿元，其中港务集团出资2.55亿元，持股比例为51%，公司出资2.45亿元，持股比例为49%。

港务集团持有公司 78.55％的股份，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，此次拟共同出资行为构成关联交易。

2014年10月28日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于拟出资设立营口港财务公司的议案》，本公司独立董事对该议案进行了审核并发表了明确的独立意见，关联董事进行了回避表决亦未代理其他董事行使表决权。根据公司《关联交易管理办法》的相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

中文名称：营口港务集团有限公司

成立日期：2003年4月17日

法定代表人：高宝玉

注册资本：90亿元人民币

注册地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路1号

办公地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路1号

经营范围：港口装卸、仓储、服务;船舶物资供应;进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件；出口本企业生产的海产品、滑石、镁砂、编制袋、食品、木制品、服装、针织品(国家组织统一联合经营的16种出口商品除外)；代办货物包装、托运、水路运输、非金属矿石、生铁销售、塑料包装制品、植物油;国际客运服务、代售船票、托运行李；废旧物资回收；广告招商代理、制作、设计、船舶供给(日用品供给,船舶燃油除外)、水泥方砖生产、水泥方砖铺设、金属材料、建筑材料销售、工程咨询；供水、供暖；石油液化气销售(仅限分支机构)。

港务集团持有公司78.55%的股份，为本公司之控股股东。

三、关联交易的基本情况

拟设立的营口港财务公司的经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务； 协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；从事同业拆借。

营口港财务公司最终开展的业务范围，以中国银行业监督管理委员会批准并在工商管理机关登记的业务范围为准。

四、关联交易定价原则

本次关联交易的定价遵循市场定价的原则，公司每一元出资对应营口港财务公司一元注册资本，出资价格与关联方相同。

五、 交易的目的、对本公司的影响以及存在的风险

通过设立财务公司能提高公司整体的资金收益和安全性，而且能够发挥公司的整体优势，提升资金管理水平，控制资金风险，提高核心竞争力，对公司有着极为重要的战略意义。

营口港财务公司设立后或将面临的风险因素主要包括信用风险、市场风险、操作风险和流动性风险等。为有效防范各种风险的发生，营口港财务公司将建立一整套完善的风险管理流程来识别和控制上述各类风险。

五、 审议程序

2014年10月28日，公司第五届董事会第七次会议审议了《关于拟出资设立营口港财务公司的议案》，该交易属关联交易，8位关联董事回避表决亦未代理其他董事行使表决权，非关联董事进行了表决，通过此项议案。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

公司4位独立董事事前对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，同意本次关联交易提交董事会审议，并对本次关联交易发表了如下独立意见：鉴于关联董事就上述议案在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，且本次关联交易系由交易双方在公平协商的基础上按照市场价格为交易基准订立的，不存在损害公司及全体股东合法权益的行为，体现了公平、公正、公开的原则，同意该项议案。

营口港务股份有限公司董事会

2014年10月28日

证券简称：营口港 证券代码：600317 编号 临 2014-036

营口港务股份有限公司

第五届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

营口港务股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议的通知于2014年10月17日以电子邮件、传真及书面通知送达的方式发出，会议于2014年10月28日以通讯表决方式召开，会议应参加表决董事12人，实际参加表决董事12人。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

会议审议通过了如下事项：

一、关于审议2014年第三季度报告的议案；

同意12票，反对0票，弃权0票。

二、关于拟出资设立营口港财务有限公司的议案

此议案涉及关联交易，8位关联董事回避表决亦未代理其他董事行使表决权，4位非关联董事进行了表决，

同意4票，反对0票，弃权0票。

营口港务股份有限公司董事会

2014年10月28日