证券时报多媒体数字报

证券代码:002616 证券简称:长青集团 公告编号:2014-070

广东长青（集团）股份有限公司关于

本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司

主要财务指标的影响及公司采取措施的公告

国务院办公厅２０１３年１２月２５日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【２０１３】１１０号，以下简称“《意见》”），《意见》提出，“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

２０１３年，公司实现归属于母公司股东的净利润３，９８４．４２万元，每股收益为０．２６９２元，加权平均净资产收益率为３．７３％。公司２０１３年度进行现金分红８８８．００万元，每股分红为０．０６元。

本次发行前公司总股本为１４９，００６，５００股，本次预计发行股份数量为３５，１７８，４５８股（该发行股份数量为根据２０１３年度利润分配方案进行调整后的股份数量，最终发行的股份数量以经证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本将增至１８４，１８４，９５８股，增加２３．６１％。公司截至２０１３年末的归属母公司股东所有者权益为１０６，７６９．２９万元，本次发行规模为５５，１９５．００万元，占前者的５１．７０％。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有较大幅度的增加。

本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，并经公司第三届董事会第六次会议和２０１４年第二次临时股东大会审议通过，有利于公司的长期发展。

但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，如果２０１４年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。

基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

关于测算的说明如下：

１、根据２０１４年第三季度报告的２０１４年度经营业绩预告为全年业绩增长４５％－６０％，故本次测算假设２０１４年净利润同比增长４５％。

２、公司对２０１４年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

３、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

４、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产规模都有较大幅度的增加，但募集资金到位当期无法立即产生效益，因此会影响公司该期间的每股收益及净资产收益率；同时，若公司上市后未能实现募投项目的预期收益率，且公司原有业务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益和净资产收益率等指标有可能在短期内会出现下降。

公司承诺就填补被摊薄即期回报将履行以下措施：

１、加强募集资金运用管理，实现预期效益

本次募集金投资项目围绕公司主营业务，包括荣成环保垃圾焚烧发电项目、鱼台环保生物质发电工程项目和骏伟金属补充流动资金。募投项目的实施将进一步增强公司的资金实力，提升公司业务承接能力，缓解业务迅速扩张带来的资金压力，推动公司业务的良性发展，从而增加公司的竞争力和盈利能力。通过本次募集资金投资项目的实施，既可以增加公司的装机容量和提升公司在生物质综合利用市场的占有率，也可以继续稳固公司在燃气具行业的传统优势。公司已对上述募投项目进行了可行性研究论证，符合行业发展趋势，若募投项目顺利实施，将有助于提高公司的盈利能力。公司将加快募投项目实施，提升投资回报，降低新增股份上市后即期回报被摊薄的风险。

为规范募集资金的管理和使用，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及《广东长青（集团）股份有限公司募集资金使用管理办法》的要求，将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用、使用规范，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。

２、重视投资者回报，增加公司投资价值

为切实保护投资者的合法权益，公司已在《公司章程》、《股东分红回报规划（２０１４－２０１６年）》中明确了持续稳定的回报机制；在《投资者关系管理制度》和《信息披露管理制度》中制定了保障投资者合法权益的相关条款。公司将在严格遵守上述约定的基础上，根据公司的经营业绩积极采取现金方式分配股利，通过多种方式提高投资者对于公司经营和分配的监督，增加公司投资价值。

３、保持并发展公司现有业务

公司是一家专业从事生物质综合利用业务（包括垃圾焚烧发电、秸秆燃烧发电）以及燃气具及配套产品的生产和销售的企业。公司自设立以来，一直致力于在燃气具产品及核心配件的深度开发和创新，在２００２年前后已经发展成为国内主要的燃气具及配套产品的制造和出口商之一。公司依托自身的制造优势和技术创新能力，２００４年开始将热能科技应用于环保能源产业，并逐步将垃圾焚烧发电的运作模式应用到全国各地的生物质综合利用项目。

未来，公司继续加大生物质综合利用项目投资力度，积极拓展生物质综合利用领域，逐步增加生物质利用项目在公司业务中的比重，使生物质综合利用成为公司重要的利润来源；另一方面，继续巩固和发展燃气具系列产品制造业务，继续围绕产品技术升级、品牌升级、产业升级，突破传统燃气具系列产品销售渠道束缚，通过电商等新兴销售渠道的多元化拓展，为消费者提供节能、高效、智能的传统燃气具系列产品综合解决方案，实现公司传统燃气具系列产品的稳健发展。通过上述两方面的发展，公司将继续提升公司盈利能力，以降低上市后即期回报被摊薄的风险。

特此公告。

广东长青(集团)股份有限公司

董事会

2014年10月28日

证券代码:002616 证券简称:长青集团 公告编号:2014-069

广东长青（集团）股份有限公司

关于本次非公开发行股票所涉及

特定风险提示的公告

公司就本次非公开发行股票所涉及的特定风险提示如下：

１、享受增值税优惠政策存在不确定性的风险

根据《国家发展改革委、财政部、国家税务总局关于印发＜国家鼓励的资源综合利用认定管理办法＞的通知》（发改环资［２００６］１８６４号）、《财政部、国家税务总局关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税［２００８］１５６号）规定，销售以垃圾为燃料生产的电力，需要取得《资源综合利用认定证书》，才能享受增值税即征即退的政策，沂水环保持有的《资源综合利用认定证书》有效期至２０１４年１２月、中山环保持有的《资源综合利用认定证书》有效期至２０１３年１２月，２０１１年度、２０１２年度、２０１３年度，公司获得的增值税即征即退金额分别为６４６．０６万元、５５７．３４万元、８３９．７７万元。

由于资源综合利用认定有效期两年，到期需重新认定，如果不能被重新认定，公司所投资的项目将不能继续享受增值税优惠政策，对公司经营业绩和募集资金投资项目效益构成不利影响。

２、未来生物质发电上网价格可能存在价格下调的风险

近年，虽然国家出台了一系列鼓励生物质发电行业的发展政策和价格政策，由于生物质发电上网价格由国家发展和改革委员会管控，生物质发电企业在上网价格方面没有定价能力，只能被动按照国家发展和改革委员会颁布的生物质发电上网价格执行，因此，将来一旦国家发展和改革委员会下调生物质发电上网价格，将对公司盈利能力和募集资金投资项目效益构成不利影响。

特此公告。

广东长青(集团)股份有限公司

董事会

2014年10月28日