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云南旅游股份有限公司2014第三季度报告 2014-10-29 来源：证券时报网 作者：
第一节 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人王冲先生、主管会计工作负责人张晓翊先生及会计机构负责人(会计主管人员)王忆峥女士声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 第二节 主要财务数据及股东变化 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 √ 是 □ 否 | | 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减 | | 调整前 | 调整后 | 调整后 | | 总资产（元） | 2,464,404,183.31 | 2,106,428,781.72 | 2,106,428,781.72 | 16.99% | | 归属于上市公司股东的净资产（元） | 1,070,229,465.56 | 1,073,834,833.60 | 1,073,834,833.60 | -0.34% | | | 本报告期 | 本报告期比上年同期增减 | 年初至报告期末 | 年初至报告期末比上年同期增减 | | 营业收入（元） | 182,436,129.91 | -13.62% | 483,392,441.86 | -5.44% | | 归属于上市公司股东的净利润（元） | 8,441,104.23 | -75.32% | 11,654,266.88 | -76.51% | | 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 8,378,532.90 | -55.01% | 11,120,165.73 | -59.18% | | 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | -204,008,064.85 | -436.24% | | 基本每股收益（元/股） | 0.0271 | -76.74% | 0.0374 | -77.87% | | 稀释每股收益（元/股） | 0.0271 | -76.74% | 0.0374 | -77.87% | | 加权平均净资产收益率 | 0.78% | -3.69% | 1.08% | -5.34% |
非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 | 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 | | 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | -781,926.33 | | | 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 249,435.00 | | | 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 1,472,236.74 | | | 减：所得税影响额 | 242,161.74 | | | 少数股东权益影响额（税后） | 163,482.52 | | | 合计 | 534,101.15 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1、 报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表 单位：股 | 报告期末普通股股东总数 | 12,765 | | 前10名普通股股东持股情况 | | 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | | 股份状态 | 数量 | | 云南世博旅游控股集团有限公司 | 国有法人 | 57.37% | 178,997,993 | 78,542,953 | | | | 云南世博广告有限公司 | 国有法人 | 6.44% | 20,079,500 | 0 | | | | 云南红塔集团有限公司 | 国有法人 | 6.09% | 18,989,973 | 0 | | | | 云南堃驰房地产有限公司 | 境内非国有法人 | 2.49% | 7,767,154 | 7,767,154 | | | | 国华人寿保险股份有限公司－万能三号 | 其他 | 1.60% | 5,000,000 | 5,000,000 | | | | 天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有限合伙） | 其他 | 1.25% | 3,900,000 | 3,900,000 | | | | 交通银行股份有限公司－华安安顺灵活配置混合型证券投资基金 | 其他 | 0.96% | 2,999,900 | 0 | | | | 严志平 | 境内自然人 | 0.92% | 2,862,602 | 0 | | | | 中国建设银行股份有限公司－摩根士丹利华鑫多因子精选策略股票型证券投资基金 | 其他 | 0.61% | 1,897,812 | 0 | | |
| 张文娟 | 境内自然人 | 0.58% | 1,794,491 | 0 | | | | 前10名无限售条件普通股股东持股情况 | | 股东名称 | 持有无限售条件普通股股份数量 | 股份种类 | | 股份种类 | 数量 | | 云南世博旅游控股集团有限公司 | 100,455,040 | 人民币普通股 | 100,455,040 | | 云南世博广告有限公司 | 20,079,500 | 人民币普通股 | 20,079,500 | | 云南红塔集团有限公司 | 18,989,973 | 人民币普通股 | 18,989,973 | | 交通银行股份有限公司－华安安顺灵活配置混合型证券投资基金 | 2,999,900 | 人民币普通股 | 2,999,900 | | 严志平 | 2,862,602 | 人民币普通股 | 2,862,602 | | 中国建设银行股份有限公司－摩根士丹利华鑫多因子精选策略股票型证券投资基金 | 1,897,812 | 人民币普通股 | 1,897,812 | | 张文娟 | 1,794,491 | 人民币普通股 | 1,794,491 | | 北京周林频谱科技有限公司 | 1,700,000 | 人民币普通股 | 1,700,000 | | 吴淑苓 | 1,554,700 | 人民币普通股 | 1,554,700 | | 昆仑信托有限责任公司－昆仑二十一号证券投资集合资金信托 | 1,506,262 | 人民币普通股 | 1,506,262 | | 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司前十名股东中，云南世博旅游控股集团有限公司为第一大股东，云南世博旅游控股集团有限公司与云南世博广告有限公司存在关联关系，为一致行动人。其余无限售条件股东之间，未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 |
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表 □ 适用 √ 不适用 第三节 重要事项 一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因 √ 适用 □ 不适用 （一）报告期内，公司实现营业收入48,339.24万元，较上年同期51,122.25万元减少2783.01万元，下降5.44%；营业利润-75.71万元，较上年同期5,803.94万元减少5,879.65万元，下降101.3%；利润总额18.26万元，较上年同期6,191.69万元减少6,173.43万元，下降99.71%；归属于母公司所有者的净利润1,165.43万元，较上年同期4,962.2万元减少3,796.77万元，下降76.51%。 主要原因： 1、报告期内园区经营、旅游交通、会议餐饮等项目收入同比有所增长，但受成本费用增加影响，实现利润同比减少，园艺、物业项目正常经营，实现收入同比有所增长，利润同比持平。 2、报告期内受宏观经济环境、成本增加及低碳中心项目尚未实现销售收入影响，生态地产、经济连锁酒店等项目实现收入和利润同比大幅减少，以上因素致使公司营业收入同比小幅减少，营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润同比降幅较大。 （二）报告期内，经营活动产生的现金流量净额-20,400.81万元，较上年同期6,067.36万元减少26,468.17万元，下降436.24%。 主要原因：报告期内公司控股子公司云南世博兴云房地产有限公司以物业租赁和委贷收入为主，销售收到的现金减少，同时支付低碳中心项目前期建设费用增加，致使经营活动产生的现金流量净额较上年同期大幅减少。 上述经营成果及现金净流量的变动，直接导致每股经营活动产生的现金流量净额、基本每股收益、稀释每股收益以及净资产收益率的变动。 （三）报告期存货期末数较期初数增加25,658.31万元增长44.51%，主要原因是报告期内公司控股子公司云南世博兴云房地产有限公司低碳中心开发成本和间接开发费用增加。 （四）报告期其他流动资产期末数较期初数减少15,000万元，主要原因是报告期内公司控股子公司云南世博兴云房地产有限公司收回发放五华房地产开发经营公司委托贷款15,000万元。 （五）报告期无形资产期末数较期初数增加16,524.75万元增长77.94%，主要原因是报告期内公司全资子公司云南旅游汽车有限公司及云南世博出租汽车有限公司新增向景洪市交通运输局购买出租车经营权。 （六）报告期应付账款期末数较期初数增加11,810.04万元增长148.27%，主要原因是报告期内公司全资子公司云南旅游汽车有限公司应付景洪市交通运输局出租车经营权7,806万元。 （七）报告期一年内到期的非流动负债期末数较期初数增加20,821.45万元增长2416.42%，主要原因是报告期内母公司和控股子公司云南世博兴云房地产有限公司将于一年内到期的长期借款21,000万元转入。 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 □ 适用 √ 不适用 三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 | 承诺事由 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 | | 股改承诺 | | | | | | | 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | | | | | |
| 资产重组时所作承诺 | 公司控股股东世博旅游集团 | 世博旅游集团向云南旅游保证并承诺云旅汽车100%股权对应的2013年实现扣除非经常性损益后净利润不低于870.43万元，2013年至2014年累计实现扣除非经常性损益后净利润不低于1,978.28万元，2013年至2015年累计实现扣除非经常性损益后净利润金额不低于3,363.03万元。如云旅汽车100%股权所对应的实际净利润低于上述承诺金额，则世博旅游集团以股份方式进行补偿。世博旅游集团向云南旅游保证并承诺，2013年、2014年、2015年年度结束，世博出租出租车经营权、花园酒店土地使用权市场价值若出现减值，世博旅游集团负责向上市公司对减值部分以股份方式进行补偿。 | 2013年05月30日 | 2013年、2014年、2015年 | 目前该业绩承诺仍在履行过程中，世博旅游集团不存在违反该承诺的情形。 | | 公司控股股东世博旅游集团 | 世博旅游集团承诺"保证在云南旅游本次重大资产重组中由本公司所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任"。 | 2013年05月30日 | 长期 | 该承诺仍在执行中，不存在违背该承诺的情形。 | | 公司控股股东世博旅游集团 | 世博旅游集团承诺已经完成对标的资产的全额出资义务，依法拥有标的资产的占有、使用、收益及处分权，对标的资产的权属清晰，不存在任何权属纠纷和其他法律纠纷，标的资产不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖标的资产股权的情形；世博旅游集团过户或者转移标的资产不存在法律障碍。 | 2013年05月30日 | 长期 | 世博旅游集团所持标的资产股权已经过户至云南旅游名下，世博旅游集团上述承诺仍在执行中，不存在违反该承诺情形。 | | 公司股东 | 云南堃驰房地产有限公司、天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）、太平洋资产管理有限责任公司、国华人寿保险股份有限公司）承诺自股票上市之日起12个月内不转让。 | 2014年01月07日 | 12个月 | 该承诺仍在执行中，不存在违背该承诺的情形。 | | 公司控股股东世博旅游集团 | 承诺本次以资产取得的股份自上市之日起36个月内不转让。 | 2013年05月30日 | 36个月 | 该承诺仍在执行中，不存在违背该承诺的情形。 | | 公司控股股东世博旅游集团 | 世博旅游集团承诺，"本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况"。 | 2013年05月30日 | 长期 | 该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。 | | 公司控股股东世博旅游集团 | 承诺规范关联交易 | 2013年05月30日 | 长期 | 该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况 | | 公司控股股东世博旅游集团 | 评估机构对世博出租2016年到期的600辆出租车经营权到期后交纳有偿使用费按照15万元/辆进行估计，世博旅游集团承诺，若到期时实际支付费用高于15万元/辆，超过的部分将由世博旅游集团对上市公司进行补偿。 | 2013年05月20日 | 长期 | 该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况 | | 公司控股股东世博旅游集团 | 世博旅游集团关于云旅汽车补偿金额的承诺：本次资产重组交易评估中，对云旅汽车处置昆国用（2012）第00824号土地过程中支付的补偿金额按照300万元进行估计，世博旅游集团承诺，若最终支付的补偿金额超过300万元，超过部分由世博旅游集团支付。 | 2013年05月09日 | 长期 | 云旅汽车处置昆国用（2012）第00824号土地过程中需要支付的补偿金额仍在协商中，世博旅游集团作出的上述承诺仍在执行中，承诺人不存在违反该承诺的情况。 |
| | 云南世博投资有限公司 | 2013年2月27日，云南省贡山独龙族怒族自治县人民法院向云南旅游汽车有限公司送达了《应诉通知书》（2013贡民一初字第15号），就黄其东诉云南旅游汽车有限公司与贡山云旅矿业有限公司合同纠纷一案予以送达。鉴于云旅汽车已经于2013年2月将贡山云旅矿业有限公司100%股权划转至世博投资，云南世博投资有限公司承诺，愿意承担云旅汽车在上述诉讼中因败诉而产生的一切损失。 | 2013年05月20日 | 长期有效，直至解决完毕。 | 该诉讼一审程序已经结束，目前原告和被告在对判决结果的执行进行和解协商。云南世博投资有限公司所作上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。 | | 公司控股股东世博旅游集团 | 世博旅游集团承诺，将于2016年收取世博出租应付的1,545.51万元股利。 | 2013年07月28日 | 2016年 | 该承诺在执行过程中，不存在违反该承诺的情况。 | | 公司控股股东世博旅游集团 | 标的公司其自有资产均产权清晰，不存在潜在的争议或纠纷，其拥有使用权或所有权的土地、房屋、商标等，均为标的公司依法取得，对于尚未取得的，也不存在取得产权证明文件的法律障碍。 | 2013年03月20日 | 长期 | 该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。 | | 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 公司发起人股东 | 1、公司控股股东云南世博旅游控股集团有限公司避免同业竞争的承诺。2、公司股东云南世博广告有限公司避免同业竞争的承诺。3、公司股东云南红塔集团有限公司避免同业竞争的承诺。 | 2002年09月28日 | 长期 | 截止本公告披露日，严格履行承诺。 | | 其他对公司中小股东所作承诺 | | | | | | | 承诺是否及时履行 | 是 |
四、对2014年度经营业绩的预计 2014年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 | 2014年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度 | -84.19% | 至 | -36.74% | | 2014年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） | 1,000 | 至 | 4,000 | | 2013年度归属于上市公司股东的净利润（万元） | 6,323.29 | | 业绩变动的原因说明 | 公司园区经营、旅游交通等业务正常经营，宏观经济坏境、相关政策及各项成本增长对经济型连锁酒店经营业绩影响较大，生态地产项目预计年末可实现销售收入，但收入金额存在一定的不确定性。该经营业绩预计暂未考虑公司正在推进的资产重组事项。 |
五、证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 六、新颁布或修订的会计准则对公司合并财务报表的影响 √ 适用 □ 不适用 执行新会计准则对合并财务报表的影响 公司执行新修订的《企业会计准则第2号——长期股权投资》，对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，不作为长期股权投资核算。同时，根据衔接规定，已对本期资产负债表期初数进行了追溯调整。上述会计政策变更，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对公司2013年度及本期财务状况、经营成果、现金流量金额不产生任何影响，公司2013年度及本期财务报表中关于职工薪酬、财务报表列报、合并财务报表、公允价值计量、合营安排及与在其他主体中权益的相关业务及事项，已按上述准则的规定进行核算与披露，新准则的实施不会对公司2013年度及本期财务报表项目金额产生影响。 长期股权投资准则变动对于合并财务报表的影响 单位：人民币元 | 被投资单位 | 交易基本信息 | 股东权益
(+/-) | 2013年12月31日 | 长期股权投资
(+/-) | 可供出售金融资产
(+/-) | 股东权益
(+/-) | | 富滇银行股份有限公司 | 公司控股子公司云南世博兴云房地产有限公司持有其0.05%的股权 | 0 | -1,650,000.00 | +1,650,000.00 | 0 | | 合计 | -- | 0 | -1,650,000.00 | +1,650,000.00 | 0 |
云南旅游股份有限公司 董事长：王冲 2014年10月29日
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