证券时报多媒体数字报

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

1.2 本公司第九届董事会第十六次会议于2014年10月28日审议通过了《2014年第三季度报告》，会议应出席董事19人，实到董事17人，委托2人（副董事长范鸣春先生、董事黎哲女士分别委托董事吕华先生、董事长马明哲先生出席会议并行使表决权）。

1.3 本公司第三季度财务报告未经审计。

1.4 本公司董事长兼首席执行官马明哲，首席财务官兼总精算师姚波及财务总监项有志保证本季度报告中财务报告的真实、准确、完整。

§2 公司基本情况

2.1主要会计数据及财务指标

注：本公司对非经常性损益项目的确认依照中国证监会公告【2008】43号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号－非经常性损益》的规定执行。本公司作为综合性金融集团，投资业务是本公司的主营业务之一，持有或处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产而产生的公允价值变动损益或投资收益均属于本公司的经常性损益。

2.2中国会计准则与国际财务报告准则会计报表差异说明

本公司按照中国会计准则编制的合并财务报表中列示的净利润以及股东权益，与按照国际财务报告准则编制的合并财务报表中列示的并无差异。

2.3 报告期末股东总数、前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况

本报告期内公司股份总数因A股可转换公司债券（附次级条款）（以下简称“A股可转债”）转股，新增67,756股。截至2014年9月30日，公司总股本为7,916,209,848股，其中A股为4,786,477,392股，H股为3,129,732,456股。

上述股东关联关系或一致行动关系的说明：

同盈贸易有限公司、商发控股有限公司、隆福集团有限公司均属于卜蜂集团有限公司的间接全资控股子公司，同时卜蜂集团有限公司通过全资子公司林芝正大环球投资有限公司持有工布江达江南实业发展有限公司89.81%的股份，工布江达江南实业发展有限公司与同盈贸易有限公司、商发控股有限公司、隆福集团有限公司因具有同一控制人构成一致行动关系。

除上述情况外，本公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。

2.4 A股可转债情况

报告期末前十名A股可转债持有人持有情况

截至2014年9月30日，共有10,846名A股可转债持有人，其中前十名A股可转债持有人情况如下：

注：根据上海证券交易所《关于可转换公司债券参与质押式回购交易业务的通知》等相关规定，本公司A股可转债自2013年12月9日起参与质押式回购交易。本公司根据中国证券登记结算有限责任公司提供的A股可转债持有人名册和各结算参与人债券回购质押专用账户具体持有人信息，进行了合并加总。

A股可转债担保人情况

本公司无A股可转债担保人。

报告期内A股可转债累计转股情况

本公司2013年发行的A股可转债，转股起止日期自2014年5月23日至2019年11月22日。截至2014年9月30日，A股可转债共转股67,756股。详情如下：

报告期内A股可转债转股价格调整

本公司2013年发行的A股可转债初始转股价格为41.33元/股，报告期内转股价格调整情况如下：

A股可转债信用评级情况

大公国际资信评估有限公司对本次发行的A股可转债进行了跟踪信用评级，于2014年4月24日出具了《中国平安保险（集团）股份有限公司2013年A股可转换公司债券（附次级条款）跟踪评级报告》（大公报SD【2014】066号），评级报告对A股可转债信用等级维持AAA，发债主体信用等级维持AAA，评级展望维持稳定。根据该次评级结果，A股可转债仍可作为债券质押式回购交易的质押券。

§3 季度经营分析

2014年第三季度，国内经济增速趋于平稳，外部需求改善，内生发展动力逐步增强，宏观政策稳中趋松，有效促进结构调整。中国平安继续保持安全与效益并重，传统业务和互联网金融业务并进的战略，保险业务增速稳定，品质优良；银行业务规模保持平稳增长，盈利能力显著增强；金融业综合经营继续深化，科技创新助力业务快速发展；公司继续加强互联网金融布局，陆金所、万里通等互联网金融业务不断丰富产品功能，改善用户体验，用户活跃度不断提升，互联网金融平台的交易规模显著增长。

回顾2014年前三季度的经营情况，本公司在以下领域有突出表现：

公司整体业绩稳健增长。2014年前三季度实现归属于母公司股东的净利润316.87亿元，同比增长35.8%；截至2014年9月30日，归属于母公司股东权益为2,186.78亿元，较年初增长19.7%；公司总资产约3.86万亿元，较年初增长14.9%。

寿险业务继续保持平稳健康发展，尤其是盈利能力较强的个人寿险业务实现较快增长。产险业务稳健增长，品质保持良好。保险资金净投资收益率稳步提升。

平安寿险始终以客户经营为核心，坚持体验驱动、价值经营，致力于公司业务及内含价值的持续健康成长。个人寿险业务继续坚持队伍为基的核心经营理念，在代理人数量稳定增长的同时，重点推动代理人产能和收入的提升，加强代理人管理及行为规范，严防风险，保证代理人队伍的健康发展；银行保险业务根据行业特点及市场发展趋势，在满足渠道需求的基础上，持续推动业务结构不断优化；平安寿险在巩固现有渠道优势的同时，积极探索推广网络销售、电话销售等新型营销方式，扩展销售渠道，培育新的增长点。

平安寿险实现规模保费1,917.24亿元，同比增长15.4%。其中，盈利能力较强的个人寿险业务规模及价值均实现较快增长，个人寿险业务实现规模保费1,779.76亿元，同比增长14.3%；新业务规模保费423.25亿元，同比增长19.9%。银行保险业务实现规模保费123.03亿元，同比增长35.8%，其中10年期及以上期缴新业务规模保费同比大幅提升。电销业务前三季度实现规模保费67.35亿元，同比增长41.6%，继续保持高速增长，电销业务市场份额稳居行业第一。

平安产险坚持以客户为导向的经营模式，走内涵式、精细化的发展道路，促进业务稳健增长。前三季度实现保费收入1,051.03亿元，同比增长25.8%。其中，来自于交叉销售和电话及网络销售的保费收入443.55亿元，同比增长22.6%；车商渠道保费收入211.78亿元，同比增长27.6%。同时，平安产险持续提升专业技术水平，关注业务品质，盈利能力保持良好，前三季度综合成本率为94.9%。

平安养老险企业年金业务保持健康增长，截至2014年三季度末，企业年金受托和投资合计管理资产规模达到1,792.17亿元，继续保持同业前列。

截至2014年9月30日，本公司保险资金投资组合规模达1.37万亿元，较年初增长11.2%。前三季度，保险资金投资组合年化净投资收益率达5.3%，年化总投资收益率达4.6%，净投资收益率稳步提升。

银行业务规模保持平稳增长，资产负债结构持续优化，盈利能力显著增强，资产质量风险可控。

平安银行充分发挥综合金融优势，加快转变经营管理方式，稳步推进公司、投行、资金同业、小企业和零售等重点战略业务发展，加强橙E网、橙子银行、行E通和口袋银行等互联网金融平台建设，持续提升客户体验，加大风险管控力度，不断提升盈利能力。截至2014年9月末，平安银行资产总额21,443.58亿元，较年初增长13.4%；存款余额15,081.79亿元，较年初增长23.9%，增量为上年全年增量的1.5倍，增速居同业领先地位，市场份额提升；贷款余额9,928.92亿元，较年初增长17.2%。

平安银行盈利能力显著增强，各项收入和盈利指标表现突出。2014年前三季度，平安银行实现净利润156.94亿元，同比增长34.2%；非利息净收入162.33亿元，同比增长95.8%，在营业收入中的占比提升至29.7%。得益于近两年来的持续业务结构调整和优化，经营效率显著提升，净利差、净息差分别同比提升0.29、0.30个百分点。在收入快速增长的同时，成本得到有效管控，成本收入比同比下降2.87个百分点至36.7%。

资产质量方面，平安银行坚持“以风险控制为本”的理念，稳步提升全面风险管理能力，积极支持实体经济，确保稳健经营。截至2014年9月末，平安银行不良贷款余额97.65亿元，较年初增长29.5%；不良贷款率0.98%，比年初上升0.09个百分点。拨贷比1.89%，较年初上升0.10个百分点；贷款拨备覆盖率191.82%，较年初下降9.24个百分点。2014年前三季度，受经济增速放缓、产业结构调整升级的深入推进等影响，部分企业尤其是民营中小企业授信客户面临经营不畅、利润下滑、融资困难等问题，导致企业出现资金链紧张、断裂、无力还款等情况，平安银行资产质量受到一定影响。平安银行已通过一系列措施，加大不良资产清收处置力度，通过多种方式清收化解不良资产，前三季度共清收不良资产21.45亿元。后续平安银行将进一步优化信贷结构，防范和化解存量贷款可能出现的各类风险，严控新增不良贷款，加大不良贷款处置力度，保持资产质量相对稳定。

信托业务专注于开拓高品质私人财富管理业务，严控融资类信托项目风险。

平安信托私人财富管理业务稳步增长，截至2014年9月30日，高净值客户数已超过2.9万，较年初增长33.6%；信托资产管理规模3,771.47亿元，较年初增长29.9%，其中集合信托占比达72.5%，业务结构优于同业。

针对行业发展趋势与现状，平安信托持续完善按照巴塞尔Ⅱ要求建立的全面风险管理体系，以风险偏好为抓手合理配置风险资本，有效使用信用评级和风险量化两项工具管理风险，对超过1,300个交易对手完成了主体评级，对每项投资均开展风险计量，作为项目准入、风控措施制定、资金对接要求和授信额度设置的重要依据，保证了平安信托各项业务的风险可控。

截至2014年9月30日，集合信托中融资类信托计划的规模为1,507.70亿元，其中投向房地产的规模为680.28亿元，占比为45.1%。融资类信托计划面临的风险主要为信用风险，公司针对信用风险建立了完善的前中后台审批机制，并重点对房地产信托项目建立了独立的投后资产管理团队，向各项目委派董事、财务人员和工程人员，通过股东会、董事会等公司治理方式，对项目的工程进度、销售进度进行投后监控，以便预警项目开工和销售风险。房地产存量项目中，大中型交易对手占比90%以上，一二线城市的分布比例超过三分之二，剩余期限2年以内的产品占比80%以上。2014年前三季度房地产集合信托计划到期项目全部如期兑付，共兑付256亿元，第四季度预计将兑付115亿元。所有存量项目风险可控，未发现潜在违约风险。

互联网金融业务保持高速增长，陆金所P2P交易规模全国领先。

陆金所继续凭借其低成本、低风险、高流动性与优质客户体验等优势受市场追捧，截至2014年9月30日，注册零售用户数已突破300万，并以每月超过40万新增注册用户的速度不断增长；机构客户超过1,000家；2014年前三季度，陆金所金融资产交易规模同比增长近5倍，其中P2P交易规模同比上涨近5倍，跃居中国P2P市场第一。

万里通通用积分服务平台业务快速发展，2014年8月万里通召开中国首家通用积分联盟启动仪式，与多家国内外知名公司展开合作；截至2014年9月30日，万里通注册用户数达6,271万，较年初增长53%，合作商户门店超50万家，积分交易规模同比增长260%。

展望未来，中国经济运行仍将处在合理区间，金融体制改革将持续深化，金融运行效率和服务实体经济能力不断提升，但整体形势仍旧错综复杂，给金融业的经营带来一定的挑战。本公司将密切关注外部经济环境的变化，继续落实“平安战车”的公司管控及治理模型，全面提升集团内各子公司的协同效应，持续探索现代科技与传统金融的深度融合，努力把平安建设成为“国际领先的个人金融生活服务提供商”。

§4 重要事项

4.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

（1）主要财务指标增减变动幅度及原因

单位：人民币百万元

（2）财务报表主要项目变动分析

单位：人民币百万元

4.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

认购平安银行非公开发行股份情况

2014年7月15日，本公司第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于认购平安银行非公开发行股票的议案》及《关于平安资管认购平安银行非公开发行优先股的议案》，决定以自有资金认购平安银行非公开发行普通股股份，认购比例为平安银行本次非公开发行普通股数量的45%-50%，并通过本公司控股子公司平安资产管理有限责任公司以其受托管理的保险资金认购平安银行非公开发行优先股股份，认购比例为平安银行本次非公开发行优先股数量的50%-60%，认购优先股的具体比例以相关监管部门批复为准。

截至本报告披露之日，本次股份认购尚需取得有关监管机关的批准。

4.3公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

股东承诺

本公司于2010年2月22日接获原深圳市新豪时投资发展有限公司（后更名为“林芝新豪时投资发展有限公司”）、原深圳市景傲实业发展有限公司（后更名为“林芝景傲实业发展有限公司”）和原深圳市江南实业发展有限公司（后更名为“工布江达江南实业发展有限公司”）三家股东的书面通知。根据该等书面通知，林芝新豪时投资发展有限公司和林芝景傲实业发展有限公司将在5年内以在二级市场公开出售和大宗交易相结合的方式减持，每年减持本公司的股份将分别不超过389,592,366股A股股份及331,117,788股A股股份的30%。工布江达江南实业发展有限公司拥有本公司A股股份中的88,112,886股在5年内也将以在二级市场公开出售和大宗交易相结合的方式进行减持，每年减持本公司的股份将不超过88,112,886股A股股份的30%。

截至2014年9月30日，上述承诺仍在履行之中，没有出现违反承诺的情况。

与深发展1重大资产重组所作出的承诺

（1）本公司承诺，自本次深发展非公开发行股份发行结束之日起36个月内不得转让本公司及子公司持有的深发展全部股份。但是，在适用法律许可的前提下，在本公司与本公司关联机构（即在任何直接或间接控制本公司、直接或间接受本公司控制、与本公司共同受他人控制的人）之间进行转让不受此限。上述期限届满之后本公司可按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定处置该等新发行股份。

（2）本公司承诺，与深发展重大资产重组完成后，在本公司作为深发展的控股股东期间，针对本公司以及本公司控制的其他企业未来拟从事或实质性获得深发展同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与深发展可能构成潜在同业竞争的情况，本公司以及本公司控制的其他企业将不从事与深发展相同或相近的业务，以避免与深发展的业务经营构成直接或间接的竞争。

（3）本公司承诺，在与深发展重大资产重组完成后，就本公司及本公司控制的其他企业与深发展之间发生的构成深发展关联交易的事项，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格与深发展进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与深发展的交易取得任何不正当的利益或使深发展承担任何不正当的义务。

（4）本公司承诺，本次重大资产重组完成后，在本公司作为深发展的控股股东期间，将维护深发展的独立性，保证深发展在人员、资产、财务、机构、业务等方面与本公司以及本公司控制的其他企业彼此间独立。

1深发展，指原深圳发展银行股份有限公司，2010年5月开始是本公司的联营公司，2011年7月转为本公司的子公司，于2012年7月27日更名为“平安银行股份有限公司”。

截至2014年9月30日，上述第（1）项承诺已经履行完毕，其余承诺仍在履行之中，没有出现违反承诺的情况。

发行A股可转债所作出的承诺

本公司在发行A股可转债期间，就部分下属公司涉及自用物业建设项目及养老社区建设项目，本公司承诺，目前及未来都将严格遵守保险资金投资不动产的相关规定，遵守专地专用原则，不变相炒地卖地，不利用投资养老和自用性不动产的名义开发和销售商品住房。

截至2014年9月30日，上述承诺仍在履行之中，没有出现违反承诺的情况。

认购平安银行非公开发行1,323,384,991股新股所作出的承诺

本公司就认购平安银行非公开发行1,323,384,991股新股承诺，自新增股份上市之日（2014年1月9日）起，三十六个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下，在本公司关联机构（即在任何直接或间接控制本公司、直接或间接受本公司控制、与本公司共同受他人控制的人）之间进行转让不受此限。锁定期满之后，本公司可以按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定处置本次发行的股份。

截至2014年9月30日，上述承诺仍在履行之中，没有出现违反承诺的情况。

4.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

4.5报告期内现金分红政策的执行情况

本公司2013年末期利润分配方案已于2014年6月12日召开的2013年年度股东大会上审议通过，以总股本7,916,148,463股为基数，向全体股东派发公司2013年末期股息，每股派发现金红利0.45元（含税），共计约35.62亿元。该利润分配方案已经实施完毕。

本公司2014年中期利润分配方案已于2014年8月19日召开的第九届董事会第十五次会议上审议通过，以总股本7,916,205,253股为基数，向全体股东派发公司2014年中期股息，每股派发现金红利0.25元（含税），共计约19.79亿元。截至本报告披露之日，该利润分配方案已经实施完毕。

4.6担保情况

单位: 人民币百万元

注：上表中的数据未包含本公司的控股子公司平安银行等按照监管部门批准的经营范围开展的金融担保业务的数据。

4.7会计政策的变更及影响

财政部于2014年陆续颁布和修订了一系列会计准则，自2014年7月1日起施行，鼓励境外上市的企业提前施行。本公司已于2013年年报及2014年相应执行了上述准则，新准则的执行对于本公司的经营成果、财务状况及现金流量未产生重大影响。有关新准则的具体执行情况如下：

2014年1月至3月，财政部颁布了《企业会计准则第39号－ 公允价值计量》、《企业会计准则第40号－ 合营安排》、《企业会计准则第41号－ 在其他主体中权益的披露》以及修订后的《企业会计准则第9号－ 职工薪酬》、《企业会计准则第30号－ 财务报表列报》以及《企业会计准则第33号－ 合并财务报表》。本集团在编制2013年度财务报表时已提前采用上述准则，并已在2013年度财务报告中作出了相关披露。

2014年3月，财政部颁布了修订后的《企业会计准则第2号－ 长期股权投资》。本集团采用了修订后的《企业会计准则第2号－长期股权投资》。该准则要求将对被投资单位不具有实施控制、共同控制或重大影响、且原以成本法核算的长期股权投资重分类至可供出售金融资产。本集团已根据准则要求将比较期间的资产负债表进行重分类调整。该变更对所有者权益、净利润无影响，对本集团合并财务报表影响如下：

单位：人民币百万元

2014年6月，财政部颁布了《企业会计准则第37号－金融工具列报》，自2014年年度财务报告起实施。这个会计准则的采用对本集团的财务状况、经营成果及现金流量未产生重大影响。

除上述会计政策变更之外，本报告期财务报表所采用的会计政策与本集团编制2013年度财务报表所采用的会计政策一致。

中国平安保险（集团）股份有限公司

董事长兼首席执行官 马明哲

二〇一四年十月二十八日

证券代码：601318 证券简称：中国平安 编号：临 2014-045

证券代码：113005 证券简称：平安转债

中国平安保险（集团）股份有限公司

第九届董事会第十六次会议决议公告

中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司第九届董事会第十六次会议（以下简称“会议”）通知于2014年10月14日发出，会议于2014年10月28日在台北敦化北路158号文华东方酒店召开，会议应出席董事19人，实到董事17人，董事汤云为先生通过电话参会，副董事长范鸣春先生、董事黎哲女士分别书面委托董事吕华先生、董事长马明哲先生代为参会并行使表决权，会议有效行使表决权票数19票。本公司部分监事和高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《中国平安保险（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议合法、有效。

会议由本公司董事长马明哲先生主持，与会董事经充分讨论，审议通过了如下议案：

一、审议通过了《关于审议公司2014年第三季度报告的议案》

中国财政部于2014年陆续颁布和修订了一系列会计准则，其中部分准则自2014年7月1日起施行，鼓励境外上市的企业提前施行。本公司已于2013年年报及2014年相应执行了上述准则，新准则的执行对于本公司的经营成果、财务状况及现金流量未产生重大影响。有关新准则的具体执行情况可参阅本公司2014年A股第三季度报告“4.7会计政策的变更及影响”的相关内容。

本公司2014年第三季度报告具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的挂网公告。

表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票

二、审议通过了《关于实施核心人员持股计划的议案》，并同意提交本公司临时股东大会审议

为进一步完善本公司的法人治理结构，促进本公司建立、健全基于中长期业绩的激励约束机制，充分调动员工的积极性，引导管理团队稳健经营，促进本公司长期、持续、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（证监会公告〔2014〕33号，以下简称“《指导意见》”）等有关法律、法规和《公司章程》的规定，在遵循“合法合规、自愿参与、长期服务、价值导向、风险自担”的原则基础上，本公司拟定了《中国平安保险（集团）股份有限公司核心人员持股计划（草案）》及摘要。

为保证本公司核心人员持股计划的顺利实施，同意提请授权如下：

1、根据《指导意见》的有关要求，本持股计划还需通过本公司员工代表大会充分征求员工意见，董事会同意授权董事会薪酬委员会根据本公司员工代表大会提出的有关意见进行必要修改，并将修改后的核心人员持股计划提交本公司股东大会审议。

2、提请本公司股东大会授权董事会办理核心人员持股计划的相关事宜，具体如下：

（1）审议本持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划、修改归属期设置规则、制定并修改股票归属业绩要求等；

（2）对本持股计划的存续期延长作出决定；

（3）对本持股计划存续期内中国平安集团管理层参与持股计划的必要审议事项作出决定；

（4）对本持股计划相关资产管理机构和资产管理合同的变更作出决定；

（5）授权董事会管理本持股计划其他具体事宜。

本议案相关内容具体可参阅本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的如下文件：《中国平安保险（集团）股份有限公司核心人员持股计划（草案）》及摘要、《招商证券-中国平安保险（集团）股份有限公司核心人员持股计划定向资产管理合同》、《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于中国平安保险（集团）股份有限公司实施核心人员持股计划之法律意见书》及《中国平安保险（集团）股份有限公司独立非执行董事关于公司核心人员持股计划的独立意见》。

表决结果：赞成12票、反对0票、弃权0票，董事长马明哲先生，董事孙建一先生、任汇川先生、姚波先生、李源祥先生、蔡方方女士及林丽君女士回避表决。

本公司全体独立董事一致同意本议案。

本议案尚需本公司临时股东大会批准。

三、审议通过了《关于审议〈公司恢复与处置计划含流动性风险管理计划〉的 议案》

2013年7月18日，国际保险监督官协会（International Association of Insurance Supervisors，以下简称“IAIS”）与金融稳定理事会（Financial Stability Board，以下简称“FSB”）共同公布了首批入选全球系统重要性保险机构（Global Systemically Important Insurers，以下简称“G-SII”）的9家公司，本公司成为唯一入选该榜单的亚洲中国保险企业。根据IAIS的《G-SII政策措施》及FSB的《金融机构有效处置框架的关键属性》的要求，本公司在被认定为G-SII后，立即着手开始制定《中国平安保险（集团）股份有限公司恢复与处置计划含流动性风险管理计划》。

经本公司董事会审议，同意本公司向中国保险监督管理委员会（以下简称“中国保监会”）及IAIS报告《中国平安保险（集团）股份有限公司恢复与处置计划含流动性风险管理计划》，并授权本公司两名执行董事在报告过程中，根据中国保监会及IAIS等有关监管机构不时提出的修订要求，对该计划进行必须且适当的修订。

表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票

四、审议通过了《关于审议公司部分高管任中审计报告的议案》

根据中国保监会《保险公司董事及高级管理人员审计管理办法》（保监发〔2010〕78号）及《关于贯彻实施<保险公司董事及高级管理人员审计管理办法>有关事项的通知》（保监发〔2012〕102号）的有关要求，本公司组织内部审计部门对副董事长兼常务副总经理孙建一先生、副总经理兼首席财务官姚波先生、副总经理曹实凡先生及陈克祥先生进行了任中审计并出具了任中审计报告。

经对上述四位高级管理人员的任中审计报告分别进行表决，本公司董事会以赞成18票、反对0票、弃权0票分别审议通过了孙建一先生和姚波先生的任中审计报告；以赞成19票、反对0票、弃权0票分别审议通过了曹实凡先生和陈克祥先生的任中审计报告。孙建一和姚波两位执行董事在审议其本人的任中审计报告时回避表决。

五、审议通过了《关于召开临时股东大会的议案》

本公司临时股东大会通知和会议资料将另行公布。

表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票

特此公告。

中国平安保险（集团）股份有限公司董事会

2014年10月28日

证券代码：601318 证券简称：中国平安 编号：临 2014-046

证券代码：113005 证券简称：平安转债

中国平安保险（集团）股份有限公司

第七届监事会第十二次会议决议公告

中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司第七届监事会第十二次会议（以下简称“会议”）通知于2014年10月17日发出，会议于2014年10月23日至28日以通讯表决的方式召开，会议应参与表决的监事7人，实际参与表决的监事7人，会议有效行使表决权票数7票，符合《中华人民共和国公司法》和《中国平安保险（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议合法、有效。

会议以通讯表决的方式审议通过了如下议案：

一、审议通过了《关于审议〈公司2014年第三季度报告〉的议案》

监事会对《公司2014年第三季度报告》进行了审议，意见如下：

（1）《公司2014年第三季度报告》的编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和《公司章程》的规定；

（2）《公司2014年第三季度报告》内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况；

（3）监事会未发现参与《公司2014年第三季度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票

二、审议通过了《关于实施核心人员持股计划的议案》

监事会对《公司核心人员持股计划（草案）》及其摘要进行了审议，监事会认为：

（1）本持股计划有利于公司的持续发展；

（2）本持股计划符合公司与公司股东的整体利益；

（3）本持股计划不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

表决结果：赞成4票、反对0票、弃权0票，职工代表监事孙建平先生、赵福俊先生及潘忠武先生回避表决。

三、审议通过了《关于审议公司部分高管任中审计报告的议案》

根据中国保险监督管理委员会《保险公司董事及高级管理人员审计管理办法》（保监发〔2010〕78号）及《关于贯彻实施<保险公司董事及高级管理人员审计管理办法>有关事项的通知》（保监发〔2012〕102号）的有关要求，本公司组织内部审计部门对副董事长兼常务副总经理孙建一先生、副总经理兼首席财务官姚波先生、副总经理曹实凡先生及陈克祥先生进行了任中审计并出具了任中审计报告。

经对上述四位高级管理人员的任中审计报告分别进行表决，本公司监事会以赞成7票、反对0票、弃权0票分别审议通过了上述四位高级管理人员的任中审计报告。

特此公告。

中国平安保险（集团）股份有限公司监事会

2014年10月28日

证券代码：601318 证券简称：中国平安 编号：临 2014-047

证券代码：113005 证券简称：平安转债

中国平安保险（集团）股份有限公司

关于举行网上投资者交流会的公告

中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司2014年第三季度报告于2014年10月29日通过上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、本公司网站以及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》予以披露。为了加强与投资者的互动，方便投资者了解本公司的情况，本公司拟于2014年11月5日（星期三）下午2:00-4:00在全景网举行网上投资者交流会，路演网址为http://www.p5w.net，会议提问语言可以为简体中文和英文，问题回答统一为简体中文。

本公司管理层届时将就公司业绩及经营情况与投资者进行互动交流，欢迎广大股东及投资者积极参与。

特此公告。

中国平安保险（集团）股份有限公司

董事会

2014年10月28日