证券时报多媒体数字报

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 如有董事未出席董事会审议季度会议，应当单独列示该董事姓名及未出席原因。

1.3 公司负责人吴文斌、主管会计工作负责人吴裕英及会计机构负责人（会计主管人员）蔡志雯保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

三、重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

2012年7月10日，公司全资子公司广州广日电梯工业有限公司（以下简称“广日电梯”）与广州市土地开发中心签署《广州广日电梯工业有限公司国有土地征收补偿协议》；公司于2012年11月8日收到广日电梯与广州市土地开发中心签署的《土地移交确认书》；广日电梯于2012年12月3日通过银行转账方式收到广州市土地开发中心补偿款2亿元；广日电梯于2013年11月28日通过银行转账方式收到广州市土地开发中心支付的剩余预付补偿款378,773,348.43元；截至目前为止，广日电梯累计收到广州市土地开发中心支付的全部预付补偿款578,773,348.43元。具体内容详见2013年12月3日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《广州广日股份有限公司关于<广州广日电梯工业有限公司国有土地征收补偿协议>实施进展公告》（公告编号：临2013-046）。

2013年3月18日，公司全资子公司广州广日电气设备有限公司（以下简称“广日电气”）与瑞华建设集团有限公司、广东省建筑设计研究院、广东美科设计工程有限公司四家公司组成的联合体（以下合称“联合体公司”）授权广日电气（联合体牵头方）为签约人，与六盘水市城市管理局签订了《六盘水市中心城区环保节能改造工程（亮化美化工程）投资建设合同》，具体内容详见2013年3月22日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《广州广日股份有限公司关于全资子公司与六盘水市城市管理局签订环保节能改造工程投资建设合同的公告》（公告编号：临2013-006）。2014年7月17日，经双方友好协商，联合体公司授权广日电气为签约人，与六盘水市城市管理局签署了《六盘水市中心城区环保节能改造工程（亮化美化工程）投资建设合同补充协议》（以下简称"补充协议"），补充协议对原合同的相关条款进行了修改，主要修改情况详见公司于2014年7月19日在《中国证券报》《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上发布的《广州广日股份有限公司关于全资子公司与六盘水市城市管理局签订环保节能改造工程投资建设合同补充协议的公告》（公告编号:临?2014-039号）。目前，该项目的主体工程已经完成，现正处于结算审核中。截至报告日，根据项目的验收结果，本项目公司已确认的销售收入为27,329.65万元。

为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，2014年6月16日经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，公司制定了《广州广日股份有限公司员工激励计划》（以下简称《员工激励计划》）及《广州广日股份有限公司员工激励计划实施考核办法》。公司已于2014年7月18日收到国有控股股东主管部门广州市国资委《关于同意广州广日股份有限公司实施员工激励计划的批复》（穗国资批[2014]89号），《员工激励计划》已经生效。其中，担任公司董事、监事职务的管理人员参与激励计划的事项尚需公司股东大会审议批准。具体内容详见公司分别于2014年6月17日、2014年7月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州广日股份有限公司第七届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：临2014-030）及《广州广日股份有限公司关于收到广州市国资委同意公司实施员工激励计划批文的公告》（公告编号：临2014-040）。

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

一、解决同业竞争的承诺

1、承诺主体：公司控股股东广州广日集团有限公司（以下简称“广日集团”）

2、承诺内容：

（1）广日集团不会以任何方式（包括但不限于独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与上市公司主营业务构成竞争的业务。

（2）广日集团将采取合法及有效的措施，促使广日集团现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受其控制的企业不从事与上市公司主营业务构成竞争的业务。

（3）如广日集团（包括广日集团现有或将来成立的子公司和其它受其控制的企业）获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争，则广日集团将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司。

（4）对于上市公司的正常生产、经营活动，广日集团保证不利用控股股东地位损害上市公司及上市公司中小股东的利益。

（5）如出现因广日集团违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，广日集团将依法承担相应的赔偿责任。

3、承诺时间：

（1）与重大资产重组相关的承诺时间：2011年5月25日；

（2）与再融资相关的承诺时间：2013年12月2日

4、承诺期限：长期有效

5、承诺履行情况：截至报告日，承诺人严格履行了上述承诺，不存在与上市公司同业竞争的情形。

二、解决关联交易的承诺

1、承诺主体：广日集团

2、承诺内容：

（1）不利用自身对上市公司的控股股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予广日集团优于市场第三方的权利。

（2）不利用自身对上市公司的控股股东地位及重大影响，谋求与上市公司达成交易的优先权利。

（3）杜绝广日集团以及其所控制的企业非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向广日集团以及其所控制的企业提供任何形式的担保。

（4）广日集团以及其所控制的企业不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：①督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易的决策程序，广日集团并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；②遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害上市公司利益的行为；③根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，督促上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。

3、承诺时间：

（1）与重大资产重组相关的承诺时间：2011年5月25日；

（2）与再融资相关的承诺时间：2013年12月2日

4、承诺期限：长期有效

5、承诺履行情况：截至报告日，公司与广日集团的关联交易主要为出售商品、提供劳务及租赁，均为日常生产经营所需，交易定价公允，已经严格按照相关规定履行批准程序，并履行了信息披露义务，不存在损害公司或公司股东利益的情形。广日集团严格履行了上述承诺。

三、关于维护上市公司独立性的承诺

1、承诺主体：广日集团

2、承诺内容：

在广日集团作为上市公司的控股股东期间，广日集团将维护上市公司的独立性，保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与广日集团及广日集团所控制的企业彼此间独立，具体承诺如下：

（1）人员独立①保证上市公司的高级管理人员不在广日集团及广日集团所控制的企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在广日集团及广日集团所控制的企业中领薪。②保证上市公司的财务人员不在广日集团及广日集团所控制的企业中兼职或领取报酬。③保证上市公司的劳动、人事及薪酬管理体系与广日集团及广日集团所控制的企业之间相互独立。

（2）资产独立①保证广日集团及广日集团所控制的企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。②保证不以上市公司的资产为广日集团及广日集团所控制的企业的债务违规提供担保。

（3）财务独立①不干预上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。②不干预上市公司规范、独立的财务会计制度和其子公司的财务管理制度。③不干预上市公司独立在银行开户，保证广日集团及广日集团所控制的企业不与上市公司共用银行账户。④不干预上市公司作出独立的财务决策，保证广日集团及广日集团所控制的企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

（4）机构独立①不干预上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。②不干预上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。③不干预上市公司拥有独立、完整的组织机构，保证广日集团及广日集团所控制的企业与上市公司间不存在机构混同的情形。

（5）业务独立①不干预上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力以及具有面向市场独立自主持续经营的能力。②保证尽量减少广日集团及广日集团所控制的企业与上市公司的交易，对于无法避免或有合理原因的交易则按照"公开、公平、公正"的原则依法进行。

（6）保证上市公司在其他方面与广日集团及广日集团所控制的企业保持独立。

3、承诺时间：

（1）与重大资产重组相关的承诺时间：2011年5月25日；

（2）与再融资相关的承诺时间：2013年12月2日

4、承诺期限：长期有效

5、承诺履行情况：截至报告日，广日集团与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立，不存在违背该承诺的情形。

四、关于保证置入资产不存在瑕疵的承诺

1、承诺主体：广日集团

2、承诺内容：

（1）若广日投资管理因实收资本调整的程序瑕疵而引起的民事责任均由广日集团承担，并放弃向广日投资管理追索的任何权利。

（2）若广日投资管理因实收资本调整的程序瑕疵受到有关主管机关的行政处罚而遭受到的损失均由广日集团承担，并放弃向广日投资管理追索的任何权利。

（3）若依照法律必须由广日投资管理作为前述事项责任的当事人或广日投资管理因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，广日集团在接到广日投资管理书面通知及相关承担责任凭证之日起十五日内以现金方式向广日投资管理作出全额补偿。

3、与重大资产重组相关的承诺时间：2011年5月25日；

4、承诺期限：长期有效

5、承诺履行情况：广日集团所持广日投资管理91.91%的股权已过户至上市公司名下，广日集团已经履行完毕向上市公司交付置入资产的义务，上市公司未因标的资产历史增减资程序瑕疵而承担责任或遭受损失，广日集团不存在违背该承诺的情形。

五、关于落实现金分红政策的承诺

1、承诺主体：广日集团

2、承诺内容：

为了确保此次重组后上市公司关于利润分红的安排能够落实，广日集团作出不可撤销之承诺并保证：

（1）上市公司执行有效的利润分配政策——公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发。

（2）公司上述利润分配政策连续性和稳定性，并保证公司上述利润分配政策的有效实施。

（3）在未来审议包含上述内容的利润分配议案时参加股东大会并投赞成票，确保每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

（4）在重组完成后召开的股东大会审议关于上述利润分配政策的章程修正案时参加股东大会并投赞成票。

3、与重大资产重组相关的承诺时间：2012年6月21日；

4、承诺期限：长期有效

5、承诺履行情况：公司于2012年7月6日召开2012年第一次临时股东大会，于2014年5月29日召开2013年年度股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，修订了公司章程中的利润分配政策，明确了公司现金分红政策的制定及执行程序，广日集团已依据承诺参加股东大会并投赞成票。鉴于公司2012年度、2013年度母公司未分配利润为负，未符合《公司法》和《公司章程》规定的利润分配条件，根据2013年6月14日召开的2012年年度股东大会及2014年5月29日召开2013年年度股东大会决议，公司2012年度、2013年度不进行利润分配。综上，截至公告日，广日集团切实履行了落实现金分红政策的承诺。

六、关于债务剥离的承诺

1、承诺主体：广州钢铁企业集团有限公司（以下简称“广钢集团”）

2、承诺内容：

如任何未向上市公司出具债务或担保责任转移同意函的债权人向上市公司主张权利的，上市公司需向广钢集团发出书面通知将上述权利主张交由广钢集团负责处理，在此前提下，广钢集团需承担与此相关的一切责任及费用，并放弃向上市公司追索的权利，若上市公司因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，广钢集团在接到上市公司书面通知及相关承担责任凭证之日起五个工作日内向上市公司作出全额补偿。如前述债权人不同意债权移交广钢集团处理，上市公司需书面通知广钢集团参与协同处理，在此前提下，广钢集团承担与此相关的一切责任及费用，并放弃向上市公司追索的权利，若上市公司因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，广钢集团在接到上市公司书面通知及相关承担责任凭证之日起五个工作日内向上市公司作出全额补偿。

3、与重大资产重组相关的承诺时间：2011年5月25日；

4、承诺期限：长期有效

5、承诺履行情况：截至报告日，未出现原债权人向上市公司主张权利的情形，广钢集团不存在违反该等承诺的情形。

七、关于股份权属的承诺

1、承诺主体：广日集团

2、承诺内容：

（1）广日集团持有的广日股份61.13%的股权为最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有上述股权的协议或类似安排，截至本承诺函签署日，广日集团持有的上述股权不存在质押、冻结和其他权利限制情况及其他权利瑕疵、产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在的争议情形质押或其他有争议的情况。

（2）以上承诺是广日集团的真实意思表示，广日集团同意对该等承诺承担法律责任。

3、与再融资相关的承诺时间：2013年12月2日；

4、承诺期限：长期有效

5、承诺履行情况：截至报告日，广日集团不存在违背该承诺的情形。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

3.5 执行新会计准则对合并财务报表的影响

3.5.1 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响

单位：元 币种：人民币

长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响的说明

根据《财政部关于印发修订<企业会计准则第2号 - 长期股权投资>的通知》要求，公司2014年7月1日起将持有的不具有控制、共同控制或重大影响且其在活跃市场中没有报价、公允价值不可计量的长期股权投资重分类调整至可供出售金融资产会计科目，并进行追溯调整。

上述调整对我司的经营成果和现金流量未产生影响。

3.5.2 准则其他变动的影响

关于2014年7月1日起生效的《企业会计准则第9号 - 职工薪酬》、《企业会计准则第30号 - 财务报表列报》、《企业会计准则第33号 - 合并财务报表》、《企业会计准则第39号 - 公允价值计量》、《企业会计准则第40号 - 合营安排》、《企业会计准则第41号 - 在其他主体中权益的披露》6项更新后的会计准则，不会对我司2013年初，2014年初及2014年9月末的归属于母公司股东权益、2013年度及2014年1-9月期间的归属于母公司净利润及现金流量产生影响。

股票简称：广日股份 股票代码：600894 编号：临2014—047

广州广日股份有限公司

第七届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别或连带责任。

2014年10月27日，广州广日股份有限公司（以下简称“本公司”）在广州市天河区珠江新城华利路59号东塔13楼会议室召开了第七届董事会第二十五次会议。本次会议应出席董事10名，现场出席董事9名，江波独立董事因公务出差在外未能参加本次会议。本公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定。会议由副董事长吴文斌先生主持，与会董事经充分审议，逐项通过了如下议案：

一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年第三季度报告》：

《2014年第三季度报告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》：

截止 2014 年 8月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为13,642.20万元，具体情况如下：

单位：万元

立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了信会师报字[2014]第410392号《关于广州广日股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。董事会同意公司以募集资金13,642.20万元置换前期已预先投入的自筹资金。

公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了《华泰联合证券有限责任公司关于广州广日股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的保荐意见》；公司独立董事、监事会对此发表了同意意见。

具体内容详见2014年10月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《广州广日股份有限公司关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》(临2014-049)及相关公告。

三、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更和财务信息调整的议案》：

公司本次会计政策变更和财务信息调整是根据财政部相关文件要求进行合理变更的，符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更和财务信息调整。

公司独立董事、监事会对此发表了同意意见。

具体内容详见2014年10月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《广州广日股份有限公司关于会计政策变更和财务信息调整的公告》（临2014-050）及相关公告。

四、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任张瑞强先生为公司副总经理的议案》：

同意聘任张瑞强先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。

公司独立董事对聘任张瑞强先生为公司副总经理事宜发表了独立意见，认为其任职资格、聘任程序合法，一致同意聘任张瑞强先生为公司副总经理。

张瑞强先生简历详见附件。

五、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任巴根先生为公司证券事务代表的议案》：

同意聘任巴根先生为公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。

特此公告。

广州广日股份有限公司董事会

二〇一四年十月二十九日

附件：

张瑞强先生简历：

张瑞强，男，1957年2月出生，高中学历，技师。历任广州电梯工业公司车队调度员、副队长、队长、运输部部长，广州广日电梯集团运输有限公司董事长兼总经理。现任广州广日物流有限公司总经理兼党总支书记、广日物流(昆山)有限公司董事长、成都广日物流有限公司董事长、广州安速通建筑工程机械有限公司董事长。

股票简称：广日股份 股票代码：600894 编号：临2014—048

广州广日股份有限公司

第七届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别或连带责任。

2014年10月27日，广州广日股份有限公司（以下简称“公司”）在广州市天河区珠江新城华利路59号东塔13楼会议室召开了第七届监事会第十五次会议，会议应出席监事3人，实际出席的监事3人。会议由监事会主席刘世民先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。与会监事经过认真讨论，审核通过了以下议案：

一、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年第三季度报告》，并发表如下审核意见：

1、《2014年第三季度报告》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；

2、《2014年第三季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

3、《2014年第三季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所关于定期报告的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司2014年第三季度的财务状况；

4、监事会未发现参与编制和审议《2014年第三季度报告》的人员有违反保密规定的行为。

二、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，并发表如下审核意见：

公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《广州广日股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为13,642.20万元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核。

公司监事会同意公司以募集资金人民币13,642.20万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

三、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更和财务信息调整的议案》，并发表如下审核意见：

本次会计政策变更和财务信息调整是公司根据财政部相关文件要求进行合理变更的，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更和财务信息调整。

特此公告。

广州广日股份有限公司监事会

二〇一四年十月二十九日

股票简称：广日股份 股票代码：600894 编号：临2014—049

广州广日股份有限公司

关于用募集资金置换预先投入的

自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重点内容提示：

公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为13,642.20万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广州广日股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]372号文）核准，公司于2014年5月14日非公开发行人民币普通股（A股）71,428,571股，每股面值1.00元，发行价格每股9.80元，募集资金总额为人民币699,999,995.80元，扣除发行费用人民币28,571,456.68元后，实际募集资金净额为671,428,539.12元。

上述募集资金已于2014年5月22日到账，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了信会师报字[2014]第410235号《验资报告》。

募集资金已存放于公司为本次发行开设的募集资金专户，公司与本次发行的保荐机构华泰联合证券有限责任公司、中国工商银行广州德政中路支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司与保荐机构、各募投项目实施主体（各下属子公司）分别与中国工商银行股份有限公司广州华南支行、中国民生银行股份有限公司广州分行、中信银行股份有限公司广州白云支行、中信银行成都东城根街支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。募集资金具体存储情况详见2014年6月21日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《广州广日股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（临2014-033）及《广州广日股份有限公司关于下属子公司签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》（临2014-034）。

二、承诺募集资金投资项目情况

根据公司2013年10月8日第七届董事会第十三次会议、2013年11月15日第七届董事会第十六次会议、2013年11月25日公司2013年第二次临时股东大会决议，广日股份本次发行募集资金扣除发行费用后，拟用于以下投资项目：

本次募投项目所需资金超过拟使用募集资金投入金额部分由公司自筹解决。若实际募集资金净额少于拟投入募集资金数量，则不足部分由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司可根据公司经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行投入募投项目建设，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

三、自筹资金预先投入募投项目情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）出具的信会师报字[2014]第410392号《关于广州广日股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，自2013年10月8日（公司第七届董事会第十三次会议决议日，即本次非公开发行第一次董事会决议日）起至2014年8月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为13,642.20万元，具体情况如下：

单位：万元

四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议情况

2014年10月27日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金13,642.20万元置换前期已预先投入的自筹资金。详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《广州广日股份有限公司第七届董事会第二十五次会议决议公告》（临2014-047）。

公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求；本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

五、专项意见说明

1、会计师事务所意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了信会师报字[2014]第410392号《关于广州广日股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，鉴证意见认为：《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》已经按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》编制，在所有重大方面如实反映了公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

2、保荐机构意见

公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司对广日股份以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的情况进行了核查，认为：

广日股份本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金已经广日股份董事会、监事会审议批准，独立董事发表明确同意的独立意见，立信会计师出具专项鉴证报告，已经履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，华泰联合同意广日股份实施本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。

3、独立董事意见

公司独立董事对该事项发表意见如下：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《广州广日股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为13,642.20万元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核。综上所述，我们同意公司以募集资金人民币13,642.20万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

4、监事会意见

2014年10月27日，公司第七届监事会第十五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，并发表意见如下：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《广州广日股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为13,642.20万元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核。公司监事会同意公司以募集资金人民币13,642.20万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

六、备查文件

1、第七届董事会第二十五次会议决议；

2、第七届监事会第十五次会议决议；

3、独立董事关于第七届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；

4、华泰联合证券出具的《关于广州广日股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的保荐意见》；

5、立信会计师事务所出具的《关于广州广日股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。

特此公告。

广州广日股份有限公司董事会

二〇一四年十月二十九日

股票简称：广日股份 股票代码：600894 编号：临2014—050

广州广日股份有限公司关于

会计政策变更和财务信息调整的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别或连带责任。

重要内容提示：

本次会计政策变更和财务信息调整不会对公司2013年度以及本年度第三季度报告的总资产、净资产、净利润产生任何影响。

一、会计政策变更概述

2013年末至今，财政部出台和修订的一系列会计准则，包括大规模修订《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号 - 职工薪酬》、《企业会计准则第30号 - 财务报表列报》、《企业会计准则第33号 - 合并财务报表》等4项会计准则；新发布《企业会计准则第39号 - 公允价值计量》、《企业会计准则第40号 - 合营安排》、《企业会计准则第41号 - 在其他主体中权益的披露》3项新会计准则。上述准则于2014年7月1日起施行。

由于上述会计准则的颁布或修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

2014年10月27日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更和财务信息调整的议案》。

二、会计政策变更具体情况及对公司的影响

1、 执行《企业会计准则第 2 号 - 长期股权投资》的相关情况

根据《财政部关于印发修订<企业会计准则第 2 号 - 长期股权投资>的通知》要求，公司将持有的不具有控制、共同控制或重大影响且其在活跃市场中没有报价、公允价值不可计量的长期股权投资重分类调整至可供出售金融资产会计科目，并进行追溯调整。具体调整事项如下：

单位：人民币元

上述调整对我司的经营成果和现金流量未产生影响。

2、执行《企业会计准则第9号 - 职工薪酬》、《企业会计准则第30号 - 财务报表列报》、《企业会计准则第33号 - 合并财务报表》、《企业会计准则第39号 - 公允价值计量》、《企业会计准则第40号 - 合营安排》、《企业会计准则第41号 - 在其他主体中权益的披露》的相关情况

我司财务报表中关于职工薪酬、财务报表列报、合并财务报表、公允价值计量、合营安排及与在其他主体中权益的相关业务及事项，自2014年7月1日起按上述准则的规定进行核算与披露。由于新准则的实施而进行的会计政策变更不会对我司2013年初，2014年初及2014年9月末的归属于母公司股东权益、2013年度及2014年1-9月期间的归属于母公司净利润及现金流量产生影响。

三、独立董事、监事会的结论性意见

独立董事认为：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更和财务信息调整，使公司的会计政策符合财政部、证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更和财务信息调整的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意本次会计政策变更和财务信息调整。

监事会认为：本次会计政策变更和财务信息调整是公司根据财政部相关文件要求进行合理变更的，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更和财务信息调整。

四、上网公告附件

（一）独立董事关于第七届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见

（二）第七届董事会第二十五次会议决议公告

（三）第七届监事会第十五次会议决议公告

特此公告。

广州广日股份有限公司董事会

二〇一四年十月二十九日