证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人周一峰、主管会计工作负责人罗勇君及会计机构负责人（会计主管人员）葛春慧声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

１、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

单位：股

公司前１０名普通股股东、前１０名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前１０名普通股股东、前１０名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

２、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

（１）资产、负债变动情况说明

单位：元

（２）经营成果变动情况说明

单位：元

（３）主要现金流量变动情况

单位：元

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

一、项目进展情况

１、以张家港扬子江石化有限公司为主体的“１２０万吨丙烷脱氢项目”第一期建设顺利进行，主装置、工艺工程类的安装工程施工建设已基本完成，目前正在进行设备调试和生产准备工作。

２、以张家港扬子江石化有限公司为主体的“４０万吨聚丙烯项目”，主体工程已经基本完成，其他配套工程建设进展顺利。

３、以宁波福基石化有限公司为主体的１３２万吨／年丙烷脱氢制丙烯装置（一期６６万吨／年）、４０万吨／年聚丙烯装置项目，各项建设工程正在按照计划全面展开。在公司２０１４年定向增发完成后，宁波福基石化有限公司的增资和银团贷款等事项已经全部到位，可以保证项目建设所需要的资金。

二、项目贷款及抵押情况

１、扬子江项目

２０１３年５月１７日，张家港扬子江石化有限公司与以中国工商银行股份有限公司苏州分行为牵头行，参贷行包括中国工商银行股份有限公司张家港支行、国家开发银行苏州分行、中国建设银行股份有限公司张家港港城支行、中国农业银行股份有限公司张家港分行、交通银行股份有限公司张家港分行等签订“１２０万吨／年丙烷脱氢制丙烯项目”固定资产银团贷款合同，借款总额不超过人民币２２亿元

根据项目银团贷款协议，以项目土地使用权、在建工程及机器设备作抵押。截止２０１４年９月３０日，项目土地使用权、部分在建工程及机器设备已完成抵押手续。

２０１４年６月１１日与南京银行股份有限公司苏州分公司签订４０万吨／年聚丙烯热塑性弹性体（ＰＴＰＥ）项目固定资产借款合同５亿元，项目由东华能源股份有限公司提供连带责任保证担保，扬子江石化以其所有或依法有权处分的财产提供抵押担保，其中土地使用权已完成抵押手续。

２、宁波福基项目

２０１４年６月３０日，宁波福基石化有限公司与以交通银行股份有限公司宁波分行为牵头行，中国工商银行股份有限公司宁波分行为联合牵头行，参贷行中国进出口银行、中国农业银行股份有限公司宁波大榭支行等签订宁波福基石化有限公司丙烷资源综合利用项目一期银团贷款合同，借款总额不超过人民币２３．５亿元。

根据签订的银团贷款协议，宁波福基项目银团贷款全程以其资产（建设期为土地和在建工程）抵押，截止２０１４年９月３０日，土地和资产抵押手续尚未办理。以下质押和抵押手续已经办理完成，包括：以公司持有的宁波福基１００％股权和宁波百地年液化石油气有限公司１００％股权质押担保；以宁波百地年液化石油气有限公司土地使用权、海域使用权、海上构筑物及地下洞库抵押担保。

三、重大诉讼仲裁事项进展

１、江苏东华汽车能源有限公司根据相关协议，从２０１２年１１月起分多次借款给海安东华新丰能源有限公司。截至２０１４年３月２０日海安东华新丰能源有限公司拖欠借款本金１０７５９２９８．００元及利息６１７９０３．８９元未还。为维护公司合法权益，江苏东华能源汽车有限公司提起诉讼。南京市中级人民法院于２０１４年４月１日立案，并对海安东华新丰能源有限公司相关财产进行了查封，诉讼案件于５月８日开庭审理，本案现已调解结案，南京市中级人民法院于２０１４年５月９日作出（２０１４）宁商初字第６０号民事调解书。截止２０１４年６月３０日尚未申请强制执行。２０１４年８月２６日，江苏东华汽车能源有限公司向南京市中级人民法院申请强制执行；２０１４年９月２４日，南京市中级人民法院将本案件转交至南通市中级人民法院。目前，南通市中级人民法院正在积极开展执行工作。

２、２０１１年５月２３日，江苏东华汽车能源有限公司（下称东华汽车）与射阳县华伟石油有限公司（下称华伟公司）签订了《加气站整体转让协议》。华伟公司违反协议，拒不履行转让义务。东华汽车向盐城市中级人民法院起诉，同时，申请法院对华伟公司的资产进行诉讼保全。经盐城市中级人民法院审理，并依法做出（２０１２）盐商初字第０１０９号民事判决书。判决射阳县华伟石油有限公司于判决生效后十日内返还给江苏东华汽车能源有限公司１００２３００元，并承担相应的诉讼费用。该判决于２０１３年２月生效，江苏东华汽车能源有限公司已经向盐城市中级人民法院申请强制执行。盐城市中级人民法院正在积极开展执行工作，截止本报告期末，本案正处于执行阶段。

３、２０１３年６月１３日，南京东华能源燃气有限公司（以下简称南京燃气）与新源实业集团有限公司（以下简称新源公司）签订《销售协议》二份（Ｃｏｎｔｒａｃｔ Ｎｏ．２０１３０６１３ＭＥＧ－０１，２０１３０６１３ＭＥＧ－０２）。南京燃气已依据约定向新源公司开具信用证，但由于货物价格上涨，新源公司违反约定，拒绝交货。南京燃气为了维护自身合法权益，依据法律和约定，向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）申请裁决，要求新源公司赔偿南京燃气３３．１万美金的损失，并承担本次仲裁相关的一切费用。２０１３年９月１０日，仲裁委下达了《争议仲裁案受理通知书》，并于２０１４年４月２２日开庭审理。截止本报告期末，此案正在审理过程中。

四、日常经营重大合同履行情况

１、２０１４ 年４月３日第三届董事会第七次会议审议同意全资子公司东华能源（新加坡）国际贸易有限公司（以下简称“新加坡东华”）与太平洋气体船有限公司签署ＬＰＧ《大型液化气冷冻船定期租船协议》（共计肆艘船）；

２、２０１４年６月２６日第三届董事会第十次会议审议同意新加坡东华与南太平洋控股公司签署ＬＰＧ《大型液化气冷冻船定期租船协议》（壹艘船）；

３、２０１４年９月２２日第三届董事会第十二次会议审议同意新加坡东华与ＨＡＲＴＭＡＮＮ ＳＣＨＩＦＦＡＨＲＴＳ ＧＭＢＨ ＆ ＣＯ．ＫＧ签署ＬＰＧ《大型液化气冷冻船定期租船协议》（共计伍艘船）。

报告期内，上述协议均在正常履行之中。

三、公司或持股５％以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

四、对２０１４年度经营业绩的预计

２０１４年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

五、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

持有其他上市公司股权情况的说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未持有其他上市公司股权。

六、新颁布或修订的会计准则对公司合并财务报表的影响

√ 适用 □ 不适用

依据证监会会计部《关于在２０１４年三季度季报中做好新颁布或修订的会计准则相关财务信息披露工作的通知》（会计部函［２０１４］４６７号），下列事项对公司合并财务报表造成影响。根据修订后的《企业会计准则第２号－长期股权投资》，将对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资重分类至“可供出售金融资产”核算，并适用于《企业会计准则第２２号－金融工具确认和计量》。期初、期末的调整金额均为１，８２１，４３２．６１元。

东华能源股份有限公司

董事长:周一峰

2014年10月28日

证券代码:002221 证券简称:东华能源 公告编号:2014-065

东华能源股份有限公司

第三届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东华能源股份有限公司（以下简称“公司”或“东华能源”）第三届董事会第十三次会议通知于２０１４年１０月１７日以书面、传真、电子邮件形式通知各位董事。本次董事会于２０１４年１０月２８日在公司会议室召开。应到会董事７人，实际到会７人。会议由董事长周一峰主持，达到法定人数，公司监事和高管人员列席会议，会议符合相关法规，经审议表决通过以下议案：

一、《关于２０１４年第三季度报告的议案》

经审议，董事会表决通过《２０１４年第三季度报告》，报告内容详见２０１４年１０月２９日的《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：同意，７票；反对，０票；弃权，０票。议案通过。

二、《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

董事会审议同意：以２０１４年非公开发行股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。为保证募集资金投资项目的顺利实施，在本次募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目之一：宁波丙烷资源综合利用项目（一期）。截至２０１４年８月３１日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目累计金额为人民币７，０５８．５４万元，拟以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金为７，０５８．５４万元。

公司独立董事、监事会和保荐机构均出具了审核意见，同意以本次非公开发行募集资金置换项目前期已投入自筹资金，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。

有关内容详见２０１４年１０月２９日的《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：同意，７票；反对，０票；弃权，０票。议案通过。

三、《关于变更会计师事务所的议案》

因公司生产经营和业务发展需要，经双方协商，公司审计委员会提议，董事会审议同意：聘任江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１４年度审计机构，聘期从公司股东大会审议通过之日起一年；不再继续聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１４年度审计机构。公司独立董事对此发表了独立意见。

本公司董事会对中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计专业团队几年来为公司审计工作所做的辛勤努力表示衷心感谢和诚挚敬意。

上述事项尚需提交公司股东大会审议。

附：江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）简介：

江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙），原为江苏苏亚审计事务所，成立于１９９６年５月（原隶属于江苏省审计厅），在江苏省工商行政管理局登记注册。２０１３年１１月经江苏省财政厅批准转制为特殊普通合伙企业。事务所具有财政部和中国证监会批准的执行证券、期货相关业务资格，法院指定的破产案件管理人资格，司法鉴定资格等，是中国银行间市场交易商协会会员、中国证券业协会会员。目前，有从业人员１０００余人。自２００４年以来，事务所一直被江苏省注册会计师协会授予“江苏省先进会计师事务所”和“先进党支部”荣誉称号；２０１１年６月被中国注册会计师行业党委表彰为“全国先进会计师事务所党组织”；２０１２年、２０１３年被江苏省注册会计师协会评为ＡＡＡＡＡ级会计师事务所。

有关内容详见２０１４年１０月２９日的《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：同意，７票；反对，０票；弃权，０票。议案通过。

四、《关于会计师事务所２０１４年度审计费用的议案》

董事会审议同意：江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）２０１４年度审计费用为１００万元整人民币。

上述事项尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意：７票；反对：０票；弃权：０票。议案通过。

五、《关于与Ｐｅｔｒｅｄｅｃ Ｌｉｍｉｔｅｄ签署〈大型液化气冷冻船定期租船协议〉的议案》

为进一步提升公司在油气资源采购方面的竞争优势，完善公司物流供应链条，经董事会审议：同意全资子公司东华能源（新加坡）国际贸易有限公司与Ｐｅｔｒｅｄｅｃ Ｌｉｍｉｔｅｄ签署《大型液化气冷冻船定期租船协议》。

本协议交易对手方的最终控股股东为Ｃｈａｒｌｅｓ Ｆｅａｒｎ先生，本公司现任董事、监事、高管，本公司控股股东及其关联方与本次交易所涉及各方均不存在关联关系；本次交易不涉及关联交易。

相关内容详见２０１４年１０月２９日的《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《日常经营重大合同公告》。

表决结果：同意：７票；反对：０票；弃权：０票。议案通过。

六、《关于给予东华能源（新加坡）国际贸易有限公司与Ｐｅｔｒｅｄｅｃ Ｌｉｍｉｔｅｄ所签租船协议履约担保的议案》

为保证《大型液化气冷冻船定期租船协议》的正常履行，根据合同要求，经董事会审议：同意为东华能源（新加坡）国际贸易有限公司与Ｐｅｔｒｅｄｅｃ Ｌｉｍｉｔｅｄ所签署的租船协议提供履约连带责任担保。

上述事项尚需提交公司股东大会审议。

相关内容详见２０１４年１０月２９日的《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ《关于给予子公司重大合同履约担保和银行授信担保的公告》。

表决结果：同意：７票；反对：０票；弃权：０票。议案通过。

七、《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信的议案》

因公司经营业务需要，董事会审议同意：公司及公司子公司南京东华能源燃气有限公司（以下简称“南京东华”）、江苏东华汽车能源有限公司（以下简称“东华汽车”） 、张家港扬子江石化有限公司（以下简称“扬子江石化”）向相关合作银行申请共计３６．７亿元人民币综合授信额度（原授信额度２５．１２９亿元人民币）；公司子公司东华能源（新加坡）国际贸易有限公司（以下简称“新加坡东华”）及扬子江石化作为共同借款人向相关合作银行申请共计９０００万美元的综合授信额度（原授信额度４５００万美元）。授信期限为自获得银行批准之日起一年，上述额度在获得有关银行审批后生效。具体情况如下：

截止本次董事会决议生效日，除了上述新增综合授信，公司及控股子公司经董事会审批通过，尚在有效期内的各类综合授信额度为１１４．４３亿元，其中：东华能源５３．２５亿元，控股子公司６１．１８亿元。已实际使用额度６６．５９亿元，其中：东华能源３６．７６亿元，控股子公司２９．８３亿元（不含本次董事会审议的额度）。

表决结果：同意：７票；反对：０票；弃权：０票。议案通过。

八、《关于给予南京东华能源燃气有限公司银行综合授信担保的议案》

为满足子公司业务发展的需要，董事会审议同意：为全资子公司南京东华能源燃气有限公司向有关银行申请的４亿元综合授信（原有额度４亿元）提供担保，担保期限为自获得银行批准之日起两年。

上述事项尚需提交公司股东大会审议。

相关内容详见２０１４年１０月２９日的《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ《关于给予子公司重大合同履约担保和银行授信担保的公告》。

表决结果：同意，７票；反对，０票；弃权，０票。议案通过。

九、《关于给予江苏东华汽车能源有限公司银行综合授信担保的议案》

为满足子公司业务发展的需要，董事会审议同意：为全资子公司江苏东华汽车能源有限公司向有关银行申请的０．７亿元综合授信（原有额度１亿元）提供担保，担保期限为自获得银行批准之日起两年。

上述事项尚需提交公司股东大会审议。

相关内容详见２０１４年１０月２９日的《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ《关于给予子公司重大合同履约担保和银行授信担保的公告》。

表决结果：同意，７票；反对，０票；弃权，０票。议案通过。

十、《关于给予张家港扬子江石化有限公司银行授信担保的议案》

为满足子公司业务发展的需要，董事会审议同意：为控股子公司张家港扬子江石化有限公司向有关银行申请的４亿元综合授信（新增授信额度）提供担保，担保期限为自获得银行批准之日起两年。

上述事项尚需提交公司股东大会审议。

相关内容详见２０１４年１０月２９日的《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ《关于给予子公司重大合同履约担保和银行授信担保的公告》。

表决结果：同意：７ 票；反对：０ 票；弃权：０ 票。议案通过。

十一、《关于给予张家港扬子江石化有限公司、东华能源（新加坡）国际贸易有限公司银行综合授信担保的议案》

为满足子公司业务发展的需要，董事会审议同意：为子公司东华能源（新加坡）国际贸易有限公司及张家港扬子江石化有限公司作为共同借款人向相关合作银行申请共计不超过９０００万美元的综合授信额度（原授信额度４５００万美元）提供担保，担保期限为自获得银行批准之日起两年。

上述事项尚需提交公司股东大会审议。

相关内容详见２０１４年１０月２９日的《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ《关于给予子公司重大合同履约担保和银行授信担保的公告》。

表决结果：同意，７票；反对，０票；弃权，０票。议案通过。

十二、《关于提请召开２０１４年第三次临时股东大会的议案》

经董事会审议，同意提请召开２０１４年第三次临时股东大会。内容详见２０１４年１０月２９日的《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《关于召开２０１４年第三次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意：７票；反对：０票；弃权：０票。议案通过。

特此公告。

东华能源股份有限公司

董事会

2014年10月28日

证券代码:002221 证券简称:东华能源 公告编号:2014-066

东华能源股份有限公司

第三届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

东华能源股份有限公司第三届监事会第十次会议于２０１４年１０月２８日在公司会议室召开。本次会议的通知已于２０１４年１０月１７日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位监事。应到监事３人，实到监事３人，会议由葛春慧监事长主持，达到法定人数，公司部分高级管理人员列席会议。符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

经与会监事审议，表决通过如下议案：

一、《关于２０１４年第三季度报告的议案》

经审核，监事会认为董事会编制和审核东华能源股份有限公司２０１４年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。报告内容详见２０１４年１０月２９日的《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：同意：３票；反对：０ 票；弃权：０ 票。议案通过。

二、《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

监事会审议同意：以２０１４年非公开发行股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。为保证募集资金投资项目的顺利实施，在本次募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目之一：宁波丙烷资源综合利用项目（一期）。截至２０１４年８月３１日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目累计金额为人民币７，０５８．５４万元，拟以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金为７，０５８．５４万元。

公司独立董事和保荐机构均出具了审核意见，同意以本次非公开发行募集资金置换项目前期已投入自筹资金，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。

监事会认为：募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规规定，符合公司《募集资金管理制度》的规定，有助于提高募集资金使用效率。

有关内容详见２０１４年１０月２９日的《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：同意，３票；反对，０票；弃权，０票。议案通过。

三、《关于变更会计师事务所的议案》

因公司生产经营和业务发展需要，经双方协商，公司审计委员会提议，监事会审议同意：聘任江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１４年度审计机构，聘期从公司股东大会审议通过之日起一年；不再继续聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１４年度审计机构。公司独立董事对此发表了独立意见。

本公司监事会对中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计专业团队几年来为公司审计工作所做的辛勤努力表示衷心感谢和诚挚敬意。

上述事项尚需提交公司股东大会审议。

附：江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）简介：

江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙），原为江苏苏亚审计事务所，成立于１９９６年５月（原隶属于江苏省审计厅），在江苏省工商行政管理局登记注册。２０１３年１１月经江苏省财政厅批准转制为特殊普通合伙企业。事务所具有财政部和中国证监会批准的执行证券、期货相关业务资格，法院指定的破产案件管理人资格，司法鉴定资格等，是中国银行间市场交易商协会会员、中国证券业协会会员。目前，有从业人员１０００余人。自２００４年以来，事务所一直被江苏省注册会计师协会授予“江苏省先进会计师事务所”和“先进党支部”荣誉称号；２０１１年６月被中国注册会计师行业党委表彰为“全国先进会计师事务所党组织”；２０１２年、２０１３年被江苏省注册会计师协会评为ＡＡＡＡＡ级会计师事务所。

有关内容详见２０１４年１０月２９日的《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：同意，３票；反对，０票；弃权，０票。议案通过。

特此公告。

东华能源股份有限公司

监事会

2014年10月28日

证券代码:002221 证券简称:东华能源 公告编号:2014-068

东华能源股份有限公司

以募集资金置换预先投入募投项目

自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次非公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会２０１４年１月１４日证监许可［２０１４］９２号《关于核准东华能源股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司于２０１４年６月非公开发行股票１０，６００万股，发行价格为１１．４８元／股，募集资金总额人民币１，２１６，８８０，０００．００元。

２０１４年６月１７日，华泰联合证券有限责任公司将扣除承销费和保荐费（共计人民币１７，０００，０００．００元）后的募集资金计人民币１，１９９，８８０，０００．００元，划入公司在中国工商银行股份有限公司张家港保税区支行开立的账号为１１０２０２８５２９０００２１９８８８的募集资金专用账户内。扣减其他发行费用人民币２，９２７，４０９．１０ 元后，本次发行股票募集资金净额为人民币１，１９６，９５２，５９０．９０ 元。江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验资，并出具了苏亚验［２０１４］２３号《验资报告》。

二、使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项

１、本次非公开发行股票募集资金投资项目

根据公司２０１３年第三次临时股东大会及第二届董事会第三十四次会议决议，公司以向特定投资者非公开发行股票的方式募集资金，募集资金使用计划如下：

单位：万元

根据公司２０１３年第二届董事会第三十四次会议决议：“如本次实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。”

２、公司使用自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

为保证募集资金投资项目的顺利实施，在本次募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目之一：宁波丙烷资源综合利用项目（一期）。截至２０１４年８月３１日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目累计金额为人民币７，０５８．５４万元，拟以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金为７，０５８．５４万元。

江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对东华能源以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了《关于东华能源股份有限公司募集资金投资项目预先投入自筹资金情况的鉴证报告》（苏亚鉴［２０１４］２９号）。

三、置换募集资金的实施

根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和制度的规定，公司拟以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，需经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

四、独立董事、监事会、保荐人专项意见

１、公司独立董事对此事项发表意见如下：

（１）募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

（２）公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规规定，符合公司《募集资金管理制度》的规定，有助于提高募集资金使用效率。

（３）我们同意公司以２０１４年非公开发行股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

２、监事会对此事项发表意见如下：募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规规定，符合公司《募集资金管理制度》的规定，有助于提高募集资金使用效率。

３、保荐机构对此事项发表保荐意见如下：

公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。公司上述募集资金使用行为经过公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意意见，注册会计师出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序，置换时间距募集资金到账时间不超过６个月，符合《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，保荐机构同意公司实施本次募集资金置换事项。

五、备查文件

１、公司第三届董事会第十三次会议决议；

２、公司第三届监事会第十次会议决议；

３、江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于东华能源股份有限公司募集资金投资项目预先投入自筹资金情况的鉴证报告》（苏亚鉴［２０１４］２９号）；

４、独立董事对第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

５、华泰联合证券有限责任公司出具的《关于东华能源股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。

特此公告。

东华能源股份有限公司

董事会

2014年10月28日

证券代码:002221 证券简称:东华能源 公告编号:2014-069

东华能源股份有限公司

关于变更会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

因公司生产经营和业务发展需要，公司董事会及管理层经过审慎研究拟变更２０１４年度审计机构，现将有关事项说明如下：

一、变更会计师事务所的情况说明

公司原审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华会计师事务所”），在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及其股东的合法权益。现因地域及审计时间安排等原因，经公司董事会审计委员会认真调查，提议江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“苏亚金诚会计师事务所”）为公司２０１４年度审计机构。公司董事会同意更换２０１４年度审计机构，同意聘任苏亚金诚会计师事务所为公司２０１４年度审计机构，聘期从公司股东大会审议通过之日起一年；不再继续聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１４年度审计机构。

本公司董事会对中兴华会计师事务所审计专业团队几年来为公司审计工作所做的辛勤努力表示衷心感谢和诚挚敬意。

二、拟聘任会计师事务所情况

江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙），原为江苏苏亚审计事务所，成立于１９９６年５月（原隶属于江苏省审计厅），在江苏省工商行政管理局登记注册。２０１３年１１月经江苏省财政厅批准转制为特殊普通合伙企业。事务所具有财政部和中国证监会批准的执行证券、期货相关业务资格，法院指定的破产案件管理人资格，司法鉴定资格等，是中国银行间市场交易商协会会员、中国证券业协会会员。目前，有从业人员１０００余人。自２００４年以来，事务所一直被江苏省注册会计师协会授予“江苏省先进会计师事务所”和“先进党支部”荣誉称号；２０１１年６月被中国注册会计师行业党委表彰为“全国先进会计师事务所党组织”；２０１２年、２０１３年被江苏省注册会计师协会评为ＡＡＡＡＡ级会计师事务所。

公司认为苏亚金诚会计师事务所具备为公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供专业服务。

三、变更会计师事务所履行的程序

１、公司董事会审计委员会事前同中兴华会计师事务所和拟聘任的苏亚金诚会计师事务所进行了充分的了解和沟通，对两家事务所的执业质量进行了评价，并结合公司未来业务的发展和公司的实际情况，提出了变更会计师事务所建议。

２、公司于２０１４年１０月２８日召开了第三届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘任苏亚金诚会计师事务所为２０１４年度财务审计机构。

３、经公司独立董事事前认可，并对此事项发表了同意的独立意见，认为：苏亚金诚会计师事务所规模较大，具备证券、期货相关业务审计从业资格，拥有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司２０１４年度财务审计及相关专项审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。因此同意聘任苏亚金诚会计师事务所为公司２０１４年度审计机构，同意公司本次董事会会议对上述议案的表决结果，并将该议案提交公司股东大会审议。

４、公司监事会针对此事项发表了意见，同意此次变更会计师事务所。

５、本次变更会计师事务所的事项尚需公司２０１４年第三次临时股东大会审议。变更会计师事务所事项自公司股东大会批准之日起生效。

四、备查文件

１、公司第三届董事会第十三次会议决议；

２、公司第三届监事会第十次会议决议；

３、公司独立董事对公司关于变更会计师事务所的事前同意函和独立意见。

特此公告。

东华能源股份有限公司

董事会

2014年10月28日

证券代码:002221 证券简称:东华能源 公告编号:2014-070

东华能源股份有限公司

关于给予子公司重大合同履约担保

和银行授信担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关于给予东华能源（新加坡）国际贸易有限公司重大合同履约担保的事项

１、担保情况概述

为进一步提升公司在油气资源采购方面的竞争优势，完善公司物流供应链条，第三届董事会第十三次会议表决通过了《关于与Ｐｅｔｒｅｄｅｃ Ｌｉｍｉｔｅｄ签署〈大型液化气冷冻船定期租船协议〉的议案》，同意全资子公司东华能源（新加坡）国际贸易有限公司（以下简称“新加坡东华”）与Ｐｅｔｒｅｄｅｃ Ｌｉｍｉｔｅｄ签署上述协议，并为新加坡东华提供履约担保。

２、被担保人的基本情况

新加坡东华系经公司第二届董事会第十五次会议批准成立，注册资金３．６万新币，为公司设立的专门从事液化石油气国际贸易的子公司，公司拥有其１００％的权益。截至 ２０１３ 年１２ 月３１ 日，该公司总资产７７，５１４．６６ 万元，总负债 ７６，７９３．１５ 万元，所有者权益 ３９８．６９ 万元；２０１３ 年度，该公司实现营业收入 ３２２，８６２．７２ 万元，实现营业利润 ３１５．３７ 万元，实现净利润２６１．６８ 万元。

３、担保协议的主要内容

根据新加坡东华签署的《大型液化气冷冻船定期租船协议》，本次履约担保的方式为连带责任保证，公司为新加坡东华履行该协议项下的权利和义务提供连带责任保证（协议详细内容见２０１４年１０月２８日的《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《日常经营重大合同公告》）。主要担保责任为新加坡东华的租金支付责任，按照协议，在租赁期内，年租金预计每艘船不超过１２５０万美元，叁艘船合计不超过３７５０万美元。担保期限与该协议履约期限相同，即自所租赁船舶交船日起１２０个月。

二、关于给予子公司银行授信担保的事项

１、担保情况概述

为满足子公司业务发展的需要，第三届董事会第十三次会议审议同意公司为子公司南京东华能源燃气有限公司（以下简称“南京东华”）、江苏东华汽车能源有限公司（以下简称“东华汽车”） 、张家港扬子江石化有限公司（以下简称“扬子江石化”）、东华能源（新加坡）国际贸易有限公司（以下简称“新加坡东华”向相关合作银行申请的综合授信额度提供担保。担保期限为自获得银行批准之日起两年。详细情况如下：

２、被担保人的基本情况

（１）南京东华能源燃气有限公司系经第一届董事会第二十二次会议批准成立，注册资金１０００万元人民币，公司拥有其１００％的权益。其经营范围：许可经营项目：危险化学品销售（按许可证所列项目经营）。一般经营项目：化工产品的转口贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营禁止进出口商品和技术除外）。截止２０１３年１２月３１日，公司总资产１３６，８５８．６６万元，总负债１３１，４１４．１９万元，所有者权益５，４４４．４７万元，资产负债率９６．０２％。２０１３年度，实现营业收入２２３，９９２．０２万元，实现经营利润４５８．６９万元，净利润４２９．５９万元。

（２）江苏东华汽车能源有限公司系经第一届董事会第六次会议批准成立，注册资金 ５０００ 万元人民币，公司拥有其１００％的权益。其经营范围：许可经营项目：液化气批发、液化气加气站经营（以上凭许可证经营）；危险化学品批发（按许可证所列项目经营）。一般经营项目：化工产品、汽车燃气设备、钢材、铜、纺织原料、化纤产品、装潢材料销售、技术咨询服务；汽车能源的研究、开发及相关技术、信息的咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营禁止进出口商品和技术除外）。截止２０１３年１２月３１日，公司总资产７８，２７６．５３万元，总负债７２，４９８．２１万元，所有者权益５，７７８．３２万元，资产负债率９２．６２％。２０１３年度，实现营业收入５６，２８１．５２万元，实现经营利润９６２．２１万元，净利润８２５．２４万元。

（３）扬子江石化系经公司第二届董事会第十六次会议批准成立，注册资本１００，０００万元，由公司与江苏飞翔化工股份有限公司和江苏华昌化工股份有限公司共同出资组建，其中公司持股５６％。其经营范围：生产丙烯、氢气（限按安全审查批准书所列项目经营）；从事丙烯项目的投资，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。该公司从事的丙烷脱氢制丙烯项目、聚丙烯项目目前处于建设之中。截至２０１３年１２月３１日，该公司总资产１９．６１亿元，总负债９．６３亿元，所有者权益９．９８亿元；２０１３年度，该公司实现营业收入０．００万元，实现利润总额－６８．６万元，实现净利润－７０．４万元。

（４）新加坡东华系经公司第二届董事会第十五次会议批准成立，注册资金３．６万新币，为公司设立的专门从事液化石油气国际贸易的子公司，公司拥有其１００％的权益。截至 ２０１３ 年１２ 月３１ 日，该公司总资产７７，５１４．６６ 万元，总负债 ７６，７９３．１５ 万元，所有者权益 ３９８．６９ 万元；２０１３ 年度，该公司实现营业收入 ３２２，８６２．７２ 万元，实现营业利润 ３１５．３７ 万元，实现净利润２６１．６８ 万元。

３、担保协议的主要内容

根据拟签署的保证协议合同，本次担保的方式为连带责任保证，所担保的主债权为南京东华、东华汽车、扬子江石化、新加坡东华与各债权人银行分别签订的《银行授信协议》、《最高额不可撤销担保书》项下债权。南京东华项下银行的总金额不超过４亿元人民币；东华汽车项下银行的总金额不超过０．７亿元人民币；扬子江石化项下银行的总金额不超过４亿元人民币；新加坡东华及扬子江石化（作为共同借款人）项下银行的总金额不超过９０００万美金。本次担保的期限为自银行批准之日起两年。

三、董事会和独立董事意见

１、公司为全资子公司新加坡东华所签署《大型液化气冷冻船定期租船协议》提供连带责任的履约担保，以确保其打造物流平台之需要。签署该协议有利于公司国际资源锁定；有利于公司国际业务的进一步拓展；有利于公司原料成本的控制；有利于公司远洋物流管理平台的建设。该项业务不会影响公司业务的独立性，不会因此导致公司对出租方的业务依赖。

公司董事会和独立董事认为：签署本次租赁协议，有利于打造公司自有的远洋物流平台，有利于突破物流瓶颈，降低物流成本，为公司下游新材料项目保供和国际业务的拓展起到积极的促进作用。协议出租方及其履约保证人为大型国际船东公司，专业从事船舶运营、船舶投资、船舶租赁，与国内外大型船舶建造企业方合作关系良好，且具备很强的融资能力，在建造、管理大型冷冻船方面均具备良好的履约能力。

２、公司为子公司南京东华、东华汽车、扬子江石化、新加坡东华向相关合作银行申请的综合授信额度提供担保，以确保其开拓业务发展之需要。公司实际持有被担保公司控股权，上述公司资产优良、经营稳定、财务状况和资信情况良好。

南京东华为公司从事液化气进口、销售的子公司，所担保额度均主要用于原材料采购的信用证开立、专项贷款、流动资金贷款、开立银行票据等有关经营业务事项，属于正常的经营性业务，资金回笼稳定可靠；东华汽车为公司控股并从事汽车加气和钢瓶零售终端业务的主要子公司，所担保额度主要用于原材料采购、项目投资等业务，资金安全、回款均稳定可靠；公司实际持有扬子江石化５６％的股权，所担保额度主要用于项目工程建设和运营，项目盈利前景良好，资金安全和回款均稳定可靠；新加坡东华为公司设立的专门从事液化石油气国际贸易的子公司，所担保额度主要用于原材料采购的信用证开立等业务，属于正常的经营性业务，资金回笼稳定可靠。

３、公司董事会和独立董事认为：本公司实际持有上述被担保公司控股股权，其资产优良、经营稳定、财务状况和资信情况良好。公司对内部担保信用的使用和管理等，建立了担保管理制度，以及严格的内部财务控制、审计监督制度；对有关业务的开展制定了完善的管理制度和决策、执行流程；对各项业务往来制定了信用评估体系和信用管理制度。为此，公司对其担保风险可控，符合公司业务发展的需要，不会对公司产生不利影响。上述担保符合有关政策法规和公司章程的规定，符合公司业务发展的需要，同意公司为其担保并将上述担保事项提交股东大会审议。

第三届董事会第十三次会议审议同意上述担保事项，并将议案提交股东大会审议。公司独立董事就本次担保事项出具了独立董事意见，上述担保符合有关政策法规和公司章程的规定。

四、累计对外担保的数量及对外担保逾期的数量

１、截止本公告日，东华能源为南京东华能源燃气有限公司的实际担保金额９．３亿元，东华能源为江苏东华汽车能源有限公司的实际担保金额为０．６６ 亿元，东华能源为东华能源（新加坡）国际贸易有限公司的实际担保金额为２．８３ 亿元，东华能源为张家港扬子江石化有限公司的实际担保金额为１６．３２亿元，东华能源为子公司担保金额合计为２９．１１亿元，占２０１３年１２月３１日经审计净资产的比例为１４６．０２％。

２、公司控股子公司张家港扬子江石化有限公司对江苏华昌化工股份有限公司提供反担保４．４５亿元。

３、公司为东华能源（新加坡）国际贸易有限公司与太平洋气体船有限公司签署的协议《大型液化气冷冻船定期租船协议》（共计肆艘船）提供履约担保。（经第三届董事会第七次会议审议通过，详细内容见２０１４年４月４日的《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ公告）。

４、公司为东华能源（新加坡）国际贸易有限公司与南太平洋控股公司签署的《大型液化气冷冻船定期租船协议》（壹艘船）提供履约担保。（经第三届董事会第十次会议审议通过，详细内容见２０１４年６月２７日的《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ公告）。

５、公司为东华能源（新加坡）国际贸易有限公司与ＨＡＲＴＭＡＮＮ ＳＣＨＩＦＦＡＨＲＴＳ ＧＭＢＨ ＆ ＣＯ．ＫＧ ＯＲ ＩＴＳ ＮＯＭＩＮＥＥ签署的协议《大型液化气冷冻船定期租船协议》（共计伍艘船）提供履约担保。（经第三届董事会第十二次会议审议通过，详细内容见２０１４年９月２３日的《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ公告）。该担保事项尚需获得股东大会审议通过。

６、公司为东华能源（新加坡）国际贸易有限公司与Ｐｅｔｒｅｄｅｃ Ｌｉｍｉｔｅｄ签署《大型液化气冷冻船定期租船协议》（共计叁艘船）提供履约担保。（经第三届董事会第十三次会议审议通过，详细内容见２０１４年１０月２９日的《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ公告）。该担保事项尚需获得股东大会审议通过。

７、本公司及本公司的控股子公司不存在逾期担保或者因此导致的潜在诉讼事项。本公司和控股子公司均无其他对外担保事项。

本公告有关担保事项已经第三届董事会第十三次会议审议通过，尚需获得股东大会审议通过。

五、备查文件

１、第三届董事会第十三次会议决议；

２、南京东华能源燃气有限公司、江苏东华汽车能源有限公司、张家港扬子江石化有限公司、东华能源（新加坡）国际贸易有限公司的有关资料；

３、独立董事意见。

特此公告。

东华能源股份有限公司

董事会

2014年10月28日

(下转B72版)