证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人鲁小均、主管会计工作负责人骆永新及会计机构负责人(会计主管人员)蒋海潮声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

单位：股

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

√ 是 □ 否

公司股东李红卫与中信证券股份有限公司（账户0899******）在2013年7月签订一年期的质押式回购交易业务协议，将所持675万股股份质押，质押股份占公司总股本的3.75%。

2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1、货币资金期末余额较年初增加112.58%，主要系报告期内开具银行承兑汇票保证金增加所致；

2、交易性金融资产期末余额较年初减少100.00%，主要系报告期内期货保证金减少所致；

3、预付款项期末余额较年初增加360.54%，主要系报告期内供应商采购材料增加所致；

4、其他应收款期末余额较年初增加472.96%，主要系报告期内燕尾山项目转让集团公司增加应收款所致；

5、在建工程期期末余额较年初减少65.23%，主要系报告期内燕尾山项目转让集团公司减少所致；

6、递延所得税资产期末余额较年初增加54.79%，主要系报告期内计提坏账准备增加所致；

7、其他非流动资产期末余额较年初减少86.34%，主要系报告期内燕尾山项目转让集团公司减少所致；

8、应付票据期末余额较年初增加2002.79%，主要系报告期内与供应商票据结算增加所致；

9、应付职工薪酬期末余额较年初减少45.06%，主要系报告期内对年终奖进行发放所致；

10、应交税费期末余额较年初减少186.22%，主要系报告期内募投项目已实施完毕，期初留抵税额已抵完毕所致；

11、应付利息期末余额较年初减少445.69%，主要系报告期内因债券利息尚未支付所致；

12、其他非流动负债期末余额较年初减少324.37%，主要系报告期内收到技改项目政府补贴增加所致；

13、营业税金及附加发生额较去年同期相比增加107.35%，主要系报告期内交纳增值税增加所致；

14、资产减值损失发生额较去年同期相比增加42.08%，主要系报告期内应收款增加所致；

15、投资收益发生额较去年同期相比减少43.72%，主要系报告期内收到分红减少所致；

16、营业外收入发生额较去年同期相比增加276.37%，主要系报告期内收政府补贴增加所致；

17、所得税费用发生额较去年同期相比增加166.82%，主要系报告期内子公司利润增加所致；

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□ 适用 √ 不适用

三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

四、对2014年度经营业绩的预计

2014年度预计的经营业绩情况：业绩亏损

业绩亏损

五、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

持有其他上市公司股权情况的说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未持有其他上市公司股权。

六、新颁布或修订的会计准则对公司合并财务报表的影响

√ 适用 □ 不适用

根据《财政部关于印发修订<企业会计准则第2号——长期股权投资>的通知》（财会[2014]14号）的规定和要求，执行《企业会计准则第2号——长期股权投资》，未来本公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，不作为长期股权投资核算。

本次变更对公司2013年度和2014年半年度财务状况、经营成果及现金流量产生影响。

该准则将导致公司原先在“长期股权投资”科目核算的对被投资单位不具有控制、共同控制和重大影响的长期股权投资转作“可供出售金融资产”核算，同时追溯调整比较报表的前期比较数据。

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2014-056

露笑科技股份有限公司

第二届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会议召开情况

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十九次会议于2014年10月28日上午9时在诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼会议室举行，本次董事会议通知及相关文件已于2014年10月21日以电子邮件形式通知全体董事。会议应出席董事6名，实际出席董事6名，公司监事及高级管理人员列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长鲁小均先生主持。

二、董事会会议审议情况

经与会董事充分讨论，表决通过以下决议：

1、审议通过《关于公司2014年第三季度报告及其摘要》

表决结果：以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

独立董事对控股股东及其他关联方占用资金、对外担保等情况发表了独立意见。

《2014 年第三季度报告正文》详见公司于2014年10 月29日刊登在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，2014 年第三季度报告全文同日刊登在巨潮资讯网上。

2、审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

表决结果：以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见公司于2014年10月29日刊登在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

3、审议通过《关于募集资金项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》

表决结果：以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

公司独立董事和保荐机构分别发表、出具了独立意见和专项意见。

同意露笑科技股份有限公司将结余募集资金永久性补充流动资金。

此议案尚需提交股东大会审议。

《关于募集资金项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的公告》详见公司于2014年10月29日刊登在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上。

4、审议通过《关于会计政策变更的议案》

表决结果：以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

公司独立董事发表了独立意见。

《关于会计政策变更的公告》详见公司于2014年10月29日刊登在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上。

5、审议通过《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

本次董事会决定于2014年11月13日以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2014年第二次临时股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》详见公司于2014年10月29日刊登在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上。

公司独立董事和保荐机构发表、出具的独立意见和专项意见分别于2014年10月29日刊登在巨潮资讯网上。

三、备查文件

1、露笑科技第二届董事会第二十九次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一四年十月二十九日

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2014-057

露笑科技股份有限公司

第二届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会议召开情况：

露笑科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十五次会议于2014年10月28日下午2时在诸暨市店口镇露笑路38号公司会议室举行，本次监事会会议通知及相关文件已于2014年10月21日以电子邮件形式通知全体监事。会议应到监事3人，实到监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席应江辉主持。

二、监事会会议审议情况

会议审议并以举手表决方式通过了以下决议：

1、 会议以 3 票通过、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司 2014 年第三季度报告及摘要》，同意票数占参加会议监事人数的100%。

经审核，监事会认为：董事会编制和审核的露笑科技股份有限公司 2014年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、会议以 3 票通过，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于募集资金项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意票数占参加会议监事人数的100%。

公司监事会发表了如下意见，认为：公司本次将结余募集资金永久补充流动资金，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》 等规范性文件和《公司章程》、 《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合全体股东的利益。

本议案需提请股东大会审议通过。

3、会议以 3 票通过，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意票数占参加会议监事人数的100%。

经审核，公司监事会认为：本次会计政策变更符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意本次会计政策变更。

三、公司备查文件

1、公司第二届监事会第十五次会议决议

特此公告

露笑科技股份有限公司监事会

二〇一四年十月二十九日

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2014-059

露笑科技股份有限公司

关于募集资金结项并将结余募集资金

永久性补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年10月28日召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司募集资金投资项目“年产15,000吨铝芯电磁线项目”、“年产7,000吨新能源汽车专用线材项目”、“技术中心改造项目”结项，并将节余募集资金及利息永久性补充流动资金。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小板信息披露业务备忘录第29号—超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，公司全部募集资金投资项目已全部完成。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2014]第610458号《关于露笑科技股份有限公司募投项目实际投入资金的专项审核报告》。因结余募集资金（包括利息收入）的金额占募集资金净额超过10%，应当经过董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准。上述事项实施完毕后，公司将注销相关募集资金专项账户。

现将相关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

公司经中国证券监督管理委员会出具的证监许可[2011]1371号文核准，于2011年9月8日由保荐机构东兴证券股份有限公司（以下简称”东兴证券”）承销公开发行人民币普通股（A股）股票3,000万股，每股发行价为人民币18.00元，共募集资金人民币540,000,000.00元，扣除承销佣金、保荐费及发行费用后，实际募集资金净额为495,940,882.97元。以上募集资金到位情况已经立信会计师事务所有限公司验证，并于2011年9月14日出具了信会师报[2011]90038号验资报告。公司对募集资金采取了专户存续管理。

（二）募集资金使用情况

公司募集资金投资项目“技术中心改造项目”由公司本级实施，“年产15,000吨铝芯电磁线项目”和“年产7,000吨新能源汽车专用线材项目”公司全资子公司浙江露笑电子线材有限公司（以下简称” 电子线材”）实施。

截止2014年9月30日，公司实际使用募集资金金额453,159,444.64元（其中募集资金使用363,074,661.67元，超募资金使用90,084,782.97元），募集资金账户余额51,954,304.92元。募集资金使用情况明细如下表：

二、募集资金的存放及管理情况

（一）募集资金的管理情况

公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，制订了《露笑科技股份有限公司募集资金专项存储管理制度》(以下简称《管理制度》)，该《管理制度》首次于2011年2月12日经2010年年度股东大会审议通过。根据《管理制度》的要求，对募集资金采用专户存储制度。

公司与东兴证券及中国银行股份有限公司诸暨店口支行、中国农业银行股份有限公司诸暨湄池支行、兴业银行股份有限公司杭州滨江支行、中国工商银行股份有限公司诸暨店口支行和中信银行股份有限公司杭州分行五家银行于2011年9月23日分别签订《募集资金三方监管协议》。

2012年2月24日公司及电子线材公司与东兴证券、中国银行股份有限公司诸暨店口支行、中国农业银行股份有限公司诸暨湄池支行、中国工商银行股份有限公司诸暨店口支行三家银行签订《募集资金四方监管协议》。

公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。保荐机构可采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权，公司授权其指定的保荐代表人可以随时到商业银行查询、复印公司募集资金专户的资料，公司和银行积极配合；三方监管协议的履行情况正常。

（二）募集资金专户存储情况

三、募集资金的实际使用与结余情况

（一）募集资金项目使用情况

根据公司招股说明书披露，本次发行募集资金将用于《年产1,5000吨微细电子线材项目》、《年产7,000吨新能源汽车专用线材项目》、《技术中心改造项目》，项目计划使用募集资金40,585.61万元。

截至2014年9月30日，公司根据招股说明书中承诺使用募集资金投资项目情况如下：

注：1、2012年4月23日，经第二届董事会第六次会议审议通过了《关于年产15,000吨铝芯电磁线项目可研报告的议案》，董事会同意公司变更年产15,000吨微细电子线材项目的建设，详细内容见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）于2012年4月25日披露的《年产15,000吨铝芯电磁线建设项目可行性研究报告摘要》。

2、2012年4月23日，经第二届董事会第六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目内容和实施地点的议案》，董事会同意公司变更项目的建设地点，详细内容见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）于2012年4月25日披露的《关于变更部分募集资金项目内容和实施地点的公告 》，公告编号：2012-010。

3、募投项目“技术中心改造项目”投入资金1,413.93万元，于2013年3月完工并投入使用。

（二）超募资金使用情况

经公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于关于使用超募资金永久性补充公司流动资金的议案》，同意公司使用超募资金90,084,782.97元用于永久性补充公司流动资金（详见公司于2011年10月11日巨潮资讯网，公告编号：2011-001）。

截止2014年9月30日，募集资金投入情况详见下表：

注: 期间对多余的募集资金进行了临时性补充流动资金，均已全部按时归还。

四、募集资金产生结余的原因

1、在募集资金项目建设过程中，公司从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，使费用得到了一定的节省。

2、在募集资金项目建设过程中，在采购环节严格把控，使成本得到了有效的控制。

3、募集资金存放期间产生利息收入。

五、将结余募集资金永久补充流动资金的的计划

公司募集资金投资项目已完成，且募集资金到账时间已超过三年，本着股东利益最大化的原则，将结余募集资金永久性补充流动资金有利于提高结余募集资金使用效率，缓解公司因业务规模扩大而产生的流动资金压力，降低财务费用，提高公司的盈利能力。通过永久补充流动资金，既满足了公司的流动资金需求，加强公司的市场竞争力，进一步提高公司产品的市场份额，又提高募集资金使用效率，提升公司的经济效益，实现公司与股东利益最大化。

公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，同时，公司郑重承诺：募集资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

六、独立董事意见

经核查，公司本次使用结余募集资金51,954,304.92元用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，满足公司日常经营对流动资金的需求，有利于提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。该事项的审议履行了必要程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：募集资金使用》以及其他相关法律法规的规定。同意公司本次使用结余募集资金51,954,304.92元永久性补充公司流动资金。

七、监事会意见

公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于募集资金项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。监事会认为：公司本次将结余募集资金51,954,304.92元（含利息收入）永久补充流动资金，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等规范性文件和《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合全体股东的利益。

八、保荐机构意见

保荐机构东兴证券核查后认为：露笑科技募集资金投资项目已完成，且募集资金到账时间已超过三年，本着股东利益最大化的原则，将结余募集资金永久性补充流动资金有利于提高结余募集资金使用效率，缓解因业务规模扩大而产生的流动资金压力，降低财务费用，提高露笑科技的盈利能力。通过永久补充流动资金，既满足了露笑科技的流动资金需求，又提高募集资金使用效率，可以实现露笑科技与股东利益最大化。

九、备查文件

1、第二届董事会第二十九次会议决议；

2、第二届监事会第十五次会议决议；

3、独立董事出具的独立意见；

4、保荐机构东兴证劵股份有限公司出具的专项意见。

特此公告

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一四年十月二十九日

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2014-060

露笑科技股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年10月28日召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体如下：

一、本次会计政策变更概述

1、变更原因：

2014年1月26日起，财政部陆续发布了《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资》和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，共七项具体会计准则。

财政部要求，上述准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

2、变更前公司所采用的会计政策：

财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

3、变更后公司所采用的会计政策：

财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则（38项具体准则中，剔除本次被替换的2、9、30、33号）、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定，2014年财政部颁布的2、9、30、33、39、40、41号新会计准则。

4、变更日期：从2014年7月1日起。

二、本次会计政策变更对公司的影响

1、长期股权投资

根据《财政部关于印发修订<企业会计准则第2号——长期股权投资>的通知》（财会[2014]14号）的规定和要求，执行《企业会计准则第2号——长期股权投资》，未来本公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，不作为长期股权投资核算。

本次变更对公司2013年度和2014年半年度财务状况、经营成果及现金流量产生影响。

该准则将导致公司原先在“长期股权投资”科目核算的对被投资单位不具有控制、共同控制和重大影响的长期股权投资转作“可供出售金融资产”核算，同时追溯调整比较报表的前期比较数据。

2、职工薪酬

根据《财政部关于印发修订<企业会计准则第9号——职工薪酬>的通知》（财会[2014]8号）的规定和要求，执行《企业会计准则第9号——职工薪酬》，并根据要求在财务报告中进行相应披露。

本次变更对公司2013年度和2014年半年度财务状况、经营成果及现金流量未产生影响。

3、财务报表列报

根据《财政部关于印发修订<企业会计准则第30号——财务报表列报>的通知》（财会[2014]7号）的规定和要求，执行《企业会计准则第30号——财务报表列报》，对利润表中其他综合收益部分的列报，划分为两类：（1）后续不会重分类至损益的项目；（2）在满足特定条件的情况下，后续可能重分类至损益的项目。

公司已按此准则进行列报。本次变更对公司2013年度和2014年半年度财务状况、经营成果及现金流量未产生影响。

4、合并范围

根据《财政部关于印发修订<企业会计准则第33号——合并财务报表>的通知》（财会[2014]10号）的规定和要求，执行《企业会计准则第33号——合并财务报表》，公司管理层在确定对被投资单位是否具有控制权时，必须且合理运用重大判断。

公司以前年度纳入合并范围的子公司均满足该修订后准则所规定的控制权判断标准。本次变更对公司2013年度和2014年半年度财务状况、经营成果及现金流量未产生影响。

5、公允价值计量

根据《财政部关于印发<企业会计准则第39号——公允价值计量>的通知》（财会[2014]6号）的规定和要求，执行《企业会计准则第39号——公允价值计量》，修订与公允价值计量相关的政策和程序，并在财务报表中对公允价值信息进行更广泛的披露。

本次变更对公司2013年度和2014年半年度财务状况、经营成果及现金流量未产生影响。

6、合营安排

根据《财政部关于印发<企业会计准则第40号——合营安排>的通知》（财会[2014]11号）的规定和要求，执行《企业会计准则第40号——合营安排》，评估参与合营安排的情况，并执行合营安排的会计政策。

本次变更对公司2013年度和2014年半年度财务状况、经营成果及现金流量未产生影响。

7、在其他主体中权益的披露

根据《财政部关于印发<企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露>的通知》（财会[2014]16号）的规定和要求，执行《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。公司比较财务报表中披露的该准则施行日之前的信息将按照该准则的规定进行调整。

本次变更对公司2013年度和2014年半年度财务状况、经营成果及现金流量未产生影响。

三、董事会审议本次会计政策变更情况

经第二届董事会第二十九次会议审议，同意本次会计政策变更。

四、独立董事意见

公司独立董事认为：公司依据财政部新发布的七项会计准则对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

五、监事会意见

经审核，公司监事会认为：本次会计政策变更符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意本次会计政策变更。

六、备查文件

1、露笑科技第二届董事会第二十九次会议决议；

2、露笑科技第二届监事会第十五次会议决议；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一四年十月二十九日

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2014-061

露笑科技股份有限公司关于召开

2014年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第二十九次会议决定于2014年11月13日在浙江省诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼三楼会议室召开2014年第二次临时股东大会，现将本次股东大会有关事项通知如下：

一、会议召开基本情况

1、股东大会届次：2014年第二次临时股东大会。

2、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、召开时间

（1）现场会议时间：2014年11月13日下午14:30（星期四）

（2）网络投票时间：2014年11月12日至2014年11月13日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年11月13日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年11月12日15:00至2014年11月12日15:00期间的任意时间。

5、召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（3）根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2014年11月7日（星期五）

7、出席对象：

（1）公司股东：截至2014年11月7日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师及公司邀请列席会议的嘉宾。

8、现场会议召开地点：浙江省诸暨市店口镇露笑路38号3楼会议室

二、会议审议事项

1、《关于转让燕尾山项目暨关联交易的议案》；

2、《关于募集资金项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

上述第1项议案为公司第二届董事会第二十八次会议审议通过并提请 2014年第二次临时股东大会审议，公司已于 2014 年9月18日将其具体内容刊登在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网站上。

此议案需与该关联交易有关联关系的关联股东将回避在股东大会上对该议案的投票权。

上述第2项议案为公司第二届董事会第二十九次会议审议通过并提请 2014年第二次临时股东大会审议，公司已于 2014 年10月29日将其具体内容刊登在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网站上。

三、参加现场会议登记办法

1、登记方法：参加本次股东大会的法人股股东，请于会议登记日，持本人身份证、营业执照、法定代表人资格证明文件、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司、登记；法人股股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

参加本次股东大会的自然人股东，请于会议登记日，持本人身份证、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司登记；自然人股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、委托人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

异地股东可用传真或信函方式登记，但是出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

2、登记时间：2014年11月10日、2014年11月11日，每日9: 30-11: 30、13: 00-16: 30。

3、登记地点：浙江省诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼5楼证券投资部。

四、参与网络投票的投票程序

在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

（一）通过深交所交易系统投票的投票程序

1、深市投资者投票代码：362617

2、投票简称：露笑投票

3、投票时间：本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年11月13日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

4、在投票当日，“露笑投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、股东投票的操作程序：

① 进行投票时产品购销方向为“买入”投票；

② 在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。本次临时股东大会共需要表决二项议案。本次临时股东大会需要表决的议案事项及对应的申报价格如下表：

③在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

④股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

⑤对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

⑥不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为2014年11月12日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2014年11月13日（现场股东大会结束当日）15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（1）申请服务密码的流程：登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区注册，如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日可使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（4）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

①登录http://wltp.cninfo.com.cn ，在“上市公司股东大会列表”选择“露笑科技股份有限公司2014年第二次临时股东大会投票”；

②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

④确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。

五、其他事项

1、会议联系方式

联系人：李陈涛

联系电话：0575-87061113

传真： 0575-89009980

邮政编码：311814

地址：浙江省诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼5楼证券投资部。

2、会议会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。

六、备查文件

1、《第二届董事会第二十九次会议决议公告》；

2、公司在指定信息披露媒体刊登的相关公告文件；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一四年十月二十九日

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）参加露笑科技股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

委托人签名：

委托人身份证号码：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托权限：

委托日期：

对列入大会议程的审议事项的表决指示如下：

特别说明事项：

1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。