证券时报多媒体数字报

  （上接B193版）

  苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

  四、《合资协议》的主要内容

  1、协议各方

  甲方：苏州金螳螂资产管理有限公司；

  乙方：严多林。

  2、出资方式：

  （1）甲方以现金方式出资700万元（大写：柒佰万元整），其中700万元计入合资公司注册资本 。乙方以现金方式出资300万元（大写：叁佰万元整），其中300万元计入合资公司注册资本 。

  盈信通设立后，各方持股比例如下：

  3、业务发展

  合资公司新设后，其注册地和办公地为上海，主要负责从事公司存量资金的理财、BT项目管理及投资、运作装饰基金等。

  4、组织架构

  （1）公司设董事会。董事会由叁（3）名董事组成，其中甲方提名贰（2）人，乙方提名壹（1）名，董事提名人选经股东会选举后成为公司董事。各方均同意并承诺对按上述方式产生的董事提名人选投赞成票。

  （2）董事会设董事长壹（1）名。董事长由董事会选举产生。

  （3）公司不设监事会。公司设监事一名，由甲方提名并经股东会选举聘任。各方均同意并承诺对按上述方式产生的监事提名人选投赞成票。

  （4）公司设总经理一名，由公司董事长提名，并由董事会聘任。

  （5）合资公司成立后，公司股东会有权根据公司的经营管理需要变更公司组织架构。公司组织架构须符合公司章程的规定。

  5、违约责任

  （1）本协议各方如出现违约行为的，应在该违约行为发生或被知道之日起三十个工作日内，弥补其他守约方、合资公司等所受到的损失，则不再追究违约方违约责任。

  （2）任何一方未能按本协议第二章约定的时间完成出资义务的，视为其违约，每迟延支付一天，需按照迟延支付金额的万分之三向守约方支付违约金，直至完成所有出资责任。

  6、生效条件

  （1）各方签署本协议；

  （2）甲方股东大会审议通过本协议；

  五、对外投资/关联交易的目的和对公司的影响

  公司设立盈信通的主要目的是从事装饰业务金融创新和投资管理。

  公司将把盈信通打造成为公司的金融平台，围绕装饰产业链开展投资、融资活动，通过实业投资、股权投资、资本投资等方式充分利用公司的闲置资金并引导社会资金流向，以发挥资金对业务的撬动作用，为公司争取更多业务机会，促进公司业务规模的快速发展；同时，设立盈信通专业从事金融创新，可以有效控制上市公司风险。

  六、本次交易的风险分析

  本次对外投资的主要风险为市场风险：即可能遇到产业经济环境发生变化带来的市场风险，致使实际的经济效益与预期的经济效益相背离。

  对于市场风险的防范，公司将实行组合投资策略，控制单个项目的投资限额，防止单一项目的集中风险；此外，公司还将加强与专业金融机构的合作，通过专业化的运作和管理等方式降低风险。

  七、年初至本公告发布日，公司与本次交易的关联方发生其他关联交易

  2014年4月，公司与家装e站的股东方云峰等5名自然人以及倪林、杨震、严多林3名自然人签订了《合资协议》，共同出资设立金螳螂电商。其中，严多林出资200万元，交易完成后，严多林持有金螳螂电商股权比例为2.00%。该事项详情请参见公司2014-027、2014-028号公告。

  八、独立董事的事先认可和发表独立意见的情况

  公司独立董事在事前对关联交易事项进行了必要的调查，在会前签署了对关联交易事项的书面认可文件，同意将该事项提交公司董事会审议。

  公司独立董事认为：本次交易符合相关法律、法规、《公司章程》的规定；与关联方共同对外投资，有利于以一致的利益激励和约束关联方做好合资公司的经营管理，以有效促进合资公司的业绩增长，减少上市公司对外投资的风险，未损害公司及本次交易的非关联股东的利益；本次交易将促进归属上市公司股东的净利润增长，有利于公司长期经营业绩提升；公司董事会对审议关联交易的议案进行表决时，关联董事履行了回避义务，符合有关法规的规定。

  九、备查文件目录

  1、公司第四届董事会第八次会议决议；

  2、公司第四届监事会第八次会议决议；

  3、独立董事对关联交易的事前书面认可和独立董事意见；

  4、《合资协议》；

  特此公告。

  苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

  董事会

  二〇一四年十月二十九日

  证券代码：002081 证券简称：金螳螂 公告编号：2014-052

  苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

  第四届监事会第八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下称“公司”）第四届监事会第八次会议于二〇一四年十月十五日以电话、传真和书面形式发出会议通知，并于二〇一四年十月二十九日在公司设计研究中心大楼六楼会议室召开。会议应到会监事三人，实际到会监事三人，符合召开监事会会议的法定人数。会议由监事会主席姜樱先生主持，公司董事会秘书罗承云先生列席会议。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下议案：

  一、会议以赞成票3票、反对票0票、弃权票0票审议通过了《公司2014年第三季度报告全文及正文》；

  经审议，公司监事会认为：董事会编制和审核苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司2014年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  二、会议以赞成票3票、反对票0票、弃权票0票审议通过了《关于全资子公司与关联人共同投资暨关联交易的议案》。

  经审议，监事会认为：公司全资子公司与关联人共同投资暨关联交易的事项符合相关法律、法规、《公司章程》的规定；与关联方共同对外投资，有利于以一致的利益激励和约束关联方做好合资公司的经营管理，以有效促进合资公司的业绩增长，减少上市公司对外投资的风险，未损害公司及本次交易的非关联股东的利益；本次交易将促进归属上市公司股东的净利润增长，有利于公司长期经营业绩提升；独立董事在事前对本次关联交易进行了必要的调查，签署了事前书面认可文件，并发表了独立意见；公司董事会对审议关联交易的议案进行表决时，关联董事履行了回避义务，符合有关法规的规定。

  特此公告。

  苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

  监事会

  二〇一四年十月二十九日

  证券代码：002081 证券简称：金螳螂 公告编号：2014-053

  苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司关于

  召开2014年第二次临时股东大会的

  通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司第四届董事会第八次会议于二〇一四年十月二十九日召开，会议决议于二〇一四年十一月二十日以现场会议和网络投票表决相结合的方式召开公司2014年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

  一、召开会议的基本情况：

  1、会议时间

  （1）现场会议时间：2014年11月20日（星期四）下午 14:00

  （2）网络投票时间：2014年11月19日～2014年11月20日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2014年11月20日上午 9:30～11:30，下午 13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2014年11月19日下午15:00 至 2014年11月20日下午15:00的任意时间。

  2、现场会议地点：苏州市西环路888号公司设计研究中心大楼六楼会议室

  3、会议召集人：公司董事会

  4、会议召开方式：现场会议与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  5、现场会议期限：半天

  6、股权登记日：2014年11月13日（星期四）

  7、参会方式

  股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。如同一股东账户通过以上两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  二、会议议题：

  1、审议《关于增加公司经营范围的议案》；

  2、审议《关于修改公司章程的议案 》（需特别决议通过）；

  3、审议《关于全资子公司与关联人共同投资暨关联交易的议案》。

  根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的要求，第3项议案将对中小投资者的表决单独计票。上述议案具体内容请参见公司2014-048号、2014-051号公告。

  三、出席会议对象：

  1、截至2014年11月13日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；股东因故不能到会的，可委托代理人出席；

  2、本公司董事、监事和高级管理人员；

  3、本公司聘请的律师。

  四、出席现场会议登记办法：

  1、登记时间：2014年11月14日

  上午9:00—11:30，下午13:30—17:00

  2、登记地点：苏州市西环路888号

  苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 证券部

  3、登记办法：

  （1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  （2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  （3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

  （4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2014年11月14日下午5点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

  五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

  1、采用交易系统投票的投票程序

  （1）本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年11月20日上午 9:30～11:30，下午 13:00～15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  （2）投票代码：362081 投票简称：金螳投票

  （3）股东投票的具体程序为：

  1）买卖方向为买入投票；

  2）在“委托价格”项下填报的申报价格，1.00元代表议案一，以此类推；每一议案应以相应的价格分别申报；

  3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

  4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程：登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区注册，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等相关资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。如服务密码激活指令上午11:30 前发出的，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11：30 后发出的，次日方可使用。

  服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

  密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  如需申请数字证书，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请

  （3）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

  1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司2014年第二次临时股东大会投票”；

  2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；

  3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  4）确认并发送投票结果。

  （4）投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年11月19日15:00至11月20日15:00期间的任意时间。

  六、网络投票注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数；通过交易系统的投票，不视为有效投票。

  七、其他事项

  1、会议联系人：罗承云、龙瑞、王扬

  联系电话：0512-68660622

  传 真：0512-68660622

  地 址：苏州市西环路888号

  邮 编：215004

  2、现场会议会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。

  苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

  董事会

  二〇一四年十月二十九日

  附件一：授权委托书

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席二〇一四年十一月二十日召开的苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议，并按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决：

  1、审议《关于增加公司经营范围的议案》；

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  2、审议《关于修改公司章程的议案》；

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  3、审议《关于全资子公司与关联人共同投资暨关联交易的议案》。

  同意 □ 反对 □ 弃权 □ 回避表决 □

  委托人签名（盖章）： 身份证号码：

  持股数量： 股东账号：

  委托人手机号码：

  受托人签名： 身份证号码：

  受托日期：

  受托人手机号码：

  注：1、请在上述选项中打“√”； 2、每项均为单选，多选无效； 3、授权委托书复印有效。