证券时报多媒体数字报

（上接B11版）

截至报告书签署日，保千里主要产品获得中国质量认证中心（ＣＱＣ）颁发的３Ｃ 认证证书情况如下：

截至报告书签署日，保千里产品通过欧洲合格评定（ＣＥ认证）的情况如下：

截至报告书签署日，保千里产品通过美国联邦通信委员会认证（ＦＣＣ认证）的情况如下：

截至报告书签署日，保千里产品获得中国节能产品认证的情况如下：

截至报告书签署日，保千里主要产品通过国家安全防范报警系统产品质量监督检验中心（北京）和公安部安全与警用电子产品质量检测中心检测的情况如下：

截至报告书签署日，保千里及其子公司所获得的其他资质情况如下：

截至报告书签署日，保千里及其子公司所获得的行业荣誉情况如下：

七、保千里的质量管理情况

（一）质量控制标准

保千里遵守国家、行业标准，并在此基础上制定了更严格的企业标准。目前，保千里执行的质量标准如下：

保千里在质量管理体系上严格按照ＩＳＯ９００１：２００８标准执行，并获得证书号为［０４９１３Ｑ１０７９４Ｒ３Ｍ］的质量管理体系认证证书。此外，为发展汽车夜视业务，保千里取得了ＮＱＡ颁发的关于符合ＩＳＯ／ＴＳ１６９４９： ２００９质量标准的证书。

（二）质量管理措施

保千里推行全面、全员、全过程的质量管理，建立了覆盖产品开发、产品中试、供应商管理、原材料检验、生产过程控制、成品出厂把关检验及售后服务的全过程系统化质量管理体系。通过设立品质管理委员会并制定《质量手册》、《品质部检验流程》等质量管理制度，明确了各环节的质量控制流程与各相关部门的质量控制职责：研发工程部提供产品规格、物料规格和作业规范等标准；采购部按照确认后的规格采购物料，核对来料数量、点收并及时送检；生产车间则按照作业规范组织生产及自检，维持生产过程中产品的检验状态标识，及时向相关部门反馈生产异常；品质部是保千里质量管理组织结构的核心部门，下设来料质量控制、制程控制、成品品质管制和出货品质检验等检验职能班组，按照既定规范分别对来料、制程、成品和出货进行检测，并负责异常分析及跟踪处理改进和全面质量管理体系的完善。

在产品的研发阶段，保千里严格按照ＩＳＯ９００１及ＴＳ１６９４９品质管理体系要求，在产品研发前期就进行先期品质策化，导入ＡＰＱＰ体系，ＱＡ部门在研发期间就开始介入质量管控，参与设计阶段和样品试制阶段的产品失效模式分析，并对设计样品进行严格的可靠度试验验证，保证产品设计质量。

（三）产品质量纠纷及处理情况

保千里质量控制体系健全，质量控制措施有效，截至报告书签署日，保千里最近三年不存在因违反有关产品质量法律、法规和规范性文件而受处罚的情形。

八、保千里安全运营与防治污染管理情况

（一）安全运营情况

保千里始终坚持“以人为本、安全发展”的理念，遵循“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，结合实际，面向全员，有步骤有计划地开展注重实效的安全生产活动。保千里制定了《安全检查制度》、《员工教育培训制度》、《危险作业审批制度》等一系列安全管理制度以及《电工安全操作规程》、《动火安全操作规程》、《高处作业安全操作规程》等一系列安全生产操作流程，定期组织员工进行安全教育培训、安全应急演练，提高员工安全意识、降低安全隐患。

保千里最近三年未受到安全生产方面的行政处罚。

（二）防污染管理情况

保千里属于电子产品装配、生产、调试及软件生产企业，所使用的能源主要是电力，在生产过程中不产生污染物，且部分高耗能、低附加值的生产环节以外协加工方式进行。由于保千里采取了完善的环境保护措施，自成立以来不存在因环境保护原因受到处罚情况。

保千里最近三年未发生环境污染事故和环境违法行为。

第七章 本次交易涉及股份发行的情况

一、本次发行股份的基本情况

本公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰合计持有的保千里１００％的股权。

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

（二）发行方式和发行对象

本次发行股份采用定向增发的方式，发行对象为庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰。

（三）发行价格及定价依据

本公司属履行破产重整程序的上市公司。根据《重组管理办法》第四十四条第三款规定，上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议。

公司于２０１３年１１月２１日收到无锡中院作出的（２０１３）锡破字第０００７号《民事裁定书》，批准公司提交的《重整计划》。《重整计划》中明确公司的经营方案包括“根据经营发展的需要，在条件合适的情况下，注入优质资产，进一步提升中达股份的持续经营能力和盈利能力”。公司于２０１４年５月２０日收到无锡中院（２０１３）锡破字第０００７号《关于深圳市保千里电子有限公司股东作为重组方对江苏中达新材料集团股份有限公司进行重组的请示》的复函，确认公司本次发行股份购买资产属于《重整计划》方案的组成部分，准许公司依法开展相关资产重组工作。

根据《重组管理办法》第四十四条第三款的规定，经本公司与发行对象协商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为２．１２元／股。该发行价格尚须提交本公司股东大会审议，需经出席会议的股东所持表决权的２／３以上以及出席会议的社会公众股东所持表决权的２／３以上通过方可生效。如果本次发行完成前，本公司出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。

（四）发行数量

根据拟购买资产的交易价格和本次发行价格计算，本次购买资产拟发行股份数为１，３５９，９７１，６９８股；其中，拟向庄敏发行８４１，４８２，４８８股，拟向日昇创沅发行３３９，９９２，９２４股，拟向陈海昌发行１０８，７９７，７３６股，拟向庄明发行４２，４９９，１１６股，拟向蒋俊杰发行２７，１９９，４３４股。最终发行数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。如本次发行价格因上市公司出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项而作出相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

（五）认购方式

庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰以其合计持有的保千里１００％股权作为认购上市公司对其发行股份的对价。

（六）发行股份的限售期

发行对象庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其认购的本次发行购买资产的股份。

锁定期结束后，股份转让将按照中国证监会及交易所的有关规定执行。

（七）上市地点

在锁定期届满后，本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

（八）本次发行股份购买资产决议的有效期

本次发行股份的决议自上市公司股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

（九）本次发行前滚存利润的安排

本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东共享。

二、本次交易对上市公司股权结构的影响

（一）发行前后上市公司股权结构变化

本次交易前，上市公司的控股股东为申达集团，实际控制人为张国平；本次交易完成后，庄敏将成为上市公司的控股股东及实际控制人。本次交易将导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变化。

（二）发行前后上市公司主要财务数据比较

根据立信会计师出具的信会师报字［２０１４］第５１０４５５号《审计报告》和信会师报字［２０１４］第３１０５７１号《备考财务报表审计报告》，本次发行前后上市公司的主要财务数据如下：

第八章 财务会计信息

本节的财务会计数据均引自经审计的财务报告、备考财务报告、盈利预测报告、备考盈利预测报告，非经特别说明，单位均为人民币元。

一、上市公司最近三年一期财务报表

根据立信会计师出具的信会师报字［２０１２］第５１０２０３号《审计报告》和信会师报字［２０１４］第５１０４５５号《审计报告》，上市公司最近三年一期的主要财务报表如下：

（一）合并财务报表

１、合并资产负债表

单位：元

２、合并利润表

单位：元

３、合并现金流量表

单位：元

（二）母公司财务报表

１、母公司资产负债表

单位：元

２、母公司利润表

单位：元

３、母公司现金流量表

单位：元

二、保千里最近三年一期的财务报表

根据立信会计师出具的信会师报字［２０１４］第３１０５７２号《审计报告》，本次交易标的公司保千里最近三年一期的财务报表如下：

（一）合并财务报表

１、合并资产负债表

单位：元