证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1.本次股东大会没有否决议案的情形。

  2.本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

  一、会议召开和出席情况

  （1）会议召开时间：

  现场会议召开时间为2014年10月31日15:00开始；

  通过深交所交易系统进行网络投票的时间为2014年10月31日9:30-11:30，13:00-15:00；

  通过深交所互联网投票的时间为2014年10月30日15:00至2014年10月31日15:00期间的任意时间。

  （2）现场会议召开地点：南宁市银海大道1219号新良港大酒店二楼会议室。

  （3）会议召开方式：本次会议采取现场记名投票与网络投票相结合的方式。

  （4）本次会议由公司董事会召集，黄葆源副董事长主持现场会议。会议的各项程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求。

  2、参加本次股东大会的股东和股东授权代表共187 人，代表股份 763,849,835 股，占公司股权登记日有表决权股份总数的91.79%。其中，出席现场会议的股东5人，代表股份754,084,799股，占公司有表决权总股份的90.62%；通过网络投票的股东182人，代表股份9,765,036股，占公司有表决权总股份的1.17%。

  3、公司董事、监事、高级管理人员列席了股东大会；国浩律师（南宁）事务所律师岳秋莎、梁定君出席了本次股东大会。

  二、议案审议情况

  本次会议采取现场记名投票表决和网络投票相结合的方式逐项审议表决了以下议案：

  1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  表决结果：以特别决议通过。同意 762,565,021股，占有效表决权总数的99.83%；反对 1,284,814股，占有效表决权总数的0.17%；弃权 0股。

  单独或合计持股 5%以下股东（以下简称：中小股东）投票结果：同意14,573,114股，占出席会议中小股东所持股份的91.8980％；反对1,284,814股，占出席会议中小股东所持股份的8.1020％；弃权0股。

  2、《公司2014年度非公开发行股票相关评估报告、审计报告的议案》

  本议案涉及关联交易，关联股东广西北部湾国际港务集团有限公司和防城港务集团有限公司（合计持有747,991,907股）回避表决。

  表决结果：以特别决议通过。同意 14,531,398股，占有效表决权总数的91.63%；反对 1,284,814股，占有效表决权总数的8.10%；弃权 41,716股，（其中，因未投票默认弃权 41,716股），占有效表决权总数的0.26%。

  中小股东投票结果：同意14,531,398股，占出席会议中小股东所持股份的91.6349％；反对1,284,814股，占出席会议中小股东所持股份的8.1020％；弃权41,716股（其中，因未投票默认弃权41,716股），占出席会议中小股东所持股份的0.2631％。

  3、《关于制定<北部湾港股份有限公司未来三年股东分红规划（2014-2016年）>的议案》

  表决结果：以特别决议通过。同意 762,550,021股，占有效表决权总数的99.83%；反对 1,273,314股，占有效表决权总数的0.17%；弃权 26,500股，（其中，因未投票默认弃权 26,500股），占有效表决权总数的0.0035%。

  中小股东投票结果：同意14,558,114股，占出席会议中小股东所持股份的91.8034％；反对1,273,314股，占出席会议中小股东所持股份的8.0295％；弃权26,500股（其中，因未投票默认弃权26,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.1671％。

  4、《关于修改<公司章程>的议案》

  表决结果：以特别决议通过。同意 762,550,021股，占有效表决权总数的99.83%；反对 1,273,314股，占有效表决权总数的0.17%；弃权 26,500股，（其中，因未投票默认弃权 26,500股），占有效表决权总数的0.0035%。

  中小股东投票结果：同意14,558,114股，占出席会议中小股东所持股份的91.8034％；反对1,273,314股，占出席会议中小股东所持股份的8.0295％；弃权26,500股（其中，因未投票默认弃权26,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.1671％。

  经修改的《公司章程》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  5、《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》（逐项审议表决）

  本议案涉及关联交易，关联股东广西北部湾国际港务集团有限公司和防城港务集团有限公司回避表决。

  逐项审议表决情况：

  （1）发行股票的种类和面值

  以特别决议通过。同意 14,546,614股，占有效表决权总数的91.73%；反对 1,284,814股，占有效表决权总数的8.10%；弃权 26,500股，（其中，因未投票默认弃权 26,500股），占有效表决权总数的0.17%。

  中小股东投票结果：同意14,546,614股，占出席会议中小股东所持股份的91.7309％；反对1,284,814股，占出席会议中小股东所持股份的8.1020％；弃权26,500股（其中，因未投票默认弃权26,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.1671％。

  （2）发行方式及发行时间

  以特别决议通过。同意 14,546,614股，占有效表决权总数的91.73%；反对 1,284,814股，占有效表决权总数的8.10%；弃权 26,500股，（其中，因未投票默认弃权 26,500股），占有效表决权总数的0.17%。

  中小股东投票结果：同意14,546,614股，占出席会议中小股东所持股份的91.7309％；反对1,284,814股，占出席会议中小股东所持股份的8.1020％；弃权26,500股（其中，因未投票默认弃权26,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.1671％。

  （3）发行价格及定价原则

  以特别决议通过。同意 14,546,614股，占有效表决权总数的91.73%；反对 1,284,814股，占有效表决权总数的8.10%；弃权 26,500股，（其中，因未投票默认弃权 26,500股），占有效表决权总数的0.17%。

  中小股东投票结果：同意14,546,614股，占出席会议中小股东所持股份的91.7309％；反对1,284,814股，占出席会议中小股东所持股份的8.1020％；弃权26,500股（其中，因未投票默认弃权26,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.1671％。

  （4）发行数量

  以特别决议通过。同意 14,546,614股，占有效表决权总数的91.73%；反对 1,284,814股，占有效表决权总数的8.10%；弃权 26,500股，（其中，因未投票默认弃权 26,500股），占有效表决权总数的0.17%。

  中小股东投票结果：同意14,546,614股，占出席会议中小股东所持股份的91.7309％；反对1,284,814股，占出席会议中小股东所持股份的8.1020％；弃权26,500股（其中，因未投票默认弃权26,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.1671％。

  （5）发行对象及认购方式

  以特别决议通过。同意 14,546,614股，占有效表决权总数的91.73%；反对 1,284,814股，占有效表决权总数的8.10%；弃权 26,500股，（其中，因未投票默认弃权 26,500股），占有效表决权总数的0.17%。

  中小股东投票结果：同意14,546,614股，占出席会议中小股东所持股份的91.7309％；反对1,284,814股，占出席会议中小股东所持股份的8.1020％；弃权26,500股（其中，因未投票默认弃权26,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.1671％。

  （6）限售期

  以特别决议通过。同意 14,546,614股，占有效表决权总数的91.73%；反对 1,284,814股，占有效表决权总数的8.10%；弃权 26,500股，（其中，因未投票默认弃权 26,500股），占有效表决权总数的0.17%。

  中小股东投票结果：同意14,546,614股，占出席会议中小股东所持股份的91.7309％；反对1,284,814股，占出席会议中小股东所持股份的8.1020％；弃权26,500股（其中，因未投票默认弃权26,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.1671％。

  （7）未分配利润的安排

  以特别决议通过。同意 14,546,614股，占有效表决权总数的91.73%；反对 1,284,814股，占有效表决权总数的8.10%；弃权 26,500股，（其中，因未投票默认弃权 26,500股），占有效表决权总数的0.17%。

  中小股东投票结果：同意14,546,614股，占出席会议中小股东所持股份的91.7309％；反对1,284,814股，占出席会议中小股东所持股份的8.1020％；弃权26,500股（其中，因未投票默认弃权26,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.1671％。

  （8）募集资金投向

  以特别决议通过。同意 14,546,614股，占有效表决权总数的91.73%；反对 1,284,814股，占有效表决权总数的8.10%；弃权 26,500股，（其中，因未投票默认弃权 26,500股），占有效表决权总数的0.17%。

  中小股东投票结果：同意14,546,614股，占出席会议中小股东所持股份的91.7309％；反对1,284,814股，占出席会议中小股东所持股份的8.1020％；弃权26,500股（其中，因未投票默认弃权26,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.1671％。

  （9）上市地点

  以特别决议通过。同意 14,546,614股，占有效表决权总数的91.73%；反对 1,284,814股，占有效表决权总数的8.10%；弃权 26,500股，（其中，因未投票默认弃权 26,500股），占有效表决权总数的0.17%。

  中小股东投票结果：同意14,546,614股，占出席会议中小股东所持股份的91.7309％；反对1,284,814股，占出席会议中小股东所持股份的8.1020％；弃权26,500股（其中，因未投票默认弃权26,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.1671％。

  （10）本次发行决议有效期

  以特别决议通过。同意 14,546,614股，占有效表决权总数的91.73%；反对 1,284,814股，占有效表决权总数的8.10%；弃权 26,500股，（其中，因未投票默认弃权 26,500股），占有效表决权总数的0.17%。

  中小股东投票结果：同意14,546,614股，占出席会议中小股东所持股份的91.7309％；反对1,284,814股，占出席会议中小股东所持股份的8.1020％；弃权26,500股（其中，因未投票默认弃权26,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.1671％。

  6、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

  本议案涉及关联交易，关联股东广西北部湾国际港务集团有限公司和防城港务集团有限公司回避表决。

  表决结果：以特别决议通过。同意 14,546,614股，占有效表决权总数的91.73%；反对 1,284,814股，占有效表决权总数的8.10%；弃权 26,500股，（其中，因未投票默认弃权 26,500股），占有效表决权总数的0.17%。

  中小股东投票结果：同意14,546,614股，占出席会议中小股东所持股份的91.7309％；反对1,284,814股，占出席会议中小股东所持股份的8.1020％；弃权26,500股（其中，因未投票默认弃权26,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.1671％。

  7、《关于2014年度非公开发行股票募集资金运用可行性报告（修订稿）的议案》

  本议案涉及关联交易，关联股东广西北部湾国际港务集团有限公司和防城港务集团有限公司回避表决。

  表决结果：以特别决议通过。同意 14,531,398股，占有效表决权总数的91.63%；反对 1,284,814股，占有效表决权总数的8.10%；弃权 41,716股，（其中，因未投票默认弃权 41,716股），占有效表决权总数的0.26%。

  中小股东投票结果：同意14,531,398股，占出席会议中小股东所持股份的91.6349％；反对1,284,814股，占出席会议中小股东所持股份的8.1020％；弃权41,716股（其中，因未投票默认弃权41,716股），占出席会议中小股东所持股份的0.2631％。

  8、《关于公司非公开发行股票募集资金购买资产暨关联交易的议案》

  本议案涉及关联交易，关联股东广西北部湾国际港务集团有限公司和防城港务集团有限公司回避表决。

  表决结果：以特别决议通过。同意 14,546,614股，占有效表决权总数的91.73%；反对 1,284,814股，占有效表决权总数的8.10%；弃权 26,500股，（其中，因未投票默认弃权 26,500股），占有效表决权总数的0.17%。

  中小股东投票结果：同意14,546,614股，占出席会议中小股东所持股份的91.7309％；反对1,284,814股，占出席会议中小股东所持股份的8.1020％；弃权26,500股（其中，因未投票默认弃权26,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.1671％。

  9、《关于签署附条件生效的股权转让协议及其补充协议的议案》

  本议案涉及关联交易，关联股东广西北部湾国际港务集团有限公司和防城港务集团有限公司回避表决。

  表决结果：以特别决议通过。同意 14,546,614股，占有效表决权总数的91.73%；反对 1,282,314股，占有效表决权总数的8.09%；弃权 29,000股，（其中，因未投票默认弃权 29,000股），占有效表决权总数的0.18%。

  中小股东投票结果：同意14,546,614股，占出席会议中小股东所持股份的91.7309％；反对1,282,314股，占出席会议中小股东所持股份的8.0863％；弃权29,000股（其中，因未投票默认弃权29,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.1829％。

  10、《关于修订募集资金使用管理办法的议案》

  表决结果：以普通决议通过。同意 762,538,521股，占有效表决权总数的99.83%；反对 1,282,314股，占有效表决权总数的0.17%；弃权 29,000股，（其中，因未投票默认弃权 29,000股），占有效表决权总数的0.0038%。

  中小股东投票结果：同意14,546,614股，占出席会议中小股东所持股份的91.7309％；反对1,282,314股，占出席会议中小股东所持股份的8.0863％；弃权29,000股（其中，因未投票默认弃权29,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.1829％。

  新修订的《募集资金使用管理办法》刊登于巨潮资讯网。

  11、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

  表决结果：以特别决议通过。同意 762,523,305股，占有效表决权总数的99.83%；反对 1,284,814股，占有效表决权总数的0.17%；弃权 41,716股，（其中，因未投票默认弃权 41,716股），占有效表决权总数的0.0055%。

  中小股东投票结果：同意14,531,398股，占出席会议中小股东所持股份的91.6349％；反对1,284,814股，占出席会议中小股东所持股份的8.1020％；弃权41,716股（其中，因未投票默认弃权41,716股），占出席会议中小股东所持股份的0.2631％。

  12、《关于放弃优先建设北部湾港部分新增码头泊位及提请股东大会授权行使或放弃相关优先建设权的议案 》

  本议案涉及关联交易，关联股东广西北部湾国际港务集团有限公司和防城港务集团有限公司回避表决。

  表决结果：以特别决议通过。同意 14,531,398股，占有效表决权总数的91.63%；反对 1,283,415股，占有效表决权总数的8.09%；弃权 43,115股，（其中，因未投票默认弃权 43,115股），占有效表决权总数的0.27%。

  中小股东投票结果：同意14,531,398股，占出席会议中小股东所持股份的91.6349％；反对1,283,415股，占出席会议中小股东所持股份的8.0932％；弃权43,115股（其中，因未投票默认弃权43,115股），占出席会议中小股东所持股份的0.2719％。

  13、《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》

  本议案涉及关联交易，关联股东广西北部湾国际港务集团有限公司和防城港务集团有限公司回避表决。

  表决结果：以特别决议通过。同意 14,531,398股，占有效表决权总数的91.63%；反对 1,284,814股，占有效表决权总数的8.10%；弃权 41,716股，（其中，因未投票默认弃权 41,716股），占有效表决权总数的0.26%。

  中小股东投票结果：同意14,531,398股，占出席会议中小股东所持股份的91.6349％；反对1,284,814股，占出席会议中小股东所持股份的8.1020％；弃权41,716股（其中，因未投票默认弃权41,716股），占出席会议中小股东所持股份的0.2631％。

  三、律师出具的法律意见

  国浩律师（南宁）事务所律师岳秋莎、梁定君出具了法律意见，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合法有效。

  四、备查文件

  2014年第三次临时股东大会决议、会议记录、股东表决票、国浩律师（南宁）事务所法律意见等。

  北部湾港股份有限公司

  2014年10月31日