证券时报多媒体数字报

证券代码：002005 证券简称：德豪润达 编号：2014—78

广东德豪润达电气股份有限公司

关于媒体报道相关事项的澄清公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、报道情况

广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“本公司”、“德豪润达”）目前持有香港主板上市公司——雷士照明控股有限公司（以下简称“雷士照明”）27.03%的股份，是其第一大股东。

2014年8月8日，雷士照明董事会通过决议罢免吴长江的公司CEO职务；8月29日，雷士照明股东大会通过决议罢免吴长江的公司执行董事职务。而吴长江拒不执行雷士照明董事会、股东大会的决议，非法占据雷士照明重庆的办公区和万州工厂；吴长江并通过自媒体（如微博）及煽动部分不明真相的公众传媒散布对德豪润达及王冬雷先生（德豪润达董事长兼雷士照明董事长、临时CEO）的不实言论，歪曲事实、颠倒黑白，严重损害了本公司及王冬雷先生的声誉。

媒体主要关注及质疑事项如下：

第一：本公司收购雷士股权过程中，王冬雷与吴长江之间的所谓的“秘密协议”。

第二：本公司入股维美盛景公司，涉嫌利益输送和业绩造假。

第三：雷士照明广州运营中心每年2亿的销售额，涉及违规关联交易。

第四：吴长江公开质疑本公司做假账。

二、澄清说明

针对上述关注及质疑点，公司现就相关情况说明如下：

第一：关于“本公司收购雷士股权过程中，王冬雷与吴长江之间的所谓的‘秘密协议’”

本公司就该协议的背景以及协议所提及事项的实际履行情况说明如下：

（一）这是一份通常的上市公司在开展重大事项前的阶段性的协议

（1）本公司于2012年12月20～27日期间停牌；而该份协议的签署日期为2012年12月25日，即在本公司停牌期间。该份协议所涉及的重大股权收购和非公开发行事项，已在2012年12月27日公司复牌时披露的《重大股权收购公告》（编号：2012—65）和《非公开发行股票预案》（编号：2012—67）中进行了完整的披露。当时，本公司不存在应披露而未披露的重大事项。

（2）该份协议内容，是双方对即将开始的重大股权收购和非公开发行事项进行预先的详尽的沟通，并明确“双方有意推动雷士照明和甲方一（德豪润达）在业务、资产、市场等方面的整合”，双方在遵循有关规定的前提下，“满足中国境内上市公司及香港上市公司关于避免同业竞争的要求”，并约定了保密原则。本公司认为，该协议体现了本公司和实际控制人对正在磋商的重大事项负责任的态度，不存在损害上市公司和股东利益的情况。

（3）该份协议是一个原则性的约定，“主要合作步骤的具体执行由每一步骤所涉各方另行签署协议落实”。这符合一般商业原则，符合上市公司进行重大决策前的控制知情人范围，稳妥推进重大事项的通常做法，也符合项目推进的实际情况。

（4）该份协议的签署，没有违反中国证监会、深交所的有关法律法规。协议具体步骤和条款强调须“在符合中国境内上市公司监管规则及香港上市公司监管规则的前提下完成”。

（二）收购吴长江所持有的雷士照明股票事宜

（1）2012年12月26日，本公司披露《重大股权收购公告》（编号：2012—65），公司协议收购NVC Inc.（吴长江）持有的雷士照明372,921,000股，占总股本的11.81%，交易价格2.55港元/股，交易金额950,948,550 港元。2013年3月，该等协议受让股份已过户完成。

（2）2014年4月20日，本公司披露《关于继续收购雷士照明股权的关联交易事项公告 》（编号：2014—25），公司再次协议收购NVC Inc.（吴长江）持有的雷士照明214,508,000 股，占总股本的 6.86%。交易价格由之前约定的每股2.95港元下降为每股 2.34港元，交易金额501,948,720 港元。

截止2014年9月30日，本公司持有雷士照明股份845,746,000股，占总股本的27.03%，是雷士照明的第一大股东。

上述事项，公司履行了必要的审批程序，并及时履行了信息披露义务。

（三）本公司非公开定向增发股票的事宜

2012年12月27日，本公司披露了非公开发行不超过23,000万股新股的事项。2013年12月12日，公司收到中国证监会《关于核准广东德豪润达电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1569号）。2014年6月17日上述增发的股票在深圳证券交易所上市。

以上事项，公司履行了必要的审批程序，并及时履行了信息披露义务。

（四）关于消除同业竞争的安排

1、本公司生产的是LED光源产品，雷士照明生产的是传统节能灯产品，双方生产经营中大的方面不存在同业竞争，但业务上有较强的互补性。对两家上市公司的业务资源进行整合，有利于提升两家上市公司在照明市场的份额和竞争力。

2、就吴长江关联公司所从事的业务与雷士照明存在同业竞争关系，王冬雷曾多次与吴长江商议解决，但吴长江却怠于配合，因此至2014年8月8日前没有任何改善。

该事项若发生，本公司将根据《公司章程》和有关法律法规的规定，履行必要的审批程序，并及时履行信息披露义务。

（五）本公司成为雷士第一大股东后，关于吴长江职务的情况

（1）2013年6月21日，雷士照明在香港召开股东大会，在本公司投票支持下，吴长江当选为雷士照明执行董事。

（2）吴长江通过参与认购德豪润达非公开发行的1.3亿股股票，于2014年6月16日登记成为本公司股东。截至目前，吴长江及其代表没有在本公司担任董监高及任何其他职务。

德豪润达、雷士照明均为上市公司，上市公司聘任董监高，须按照《公司章程》规定办理，并履行信息披露义务。

综上所述，本公司认为，就吴长江提及的“秘密协议”，本公司已经根据后续进展情况，按照法律法规的要求进行了披露，本公司不存在应披露而未披露等违反法律法规和损害中小股东和投资者利益的情形。

第二：关于“本公司入股维美盛景公司，涉嫌利益输送和业绩造假”，不属实。

维美盛景成立于2011年4月28日，注册地址为北京市通州区中关村科技园区通州园光机电一体化产业基地嘉创路10号，是美国纳斯达克上市公司航美传媒集团（Nasdaq:AMCN）旗下子公司。航煤传媒集团每年均接受德勤会计师事务所的年度审计。

（一）本公司投资维美盛景的审批、信息披露情况及投资进展情况

经本公司2013年5月13日召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过，本公司与北京航美优视广告有限公司（以下简称“航美优视”）、北京中石奥优广告有限公司（以下简称“中石奥优”）及维美盛景签署了《北京维美盛景广告有限公司投资合同书》（以下简称“投资合同书”），投资合同书中约定：

1、德豪润达以现金6.40亿元分期投资维美盛景（首期出资额不低于投资额的20%），占维美盛景注册资本的21.27%。其中1,351万元计入注册资本，62,649万元计入资本公积。完成投资的最晚日期2014年3月31日。

2、投资合同书约定德豪润达的投资款6.4亿元将全部用于购买德豪润达或其控股子公司的LED显示屏产品。

3、投资合同书约定维美盛景2014年6月30日（含当日）前如果出现经营亏损，亏损额由原股东承担，德豪润达不承担；如果盈利由新老股东按持股比例分享。2014年7月1日起公司经营成果股东按持股比例分享。

该投资合同书已经公司2013年5月29日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过并正式生效。

上述事项的信息披露情况请见本公司2013年5月14日、2013年5月30日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上刊登的《第四届董事会第二十七次会议决议公告》（公告编号：2013-23）、《关于对外投资的公告》（公告编号：2013-24）、《关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2013-25）、《2013年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2013-27）等相关公告。

根据维美盛景对中石化加油站改造项目的进度及业务推广所需要的经营资金的情况，以及本公司的资金状况等综合考虑，本公司与航美优视、中石奥优等各出资方及维美盛景进行了友好协商，并于2014年3月31日签署了《北京维美盛景广告有限公司投资合同书之补充协议》（以下简称“补充协议”），补充协议约定本公司完成对维美盛景的投资最晚日期变更为2015年6月27日。除此之外投资合同书的其他条款并未发生变化。

鉴于本次签署的补充协议仅是对本公司的最晚出资日期进行了修改，整个投资合同书的主要内容并未发生实质性的改变，且本次签署补充协议也符合投资合同书第8.1条的约定：“本合同的任何修改、变更应经合同各方另行协商，并就修改、变更事项签署书面合同后方可生效。”因此公司并未将补充协议再次提交公司董事会、股东大会审议，也未就补充协议进行专门的信息披露，而是在2013年年报附注中对该事项进行了说明。

截止2014年9月末，本公司已对维美盛景投资了4.2亿元，占其注册资本的15.06%，尚有2.2亿元未最终完成投资。

（二）本公司与维美盛景的交易情况以及信息披露情况

本公司与维美盛景自2012年起建立业务关系，从一开始本公司即为维美盛景定制生产专用于中石化加油站户外的LED显示屏，截止2014年9月末，累计含税收入为4.2亿元。

鉴于本公司与维美盛景的关联交易事项因公司2013年5月29日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过的《关于对外投资的议案》中已约定投资额6.4亿元将全部用于购买公司的产品，因此公司未单独另行召开董事会、股东大会单独审议本公司与维美盛景的6.4亿元日常关联交易事项。

本公司在2013年年度报告及2014年半年度报告均详细披露了维美盛景购买本公司LED显示屏的日常关联交易事项。本公司在定期报告中披露的与维美盛景的日常关联交易金额如下表（均为不含税销售收入）：

单位：万元

综上所述，本公司投资入股维美盛景事项的投资决策过程合理、合规，履行了董事会、股东大会等相应的审批程序。相关信息披露符合法律法规的要求，风险提示充分，后续也履行了相应的信息披露义务，不存在违反法律法规和损害上市公司利益及中小股东和投资者利益的情形，不存在利益输送和业绩造假。

第三：关于“雷士照明广州运营中心每年2亿的销售额，涉及违规关联交易”，不属实。

雷士照明在全国有38家运营中心，在雷士照明体系内被称为“广州运营中心”的法律实体为广州市玖瑞照明有限公司（以下简称“广州玖瑞”），为雷士照明指定的广东部分区域的独家代理商。经本公司向广州玖瑞查询了解，其相关情况如下：

公司名称：广州市玖瑞照明有限公司

注册地址：广州市白云区同泰路自编228-248号D栋306号房

注册资本：1000万元

成立日期：2013年6月13日

营业期限：2013年6月13日至长期

经营范围：批发业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

经本公司核查，广州玖瑞与本公司、本公司的董监高管人员及本公司的控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，并非本公司的关联方。

经本公司核查，本公司与广州玖瑞之间的交易情况如下：

单位：万元

第四：关于“吴长江公开质疑本公司做假账”，不属实。

本公司依据《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》和《企业内部控制基本规范》以及监管部门相关规范性文件的规定，建立了财务报告内部控制，合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。公司均按照最新的会计准则及相关监管部门的要求等编制财务报告，每年聘请有证券从业资格的外部审计机构对年度财务报告进行审计。自上市以来，外部审计机构对公司的年度财务报告均出具了标准无保留意见的审计报告。

三、其他说明

本公司的指定信息披露媒体是《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网，关于本公司的信息以上述媒体上刊登的公告为准，请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广东德豪润达电气股份有限公司董事会

二○一四年十一月五日

证券代码：002005 证券简称：德豪润达 编号：2014—79

广东德豪润达电气股份有限公司

关于参股公司风险事项进展的

提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“本公司”）于2014年9月11日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上刊登的《关于参股公司重大风险事项的提示性公告》（公告编号：2014-64），并于2014年11月5日发布了《关于媒体报道相关事项的澄清公告》（公告编号：2014-78）。现就参股公司雷士照明控股有限公司（以下简称“雷士照明”）的相关风险事项的进展情况公告如下：

（一）关于雷士照明万州工厂生产受阻对本公司业绩造成负面影响的风险

雷士照明是本公司的重要参股子公司，本公司持有其27.03%股份，采用权益法进行核算。万州工厂是雷士照明重要的子公司及生产基地。

根据雷士照明董事会于2014年8月28日发布的公告，雷士照明董事会估计万州工厂停产导致的每日利润损失大约为人民币712,000元，截止8月28日由于停产导致的累计利润损失约为人民币1,400万元，继续停产估计平均每月利润损失接近人民币2,100万元，万州工厂生产受阻造成的损失将会对本公司2014年的业绩产生负面影响。

2014年11月3日，雷士照明董事会对重庆雷士照明有限公司（万州工厂）完成接管工作，万州工厂将于近期内恢复生产。

（二）关于吴长江违规担保对可能本公司业绩造成负面影响的风险

因吴长江违规担保，将有可能造成雷士照明（中国）有限公司（以下简称“重庆雷士”）直接经济损失约1.642亿元。根据本公司测算，如果重庆雷士履行上述担保责任损失1.642亿元，本公司按持股比例计算最大损失金额约为4,438万元。因银行在操作上述重庆雷士担保事项中也存在违规行为，重庆雷士会通过司法途径向相关各方主张自身的合法权利，损失是否会发生尚存在不确定性。如果发生，将会对本公司2014年业绩产生负面影响。

根据雷士照明于2014年10月27日发布的公告，重庆雷士的法定代表人已经由吴长江变更为王冬雷，雷士照明董事会已于2014年10月22日重获对重庆雷士的实际控制，其已于同日恢复运作。

特此公告。

广东德豪润达电气股份有限公司董事会

二○一四年十一月五日