证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、本次竞拍交易概述

  1、长沙矿冶研究院有限责任公司（以下简称"长沙矿冶院"）于2014年10月31日在北京产权交易所公开挂牌转让其持有的湖南长远锂科有限公司（以下简称"长远锂科"）49%股权，按相对应的基准日评估价值1237.64万元作为挂牌底价，挂牌公告期为20个工作日(挂牌截止日期为2014年11月27日)。

  2、2014年11月4日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于参与竞拍湖南长远锂科有限公司49%股权的议案》，同意公司保留长远锂科股权转让的优先购买权，参与竞拍长远锂科49%股权，并授权公司经理层按相关程序及现行法律法规办理相关具体事宜。

  3、由于长沙矿冶院为公司控股股东，公司参与竞拍其持有的长远锂科49%股权形成关联交易，但根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定：上市公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，公司可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。截止公告之日，公司已向上海证券交易所提出相关豁免申请并获得批准。

  二、本次竞拍股权持有人情况

  企业名称：长沙矿冶研究院有限责任公司

  住所：湖南省长沙市麓山南路966号

  成立时间：1955年6月30日

  法定代表人：杨应亮

  注册资金：167,536.982236万元

  主营业务：许可经营项目：（无）。一般经营项目：新材料、新工艺、新技术及制品、仪器仪表、电子产品、非标准设备的技术开发、技术转让、咨询、生产、销售；矿产资源及二次资源综合利用的技术的研究、技术开发、技术咨询、技术服务；选矿药剂的开发、生产与销售；矿冶装备、炉窑装备及相关工艺技术的研究开发和推广应用；成套技术设备、工程设计、工程承包；设备制造；地质实验测试；分析测试技术服务及设备开发、销售；信息咨询；环保技术研究、开发、转让、咨询、服务；环保工程承包及设备销售；纺织品、建筑材料、精细化工产品、饲料添加剂的销售；化肥生产销售，微量元素肥料生产销售；微量元素水溶肥料生产销售；实业投资；设备自有房屋租赁；房屋装修；物业管理；工程检测、主体结构工程现场检测、地基基础工程检测；矿冶物料及化工产品分析检测；工程设计、工程监理、工程承包、公司造价、工程咨询及服务；环境影响评价、安全评价、节能评价；清洁生产评价、职业健康评价；广告经营。

  三、交易标的基本情况

  本次公开挂牌转让的标的为长沙矿冶院持有的长远锂科49%股权。标的企业基本情况如下：

  企业名称：湖南长远锂科有限公司

  成立时间：2002年6月28日

  注册资金：4,980万元

  法定代表人：覃事彪

  股东情况：长沙矿冶院占出资比例49%，本公司占出资比例51%

  主营范围：研究、生产、销售钴酸锂及其它高效电池材料，并提供相关技术服务。

  长沙矿冶院已聘请具有证券业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司对长远锂科的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了评估报告（中企华评报字(2014)第3480号），具体情况如下：

  评估基准日：2014年6月30日

  价值类型：市场价值

  评估方法：资产基础法、收益法

  评估结论：本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论

  总资产账面价值为29,553.80万元，总负债账面价值为29,095.41万元，净资产账面价值为458.39万元，股东全部权益价值为2,525.79万元。收益法评估后的股东全部权益价值为2,525.79万元，增值额为2,067.40万元，增值率为451.01%。

  最近一年又一期财务数据：

  2013年12月31日，长远锂科资产总值为24,302.41万元，净资产为123.84万元；2013年度实现营业收入24,041.18万元，净利润251.97万元(以上数据已经审计)。

  2014年9月30日，长远锂科资产总值为31,958.50万元，净资产为1,102.46万元；2014年1-9月份实现营业收入20,839.16万元，净利润978.62万元(以上数据未经审计)。

  四、交易条件与受让方资格条件

  1、交易条件：

  挂牌价格：1237.64 万元

  价款支付方式：一次性付款

  与转让相关的其他条件：

  1）意向受让方须书面承诺在受让资格确认后次日起3个工作日内须向北京产权交易所指定账户缴纳挂牌价格30%的交易保证金，即371.292万元。

  2）如挂牌期满只有一家符合条件的意向受让方产生，则采取协议的方式成交，保证金直接转为交易价款的组成部分；如挂牌期满有两家或者以上符合条件的意向受让方产生，则保证金转为竞价保证金且最终转为交易价款的一部分。若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，转让方有权扣除该意向受让方的保证金：①意向受让方经过资格确认并交纳保证金后，单方撤回受让申请的；②产生两家及以上符合条件的意向受让方时，意向受让方经过资格确认并交纳保证金后未参加后续竞价程序的；③只产生一家符合条件的意向受让方，意向受让方未与转让方在约定期限内签订产权交易合同的；④意向受让方没有按合同约定按时足额支付产权交易价款的；⑤在竞价程序中应价低于挂牌价格的。

  3）意向受让方需承诺，在被确定为受让方后次日起5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，并于《产权交易合同》生效后次日起3个工作日内将剩余价款一次性支付至北交所指定账户。

  4）截止2014年9月30日，标的企业应付股东长沙矿冶研究院有限责任公司借款合计8165万元。意向受让方须书面承诺，意向受让方若成为标的股权受让方，代标的企业偿还对转让方债务即8165万元，具体条款在《产权交易合同》中约定。

  2、受让方资格：

  1）意向受让方须为符合国家法律法规在中国境内注册登记并有效存续的企业法人，并且意向受让方须从事电池材料生产及相关产业技术开发行业（以营业执照为准）。

  2）本次股权转让不接受委托（含隐名委托）、信托、联合受让。

  3）国家法律法规规定的其他条件。

  五、参与竞拍对公司的影响

  若本次竞拍成功，公司将持有长远锂科100%的股权，有利于公司进一步整合集团公司电池材料业务，集中资源快速壮大动力电池材料产业，增强公司在行业中的地位和竞争力。

  六、备查文件

  1、第六届董事会第八次会议决议。

  金瑞新材料科技股份有限公司董事会

  二○一四年十一月五日