证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、公司2013年度利润分配预案及董事会、股东大会审议情况

  2014年4月25日，公司召开第八届董事会第十九次会议，本次董事会应出席董事5名，实际出席董事5名，会议由董事长曹克波主持，全票审议通过《2013 年度利润分配预案》，具体内容如下：

  为回馈广大投资者，董事会根据公司实际情况，拟定2013年度利润分配预案为：以2013年12月31日公司总股本309,043,600股为基数，向全体股东每10股派送现金股利0.3元（含税），2013年度不进行资本公积金转增股本。利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度。

  针对2013年度利润分配预案，公司独立董事发表如下独立意见：

  公司董事会根据2013年度经营效益情况，兼顾自身持续发展和投资者回报需求，提出2013年度利润分配预案。我们认为该预案提出的分红方式适合公司实际情况，现金分红比例与公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性等状况相匹配，符合相关法律法规和公司章程的规定，有利于提高公司资本市场形象，有利于积极回馈广大投资者。因此，同意公司2013年度利润分配预案提交公司2013年度股东大会审议。

  2014年6月9日，公司2013年度股东大会以现场投票的方式召开，参加现场投票的股东及股东代表共2人（控股股东模塑集团和社会股东沈企华），代表股份112,764,674股，占公司总股本的36.49%。出席会议的股东及股东代表全票审议通过了《2013年度利润分配预案》。2014年7月25日，公司派发现金分红。

  二、董事会就公司2013年利润分配情况说明

  （一）《公司章程》有关利润分配的规定

  根据当时有效的《公司章程》第一百六十二条，公司关于利润分配的相关规定如下：

  "2、实施现金分红时应同时满足的条件：

  （1）母公司该年度或半年度实现的可供分配利润的净利润（即母公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

  （2）母公司累计可供分配的利润为正值，且不少于 500 万元人民币；

  （3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  （4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

  前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 5,000 万元人民币。

  3、现金分红的比例及时间间隔：

  在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年现金方式分配的利润不得少于该年实现的可分配利润的10%，连续三年中以现金方式累计分配的利润不得少于该三年实现的年平均可分配利润的30%。

  当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。"

  （二）公司董事会关于分红情况的说明

  公司以2013年12月31日公司总股本309,043,600股为基数，向全体股东每10股派送现金股利0.3元（含税），年度现金分红比例为4.27%，低于《公司章程》规定的"每年现金方式分配的利润不得少于该年实现的可分配利润的10%"，主要原因系：公司2014年度有重大投资计划，不满足实施现金分红条件，综合考虑公司正常经营、长期发展和股东回报，公司董事会提出的现金分红比例低于当年利润的10%，具体情况如下：

  1、公司计划收购控股子公司无锡鸿意49%的股权

  2014年3月14日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于收购控股子公司无锡鸿意 49%股权的议案》，本次收购对价为41,500.39万元，并于2014年4月3日经公司2014 年第一次临时股东大会表决通过。该收购事项在年度董事会（第八届董事会第十九次会议）会议通知发出前（2014年4月15日）即已确定。该笔收购对价已占2013年末公司归属于母公司所有者权益的29.99%。

  2、公司2014年度为维持塑化汽车外饰件业务发展仍需购置长期资产

  近十余年来，我国汽车行业取得了高速发展。2001-2013年，我国汽车销量年复合增长率高达20.40%，汽车产量占全球产量的比例由2001年的4.25%迅速增至2013年的25.29%。自2009年成为世界汽车第一产销大国后，我国已连续五年蝉联世界第一。国际经验表明，人均收入水平与汽车普及率存在显著的正相关关系，人均GDP达到1,000-2,000美元，开始进入大众汽车消费时代，3,000-6,000美元和6,000-10,000美元是汽车拥有率上升最快的两个时期。2012年我国人均GDP已达到6,100美元，因此未来几年我国仍将处于汽车拥有率快速上升时期。

  2013年度，公司抓住汽车行业快速发展的机遇，以"大规模、低成本、高速度"为战略思想，在总部及各子公司全面推行降本增效管理，在生产各环节注入"精益生产"理念，优化生产线，改善物流和仓储水平，强化员工素质，提升产品合格率，进一步加强成本和费用的控制，大幅提高公司盈利能力。在客户订单充足的基础上，公司主营业务得到迅猛发展，取得产销两旺的佳绩。2013年，公司塑化汽车外饰件实现收入252,847.15万元，较2012年同比增长30.30%。

  结合汽车行业发展状况、公司塑化汽车外饰件业务发展情况和最近三年公司长期资产投资现金流状况（2011年-2013年，公司"购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金"分别为21,699.25万元、7,534.18万元和12,505.69万元），公司预计2014年仍将继续进行长期投资。其中，2014年一季度已发生长期资产投资支出2,928.93万元。

  综上所述，根据股权收购计划及2014年预计长期资产投资情况（股权收购款及一季度合计资金支出已占2013年合并报表中归属于母公司股东净资产比例达到32.10%），2014年将会产生重大投资支出，已不符合《公司章程》规定的实施现金分红的条件。

  三、留存未分配利润的使用用途

  公司2013年末留存未分配利润（合计62,057.88万元）主要用于收购无锡鸿意49%股权和主营业务长期资产投资项目。截至2014年9月末，公司已支付完毕股权收购款41,500.39万元，"购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金"合计11,231.99万元。

  公司未分配利润的使用有利于公司解决与控股股东之间的潜在同业竞争和关联交易，提升综合竞争能力和持续盈利能力，预期收益良好。

  综上所述，董事会拟定的 2013 年度利润分配预案，在统筹考虑公司长远发展及项目投资、建设资金需求的同时，注重实现全体股东良好的投资回报，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益。有助于改善公司治理、提高盈利水平，从而进一步提升公司的核心竞争能力。

  四、未来提高利润分配政策透明度的工作规划

  公司将结合实际情况和投资者意愿，围绕提高分红政策的透明度，不断完善公司利润分配政策，细化相关规章制度，严格履行相关程序，保持利润分配政策的稳定性和持续性，使投资者对未来分红有明确预期，切实提升对公司股东的回报。

  五、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2、独立董事关于公司2013年度现金分红情况补充说明的独立意见。

  特此公告。

  江南模塑科技股份有限公司

  董 事 会

  2014年11月5日