证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别风险提示：

  本合作备忘录仅作为公司开展初步工作的依据，属于双方合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定，正式实施尚需进一步协商后签署相关正式合作协议，并需视协议的金额情况，可能需履行公司内部（董事会、股东大会等）相关决策程序和政府有权部门的批准。因此，该投资事项尚存在一定不确定性。

  广西皇氏甲天下乳业股份有限公司（以下简称"公司"或"皇氏乳业"）与Irish Dairy Board Co-operative Ltd.（以下简称"IDB"）本着平等互利、真诚合作的原则，一致达成合作意向，并于2014年11月3日于北京签署合作备忘录（以下简称"备忘录"）。

  本次拟进行的投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  一、合作对方介绍

  IDB系爱尔兰最大的乳制品生产、销售企业，销售额超过20亿欧元，拥有超过50年的历史。IDB将爱尔兰境内60%以上的乳制品出口至全球各地，旗下拥有Kerrygold等知名乳制品品牌。

  二、备忘录主要内容

  双方具体合作内容包含但不限于以下：

  （一）产品

  1．双方拟共同合作使用爱尔兰原材料开发产品，以用于中国市场的配送及销售。双方将进一步讨论最有效的途径以使相关产品的生产最优化。

  2．双方共同生产的产品将主要面向中国市场，由皇氏乳业主导进行研究开发。奶源由IDB提供。

  3．本备忘录签署完成后，皇氏乳业将向IDB提供未来拟生产产品的主要信息及方案，以便于双方尽快落实生产线的建造或改装。

  4．双方将分别在爱尔兰及中国两地设厂进行产品的生产。

  （二）品牌

  为了更好地开拓中国国内市场，提升双方在国内乳制品高端市场的竞争力，双方将结合市场情况，针对新开发的产品使用合适的品牌，包括Kerrygold等知名品牌。

  （三）销售

  为进一步加深合作，发挥双方各自的优势，皇氏乳业愿意为IDB的现有产品提供中国国内的代理销售，具体条款将另行协商。双方未来将共同协商决定所生产产品的销售渠道。

  （四）合作方式

  双方将考虑各种形式的合作方式，包括业务合作、销售协议、委托生产及成立合资公司。

  （五）有效期限

  本备忘录有效期截止至2015年6月30日，除非任何一方提前30天书面通知。但如果有效期结束时，谈判仍在继续进行，本备忘录将持续有效至谈判结束或者相关交易结束。

  三、对本公司的影响

  近年来，在中国乳业市场保持每年15%-20%增长速度的背景下，国际乳企巨头不断加大在中国的投资份额。而国内乳企也纷纷加强国际合作，在深耕国内市场的同时，开始了国际化步伐。作为爱尔兰最大的乳制品企业，IDB有意于通过开拓中国市场，强化在中国国内的生产能力及销售渠道，更有效地扩大其在中国的市场份额和品牌影响力。而皇氏乳业亦希望通过加强国际合作，引入优质奶源和先进的生产加工工艺、产品质量安全的管控方式等，以提升技术含量、创新研发能力和管理水平，借此获得产业结构的优化升级，增强企业核心竞争力，从而提高公司的经营效益。本次签署合作备忘录，标志着双方建立战略合作伙伴关系，公司国际化规划布局的全面开启。通过双方在技术、生产、销售等领域的深入合作，有利于双方资源的优化配置，符合双方的共同利益并为公司主营业务迎来新的发展机遇。

  四、风险提示及其他相关说明

  （一）上述备忘录是公司与IDB合作的初步意向，备忘录约定的合作事项能否顺利执行有一定不确定性，正式实施尚需进一步协商后签署相关正式合作协议。

  （二）备忘录不涉及任何具体的交易标的和标的金额，同时本次投资项目受市场发展情况、市场推广力度、技术服务水平、行业竞争能力等因素影响，因此公司目前不能准确预测对未来经营业绩的影响程度。

  （三）公司将按照《公司章程》及上市公司监管规定，根据双方后续合作的进展情况及时发布进展公告。公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。

  五、备查文件

  双方签署的合作备忘录。

  广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

  董 事 会

  二箹一四年十一月四日