证券时报多媒体数字报

证券代码：600655 证券简称：豫园商城 公告编号：临2014-031

债券代码：122058 债券简称：10

豫园债债券代码：122263 债券简称：12 豫园01

上海豫园旅游商城股份有限公司

关于召开2014年第四次股东大会

（临时会议）的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2014年11月17日

●股权登记日：2014年11月12日

●本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。

●对网络投票操作流程的说明

公司董事会拟召集公司2014年第四次股东大会（临时会议），相关事宜拟安排如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2014年第四次股东大会（临时会议）

（二）股东大会的召集人：本公司董事会

（三）会议召开的日期、时间：

1、现场会议召开日期、时间：2014年11月17日13:30，预计会期半天

2、网络投票的起止日期和时间：2014年11月17日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

（四）会议的表决方式

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。股东网络投票具体程序见本通知附件一-《投资者参加网络投票的操作流程的内容》。

（五）现场会议召开地点：上海影城(本市新华路160号)五楼多功能厅

（六）公司股票涉及融资融券、转融通业务，相关人员应按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》以及转融通的有关规定执行。

（七）股权登记日：2014年11月12日

（八）会议登记日：2014年11月14日

二、会议审议的议案如下：

《关于上海豫园旅游商城股份有限公司注册发行短期融资券的议案》。

以上股东大会会议文件将于本次股东大会召开前五日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上

三、会议出席对象

（一）公司全体2014年11月12日下午3时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。因故不能出席股东大会的股东，可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。(授权委托书格式详见附件二)

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

四、现场会议登记方法

（一）法人股东持单位证明、法人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证办理登记手续；

（二）社会个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续，委托出席的须持有委托人签署的授权委托书与委托人身份证或复印件；

（三）登记地点：东诸安浜路165 弄29 号4 楼（纺发大厦）；

（四）登记时间：2014年11月 14日

上午9：00—11：30 下午1：00—4：00

五、其他事项

1.会期半天，参加会议者食宿、交通费自理

2.公司地址：上海市方浜中路269号

3.联系电话：（021）23029999转董事会办公室

传 真：（021）23028573

邮 编：200010

4.联系人：邱建敏、周梧栋

5.根据有关规定，公司召开股东大会不发放礼品（包括有价证券）。

上海豫园旅游商城股份有限公司

二O一四年十一月五日

附件一投资者参加网络投票的操作流程

本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2014年11月17日9:30—11:30 和13:00—15:00。投票规则参照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》。公司股东通过上海证券交易所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作，具体操作流程如下：

一、 总提案数：1个

二、投票流程

1、投票代码

2、表决方法

本次股东大会只有一项议案，按以下方式申报：

3、表决意见

4、买卖方向：均为买入

二、投票举例

1、股权登记日2014年11月12日A股收市后，持有豫园商城（股票代码600655）的投资者拟对本次网络投票的提案投同意票，则申报价格填写“1.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

2、如拟对本次网络投票的提案投反对票，应申报如下：

3、如拟对本次网络投票的提案投弃权票，应申报如下：

（三）网络投票其他注意事项

1、股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

2、统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

3、股东对股东大会议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

附件2-授权委托书格式

授权委托书

上海豫园旅游商城股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年11月17日召开的贵公司2014年第四次股东大会（临时会议），并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：            受托人身份证号：

委托人持股数：            委托人股东帐户号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600655 证券简称：豫园商城 公告编号：临2014-032

债券代码：122058 债券简称：10

豫园债债券代码：122263 债券简称：12 豫园01

上海豫园旅游商城股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●2014年9月9日，泰康人寿保险股份有限公司（简称“泰康人寿”）的股东——中国仪器进出口集团公司通过北京产权交易所将其持有的3500万股泰康人寿股权（占泰康人寿总股本1.2271%）进行公开挂牌转让。本公司于2014年 10 月 10 日和华美现代流通发展有限公司联合向北京产权交易所提出上述转让标的受让意向, 拟以每股17.02元，向中国仪器进出口集团公司受让的3500万股泰康人寿股份，占泰康人寿总股比1.2271%（泰康总股本 2,852,197,070股 ），交易金额5.957亿元。其中本公司以不高于17.02元/股的价格受让其中17,373,600股，占泰康人寿股本比例的0.6091%，华美现代流通发展有限公司以不高于17.02元/股的价格受让其中17,626,400，占泰康人寿股本比例的0.6179%。

●2014年10月29日，本公司接北京产权交易所通知，确认本公司和华美现代流通发展有限公司以17.02元/股的价格中标受让中国仪器进出口集团公司挂牌出让的3500万股“泰康人寿”股份。该项投资总额为595,700,000元，其中本公司投资金额为295,698,672元 。2014年10月31日，本公司和华美现代流通发展有限公司作为联合受让方正式与转让方中国仪器进出口集团公司签署《产权交易合同》。

●根据《上海豫园旅游商城股份有限公司总裁班子议事规则》，该项投资总额在公司董事会对总裁班子的授权范围内，无需董事会及股东大会审议批准。

●特别风险提示:泰康人寿保险股份有限公司是经保监会核准设立的保险公司，本公司受让股份成为泰康人寿股东尚需报保监会备案。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况：

2014年10月31日，本公司和华美现代流通发展有限公司作为联合受让方正式与转让方中国仪器进出口集团公司签署《产权交易合同》，本公司和华美现代流通发展有限公司, 以每股17.02元，向中国仪器进出口集团公司受让的3500万股泰康人寿股份，占泰康人寿总股比1.2271%（泰康人寿总股本 2,852,197,070 股），交易金额5.957亿元。其中本公司以17.02元/股的价格受让其中17,373,600股，占泰康人寿股本比例的0.6091%，本公司投资金额为295,698,672元。

（二）审议程序情况

2014年9月9日，泰康人寿保险股份有限公司（简称“泰康人寿”）的股东——中国仪器进出口集团公司通过北京产权交易所将其持有的3500万股“泰康人寿”股权（占泰康人寿总股本1.2271%）进行公开挂牌转让。

经本公司总裁办公会议研究分析并审议决定，本公司和华美现代流通发展有限公司联合向北京产权交易所提出上述转让标的受让意向, 拟以每股17.02元，向中国仪器进出口集团公司受让3500万股泰康人寿股份，占泰康人寿总股比1.2271%（泰康人寿总股本 2,852,197,070 股），交易金额5.957亿元。其中本公司以不高于17.02元/股的价格受让其中17,373,600股，占泰康人寿股本比例的0.6091%，本公司投资金额为295,698,672元。

根据《上海豫园旅游商城股份有限公司总裁班子议事规则》，该项投资总额在公司董事会对总裁班子的授权范围内，无需董事会及股东大会审议批准。

2014年 10月29日，本公司接北京产权交易所通知，确认本公司和华美现代流通发展有限公司以17.02元/股的价格中标受让中国仪器进出口集团公司挂牌出让的3500万股“泰康人寿”股份。该项投资总额为595,700,000元，其中本公司投资金额为295,698,672元。2014年10月31日，本公司和华美现代流通发展有限公司作为联合受让方正式与转让方中国仪器进出口集团公司签署《产权交易合同》。

（三）本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、交易方的基本情况

中国仪器进出口(集团)公司（以下简称“中仪公司”）隶属于中国通用技术（集团）控股有限责任公司，成立于1955年，是我国最重要的从事高科技机电仪产品进出口贸易的大型国有企业。2013年中仪公司营业收入27,5857万元、净利润10,700万元，2013年末总资产242,044万元、净资产69,800万元。

业务范围包括：信息技术、航空航天、广播卫星、邮电通讯、文教科研、交通运输、安防及环保、成套设备及其他高科技机电仪产品的进出口、招投标、政府采购业务；医疗产品的分销、代理经销、终端销售业务；技术服务、保税及交流展览业务；设备租赁业务；对外援助及向境外派遣各类劳务人员业务；安防服务及信息系统集成业务。

截至2013年末，中国仪器进出口（集团）公司持有泰康人寿66,937,500股，占比2.3469%。

三、投资标的基本情况

（一）泰康人寿保险股份有限公司概况

1.公司中文名称：泰康人寿保险股份有限公司

2.公司英文名称：TAIKANG LIFE INSURANCE CO., LTD.

缩 写：泰康人寿 TAIKANG LIFE

3.注册资本:人民币2,852,197,070元

4.注册地:北京市复兴门内大街156号泰康人寿大厦

5.成立时间:1996年9月9日

6.经营范围和经营区域:经依法登记，公司的经营范围是：

●开展各类人民币、外币的人身保险业务，其中包括各类人寿保险、健康保险、意外伤害保险等保险业务；

●开展上述业务的再保险及共保业务；

●开展为境内外的保险机构代理保险、检验、理赔等业务；

●开展保险咨询业务；

●依照有关法规从事资金运用业务；

●开展经中国保险监督管理委员会批准的其它业务。

7.经营区域：

北京、湖北、广东、上海、四川、辽宁、江苏、浙江、山东、河南、天津、陕西、重庆、福建、湖南、深圳、安徽、大连、青岛、宁波、河北、黑龙江、云南、山西、广西、吉林、江西、新疆、厦门、内蒙古、甘肃、贵州、宁夏、海南、青海

8.法定代表人:陈东升董事长

泰康人寿保险股份有限公司成立于1996年，总部位于北京。经过18年稳健、创新发展，已成长为一家以人寿保险为核心，拥有企业年金、资产管理、养老社区和健康保险等全产业链的全国性大型保险公司，连续10年荣登“中国企业500强”。

根据保监会公布的数据，泰康人寿2013年实现原保费收入611亿元，市场占有率5.7%，居中国寿险市场第六位。泰康人寿2013年总资产4415亿元，同业排名第五；净资产250.53亿元，营业收入841.03亿元，净利润37.44亿元。2014年1-6月公司承保新单同比增长54%，居行业领先。

泰康人寿投资能力业内领先，投资收益历年来均远高于行业平均水平。创新业务积极进取，在养老地产、互联网金融方面已有布局和成熟产品上线。

泰康人寿旗下拥有泰康资产管理有限责任公司、泰康养老保险股份有限公司和泰康之家投资有限公司。泰康资产是国内资本市场大型机构投资者之一，受托资产管理总规模近6000亿元，综合投资收益率连续11年表现优异。泰康养老是国内五大专业养老保险公司之一，为广大企业和员工提供团体保险、企业年金、个人养老保险等企业员工福利一揽子解决方案。泰康之家是经中国保监会批准设立的专业从事养老社区投资与管理的公司，至2013年底，泰康之家已经完成北京、上海、广州和三亚四地的养老社区战略布局。

截至2013年末，泰康人寿总股本为2,852,197,070股。

（二）投资竞价标的情况

1.投资标的：泰康人寿保险股份有限公司3500万股股权（占总股本1.2271%），本公司竞标受让其中17,373,600股。

2.转让方：中国仪器进出口集团公司

3.转让方式：通过北京产权交易所进行公开挂牌转让

4.挂牌转让价格：每股17.02元

5.挂牌转让股数：3500万股股权（占泰康人寿总股本1.2271%）

6.本公司以每股17.02元竞标，受让其中17,373,600股，占泰康人寿股本比例的0.6091%，本公司投资金额为295,698,672元 。

（三）投资竞价标的评估情况

根据中联资产评估集团有限公司出具的评估报告书（中联评报字[2014]第515号），中联资产评估集团有限公司对中国仪器进出口（集团）公司拟转让所持有的泰康人寿保险股份有限公司股权之经济行为所涉及的中国仪器进出口（集团）公司持有的泰康人寿保险股份有限公司66,937,500股，占比2.3469%的股权，以评估基准日2013年12月31日的市场价值进行了评估,折合每股为17.02元/股。

四、联合投资方基本情况

华美现代流通发展有限公司：

1.公司中文名称：华美现代流通发展有限公司

2.公司英文名称：无

3.注册资本: 15220 万元 人民币

4.注册地: 北京市石景山区实兴东街1号

5.成立时间: 1997年11月20日

6.经营范围和经营区域:钢材、木材、建筑材料、五金交电、化工材料、橡胶制品、塑料制品、机械设备、电子设备、汽车配件、日用百货、日用杂品、纺织品、针织品、棉麻、工艺美术品、电子计算机及其外部设备的销售（国家有专项专营规定的除外）；机械设备租赁；与上述业务相关的技术开发、咨询服务。

7.法人代表：张斌

本公司与华美现代流通发展有限公司没有关联关系，本次对外投资不构成关联交易。

五、签署投资合同主要内容

2014年10月31日，本公司和华美现代流通发展有限公司作为联合受让方正式与转让方中国仪器进出口集团公司签署《产权交易合同》。本公司和华美现代流通发展有限公司, 以每股17.02元，向中国仪器进出口集团公司受让的3500万股泰康人寿股份，占泰康人寿总股比1.2271%（泰康人寿总股本 2,852,197,070 股），交易金额5.957亿元。其中本公司以17.02元/股的价格受让其中17,373,600股，占泰康人寿股本比例的0.6091%，本公司投资金额为295,698,672元。

合同主要条款节选如下：

转让方（以下简称甲方）：中国仪器进出口（集团）公司

注册地址：北京市西城区西直门外大街6号

法定代表人：安丰收

受让方一（以下简称乙方一）：上海豫园旅游商城股份有限公司

注册地址/住所：上海市文昌路19号

法定代表人： 徐晓亮

受让方二（以下简称乙方二）：华美现代流通发展有限公司

注册地址/住所：北京市石景山区实兴东街1号

法定代表人： 张斌

2.合同标的

2.1 甲方持有的合同标的未作过任何形式的担保，包括在该产权上设置抵押、质押、担保等任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务，也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。

2.2合同标的经拥有评估资质的中联资产评估集团有限公司评估，出具了以2013年12月31日为评估基准日的〔2014〕第515号《资产评估报告书》。

2.3合同标的不存在《资产评估报告书》中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果，或对标的企业及其股权价值产生重大不利影响的任何事项。

2.4甲乙双方在合同标的《资产评估报告书》评估结果的基础上达成本合同各项条款。

3.合同标的转让的条件与方式

3.1甲方依据有关法律、法规、政策的规定，就合同标的转让已于 2014 年 9 月 9 日经北京产权交易所公开挂牌，挂牌期间产生两个意向受让方（含原股东物美控股集团有限公司），并以一次报价方式组织实施竞价，按照北交所产权交易规则确定乙方为合同标的之受让方，其中乙方一受让17,373,600股股份，乙方二受让17,626,400股股份。

3.2乙方按照本合同的约定受让甲方所拥有的合同标的之事项，已分别依法和章程的规定获得了批准或授权，完全具备履行本合同的能力。

4.价款及支付方式

4.1根据公开竞价结果，甲方将合同标的以人民币59,570万元整【即人民币（大写）：伍亿玖仟伍佰柒拾万元整】转让给乙方（即乙方一需支付295,698,672元；乙方二需支付300,001,328元）。乙方已于本合同签订前支付至北交所的保证金在本合同签订后转为本合同标的交易的履约保证金，待乙方支付剩余价款人民币53,613万元整【即人民币（大写）：伍亿叁仟陆佰壹拾叁万元整】后，该履约保证金转为乙方的部分交易价款。乙方待支付的剩余价款中乙方一应支付的金额为人民币23,612.8672万元整【即人民币（大写）：贰亿叁仟陆佰壹拾贰万捌仟陆佰柒拾贰元整】，乙方二应支付的金额为人民币30,000.1328万元整【即人民币（大写）：叁亿零壹仟叁佰贰拾捌元整】。

4.2乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同签订次日起十个工作日之内汇入北交所指定的结算账户。

4.3甲、乙双方协商一致，同意北交所在乙方转让价款汇入北交所指定结算账户 三个工作日之内将全部交易价款转付至甲方指定账户。

5.审批及交割

5.1自本合同生效之日起，甲、乙双方应当共同配合，尽快完成合同标的持有主体的权利交接和权证变更登记手续。甲方有义务促使标的企业最迟不晚于乙方支付全部转让价款后15个工作日内向有关监管部门提交备案或审批手续（甲乙双方需提前5个工作日将标的企业向有关监管部门办理备案或审批手续所需资料提交标的企业）。在办理有关部门备案或审批过程以及权证变更登记中，标的企业提出协助请求后，甲方和/或乙方均应不晚于10个工作日内，配合标的企业提交相关材料。

5.2合同标的交易涉及需向有关部门备案或审批的，甲、乙双方应共同履行向有关部门申报的义务。

5.3本合同签订之日前，与合同标的相关的盈利或亏损由甲方享有和承担，甲方对合同标的有善良管理的义务；本合同签订之日起，与合同标的相关的盈利或亏损由乙方享有和承担。

9.违约责任

9.1本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照本合同转让价款的5%向另两方分别一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

9.2乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日2％。计算。逾期付款超过15日，甲方有权解除合同，并有权在扣除保证金及前述违约金后无息退回剩余已支付的转让价款，如保证金和违约金不足以弥补甲方损失的，甲方有权继续要求乙方赔偿。

在此情况下，乙方中违约的一方应独自承担本条项下的违约及赔偿责任；若乙方中非违约一方已经代为向甲方支付了相关违约及赔偿款项，乙方中违约一方应立即对该非违约一方进行赔偿及补偿。

9.3甲方未按本合同约定履行相关的报批和股权变更登记义务的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同转让价款的5%向乙方支付违约金。

11.管辖及争议解决方式

11.1本合同及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。

11.2有关本合同的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由双方协商解决；协商解决不成的，提交北京仲裁委员会仲裁。

12.合同的生效及其他

12.1本合同自甲乙双方的授权代表签字或盖章之日起生效。

12.2双方对本合同内容的变更或补充应采用书面形式订立，并作为本合同的附件。本合同的附件与本合同具有同等的法律效力。

12.3乙方在受让合同标的过程中依照挂牌条件递交的承诺函等文件为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。

12.4本合同一式8份，甲、乙双方各执2份，北交所留存1份用于备案，其余 1 份用于办理产权交易的审批、登记使用。

六、本次对外投资对上市公司的影响

（一）泰康人寿保险股份有限公司是国内领先的全国性大型保险公司。经过18年稳健、创新发展，已成长为一家以人寿保险为核心，拥有企业年金、资产管理、养老社区和健康保险等全产业链的全国性大型保险公司，连续10年荣登“中国企业500强”。泰康人寿旗下拥有泰康资产管理有限责任公司、泰康养老保险股份有限公司和泰康之家投资有限公司。公司投资能力业内领先，投资收益历年来均远高于行业平均水平。创新业务积极进取，在养老地产、互联网金融方面已有布局和成熟产品上线。

因此，根据以上分析公司看好未来中国保险金融业发展巨大空间，拟投资泰康人寿保险股份有限公司。

（二）本次投资系公司自有资金，不会导致上市公司合并报表范围发生变更的。借鉴成熟市场情况以及我国金融产业快速发展的前景，公司的投资将会获得行业发展的增值。

七、对外投资的风险分析

泰康人寿保险股份有限公司是经保监会核准设立的保险公司，本公司受让股份成为泰康人寿股东尚需报保监会备案，并办理有关工商变更手续。

八、报备文件

（一）签署的《产权交易合同》

（二）北京产权交易所中标通知书

（三）公司总裁办公会议决议

特此公告。

上海豫园旅游商城股份有限公司

2014年11月5日