证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易的主要内容

中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司均在中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财司”）开展业务，并接受控股股东中航机电系统有限公司通过中航财司的委托贷款，以低于商业银行贷款利率为公司下属子公司经营运行提供资金支持。

中航机电系统有限公司拟于第四季度发行３５亿元五年期中期票据和１５亿元超短期融资券，已于１０月３０日领取了中国银行间交易商协会（以下简称“协会”）的《接受注册通知书》，具备了发行资格。

受国家宏观经济形势影响，近期货币政策仍维持在宽松的状态，债券市场走势趋于下行，协会指导利率受此影响处于较低水平，发行债券处于较好的窗口期。最近同行业同等信用等级五年期中期票据的发行利率在５％左右，承担相应承销费用、以及委托贷款手续费及法律、评级、会员费、机构服务费等固定费用后，企业实际负担利率预计不超过５．４％，较当前同期贷款基准利率至少低１个百分点。

中航机电系统有限公司拟以中期票据的募集资金向公司下属子公司提供不高于１５亿元的资金支持，通过中航财司委托贷款的方式分配给各子公司，用于置换现有高息贷款，降低财务费用。

如若接受中期票据的资金支持，年初日常关联交易中对贷款限额的估计不足，拟进行调整：贷款限额（每日贷款最高额）年初预计金额４００，０００万元，调整为５５０，０００万元。

２０１４年１－１０月份公司下属子公司接受中航机电系统有限公司财务资助３７．７６亿元，明细如下：

二、预计关联交易类别和金额

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及信息披露的有关规定，公司对２０１４年度全年的日常关联交易重新进行了预计，具体情况如下：

三、关联人介绍和关联关系

１、基本情况

（１）中航机电系统有限公司为公司控股股东，法人代表：王坚。注册资本：注册资本３３亿元。法定住所为北京市朝阳区京顺路５号曙光大厦Ａ座１层１０１室。经营范围：各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研发、生产、销售的投资与管理；航天、船舶、电子信息相关的机电产品的销售；汽车部件及系统、工业自动化与控制设备、智能系统及设备、机械制造设备的研制、生产、销售和服务；机电设备及系统、专用车、电动车、制冷系统、摩托车的研制、生产、销售；软件信息化产品生产、研发及服务；信息系统及产品、软件产品、安全与服务系统产品的研发、生产、销售及服务。

（２）中航财司是经中国银行业监督管理委员会批准，在国家工商行政管理总局登记注册，具有企业法人地位的非银行金融机构。

中航财司是在原西安飞机工业集团财务有限责任公司和原贵州航空工业集团财务有限责任公司重组基础上，由中国航空工业集团公司及所属成员单位共１２家共同出资组建，２００７年４月３日取得中国银监会颁发的金融许可证，２００７年５月１４日完成法人营业执照登记注册。后经两次增资及股权变更，现有注册资金２０亿元人民币，股东单位４家，其中，中国航空工业集团公司出资额９４，２４５．５８万元，占注册资本的４７．１２％；中航投资控股有限公司出资额８９，０００万元，占注册资本的４４．５０％；西安飞机国际航空制造股份有限公司出资额１１，５２３．９２万元，占注册资本的５．７６％；贵州贵航汽车零部件股份有限公司出资额５，２３０．５０万元，占注册资本的２．６２％。

税务登记证号码：１１０１０５７１０９３４７５６

企业法人营业执照注册号：１０００００００００４０８９７

金融许可证机构编码：Ｌ００８１Ｈ１１１０００００１

法定代表人：刘宏

注册地址：北京市朝阳区东三环中路乙１０号艾维克大厦１８层

公司的经营范围包括：

（１）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

（２）协助成员单位实现交易款项的收付；

（３）经批准的保险代理业务；

（４）对成员单位提供担保；

（５）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；

（６）对成员单位办理票据承兑与贴现；

（７）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；

（８）吸收成员单位的存款；

（９）对成员单位办理贷款及融资租赁；

（１０）从事同业拆借；

（１１）经批准发行财务公司债券；

（１２）承销成员单位的企业债券；

（１３）对金融机构进行股权投资；

（１４）除股票二级市场投资以外的有价证券投资；

（１５）成员单位产品的消费信贷、买方信贷；

（１６）保险兼业代理业务（有效期至２０１４年１２月１８日）。

２、关联关系

关联人中航机电系统有限公司、中航财司符合《深圳证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》１０．１．３条规定的关联关系情形。

四、交易目的及交易对上市公司的影响

公司下属子公司接受中航机电系统有限公司委托贷款，以低于商业银行贷款利率为公司下属子公司经营运行提供资金支持。该委托贷款为公司下属子公司提供了部分资金来源，有利于推动公司持续发展的同时，也有利于降低资金使用成本。

五、独立董事意见

公司控股股东中航机电系统有限公司拟以中期票据的募集资金向公司下属子公司提供不高于１５亿元的资金支持，通过中航财司委托贷款的方式分配给各子公司，用于置换现有高息贷款，降低财务费用。

公司下属子公司接受中航机电系统有限公司委托贷款，并对其金额重新进行调整，此举符合公司发展需要和全体股东利益，中航机电系统有限公司以低于商业银行贷款利率为公司下属子公司经营运行提供资金支持，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。从节约公司融资成本的角度，我们同意公司下属子公司接受中航机电系统有限公司委托贷款。

上述关联交易是公司正常经营所需，遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性。

在公司第五董事会第十七次会议上审议该议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

六、备查文件

１、公司五届十七次董事会会议决议。

２、独立董事对相关事项的独立意见

特此公告。

中航工业机电系统股份有限公司董事会

２０１４年１１月４日