证券时报多媒体数字报

  近日，深交所对《股票上市规则》、《创业板股票上市规则》进行了修订，自2014年11月16日起施行。本次修订的主要内容包括健全上市公司主动退市制度、完善重大违法强制退市制度、丰富强制退市指标体系、完善退市配套制度和完善重新上市制度（不适用创业板）等。本期内容将介绍退市公司重新上市方面的相关内容，敬请投资者留意。

  1、问：退市公司的重新上市申请条件有哪些变化？

  答：鉴于上市公司借壳条件已与IPO等同，为了保证市场准入门槛的一致性，本次以比照IPO条件为原则，对退市公司重新上市申请条件进行了修订，主要新增和修订的条件如下：（1）公司最近三个会计年度的财务会计报告未被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告； （2）公司最近三个会计年度经审计的净利润均为正值且累计超过三千万元（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）；（3）公司最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过五千万元；或者公司最近三个会计年度营业收入累计超过三亿元；（4）公司最近三年主营业务未发生重大变化；（5）公司最近三年董事、高级管理人员未发生重大变化；（6）公司最近三年实际控制人未发生变更；（7）公司董事、监事、高级管理人员具备法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所有关规定及公司章程规定的任职资格，且不存在影响其任职的情形。

  2、问：因重大违法被强制退市的公司，如果具备重新上市条件的，可否再申请重新上市？

  答：因欺诈发行、重大信息披露违法被强制退市的公司，如已全面纠正违法行为，及时撤换有关责任人员，对民事赔偿承担作出妥善安排，并且符合重新上市基本条件的，可以向深交所申请重新上市。

  3、问：不同情形的退市公司申请重新上市，申请时间上是否有不同要求？

  答：考虑到不同退市情形起因不同，本次修订后的《退市公司重新上市实施办法》对不同情形的退市公司申请重新上市的间隔期作出了差异化的安排, 以退市公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌为起点：（1）市场交易类指标退市公司申请重新上市的间隔期为3个月；（2）重大违法退市公司申请重新上市的间隔期须不少于一个完整会计年度；（3）其他强制退市公司申请重新上市的间隔期为12个月。

  同时，为鼓励公司自主自治、有序进退，深交所为主动退市公司在重新上市申请的时间间隔期提供了便利。符合重新上市条件的主动退市公司，可随时向深交所申请重新上市。

  4、问：除重新上市基本条件外，深交所在重新上市审核过程中还会关注哪些内容？

  答：除《股票上市规则》规定的重新上市基本条件外，深交所还将对公司以下情况予以重点关注：（1）公司是否符合国家产业政策和环境保护、土地管理、反垄断等法律、行政法规等有关规定；（2）公司与控股股东、实际控制人及其关联人在人员、资产、财务、机构和业务等方面是否保持独立，是否存在关联交易或者同业竞争，公司的资产权属是否清晰；（3）退市后实施的重大资产重组、破产重整等事项是否合法合规； （4）公司的股权结构是否清晰，主要股东所持股份变动情况及其股权是否存在瑕疵；（5）退市整理期间及退市后，公司是否因涉嫌内幕交易、市场操纵等被中国证监会立案调查或者司法机关立案侦查；（6）公司及其董事、监事和高级管理人员最近三年内是否受过刑事处罚、行政处罚、证券交易所纪律处分等。

  5、问：2014年11月16日前已经退市的公司，如计划申请重新上市的，需要执行新的重新上市条件吗？

  答：为稳定市场预期，对于本次修订后的《股票上市规则》发布前已退市的公司，如在新规则施行后的36个月内申请重新上市的，仍适用深交所《股票上市规则（2012年修订）》规定的重新上市条件。

  此外，深交所《股票上市规则（2012年修订）》第14.4.1条第二款第（九）项规定“公司在申请重新上市前进行重大资产重组且实际控制人发生变更的，须符合中国证监会规定的借壳上市条件”，其具体适用的标准为：

  公司在终止上市期间控制权发生变更的，自控制权发生变更之日起，公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司。公司申请重新上市时，重组购买资产所对应的经营实体业绩可以按照企业会计准则独立核算的，以公司申请重新上市时最近相关会计年度该经营实体的业绩等状况为判断依据，应当符合公司申请重新上市时中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的借壳上市条件；重组购买资产所对应的经营实体业绩无法按照企业会计准则独立核算的，以公司进行重大资产重组前相关最近会计年度该经营实体的业绩等状况为判断依据，应当符合公司重大资产重组实施时中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的借壳上市条件。