证券时报多媒体数字报

  证券代码：601901 证券简称：方正证券 公告编号：2014-092

  方正证券股份有限公司

  第二届董事会第十一次会议决议公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  方正证券股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"或"方正证券"）第二届董事会第十一次会议于2014年11月9日在北京市中关村北大街127号北大博雅国际酒店会议室召开。因最近媒体报道涉及公司股东的董事会席位之争，经全体董事一致同意，豁免本次董事会通知期限。出席会议的董事应到9名，实到9名，公司监事会主席、董事会秘书和公司常年法律顾问北京市竞天公诚律师事务所的2位律师列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合法律法规和公司章程的相关规定。

  本次董事会由董事长雷杰先生主持，经审议，形成以下决议：

  一、审议通过了《关于政泉控股来函的回复意见》

  董事会同意按照以下意见回复北京政泉控股有限公司（以下简称"政泉控股"）：

  1、公司将依法依规补选独立董事；

  2、北大方正集团有限公司（以下简称"方正集团"）提请专项核查政泉控股实际控制人问题，且根据北京市竞天公诚律师事务所出具的《关于北京政泉控股有限公司信息披露瑕疵及实际权益争议风险的法律意见书》，存在可能对政泉控股的实际控制人和权益人认定构成重大影响的事实，董事会建议于上述核查事项有明确结论后，启动董事会和监事会改选工作为宜；政泉控股如有不同意见，可再行协商。

  表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

  二、审议通过了《关于向政泉控股问询其实际控制人披露问题的议案》

  鉴于方正集团向公司董事会递交了《北大方正集团有限公司提请方正证券股份有限公司董事会组织核查北京政泉控股有限公司实际控制人披露问题的函》，该函指出政泉控股股东郑州浩云实业有限公司（以下简称"郑州浩云"）、郑州浩天实业有限公司（以下简称"郑州浩天"）最近一次股权转让存在未支付转让款的情况；该函同时提及，公开渠道可查的中泰信托·北京盘古大观项目信托计划说明书中，自然人郭文贵公开确认作为方正证券市值108亿元股份的持有人及实际权益人，数额与政泉控股持股数相吻合；该函认为政泉控股存在实际控制人披露不实的可能。董事会要求公司向政泉控股致函就以下事宜进行询证：

  1、郑州浩云及郑州浩天最近一次股权转让系由百宜（郑州）电力投资服务有限公司向蒋月华、李琳转让该两公司全部股权；请政泉控股说明本次转让的基本情况，包括但不限于转让双方基本情况、转让双方是否存在关联关系、转让价格以及股权转让款是否支付完毕等；

  2、政泉控股在此前本公司收购中国民族证券有限责任公司（以下简称"民族证券"）的重大资产重组过程中对上述第1个问题未予披露的原因；

  3、中泰信托·北京盘古大观项目信托计划说明书中，自然人郭文贵公开确认作为方正证券市值108亿元股份的持有人及实际权益人，数额与政泉控股持股数相吻合；请政泉控股说明具体情况。并请政泉控股确认是否存在其他任何影响政泉控股股权实际权益归属的事实情况、特别协议约定等政泉控股尚未向本公司说明的情况。

  请政泉控股于2014年11月13日中午12:00前书面回复公司。

  表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

  三、审议通过了《关于授权公司执行委员会推进与民族证券业务整合等工作的议案》

  董事会同意授权公司执行委员会推进与民族证券业务整合等工作，包括但不限于改组董事会、监事会，调整业务结构等。

  表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

  四、审议通过了《关于要求董事会风险控制委员会组织核查收购民族证券重大资产重组项目相关事宜的议案》

  董事会同意由董事会风险控制委员会组织核查收购民族证券重大资产重组项目的相关事宜。

  表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

  特此公告。

  方正证券股份有限公司

  董事会

  二○一四年十一月十日

  证券代码：601901 证券简称：方正证券 公告编号：2014-093

  方正证券股份有限公司

  关于媒体涉及公司股东报道的说明

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  近日，有媒体报道称方正证券股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"或"方正证券"）控股股东北大方正集团有限公司（以下简称"方正集团"）和第二大股东北京政泉控股有限公司（以下简称"政泉控股"）因公司董事会改选的席位争夺发生了分歧。2014年11月10日，公司收到上海证券交易所《关于方正证券媒体报道有关事项的问询函》，要求公司就媒体报道的有关事项进行核实和说明，并公开披露。根据上海证券交易所上述函件的要求，公司将向有关各方核实相关信息并聘请中介机构出具专项意见。现就有关事项说明如下：

  一、与股东沟通情况

  2014年8月11日，公司已全部完成发行股份购买中国民族证券有限责任公司（以下简称"民族证券"）的重大资产重组工作，政泉控股成为公司第二大股东，持有17.99亿股股份，占公司总股本的21.86%。

  本次重大资产重组完成后，自2014年9月4日起，公司一直与政泉控股协商董监事会改选事宜。

  2014年11月4日，政泉控股向董事会发来《就方正证券独立董事长期缺位、督促尽快改选董事会的函》，要求董事会尽快召开股东会，依法改选董事会和监事会。

  2014年11月7日，方正集团致函公司董事会，称方正集团了解到相关监管机构要求西南证券股份有限公司就政泉控股的实际控制人等问题出具专项核查意见，并称于近期收到的相关资料反映出政泉控股确实存在实际控制人披露不实的可能，包括"百宜（郑州）电力投资服务有限公司与蒋月华、李琳关于郑州浩云实业有限公司(以下简称"郑州浩云"）、郑州浩天实业有限公司（以下简称"郑州浩天"）股权转让款未支付事宜","在中泰信托·北京盘古大观项目信托计划说明书中，自然人郭文贵公开确认作为方正证券市值108亿元股份的持有人及实际权益人"等事宜，提请公司董事会就前述事项进行核实并就公司股东政泉控股是否存在实际控制人披露不实的行为做出书面说明。

  二、董事会会议情况

  鉴于媒体报道涉及方正集团和政泉控股的董事会席位之争，且方正集团和政泉控股分别致函公司董事会，2014年11月9日上午，在北京市中关村北大街127号北大博雅国际酒店会议室，公司董事长雷杰先生召集召开第二届董事会第十一次会议，经全体董事一致同意，形成以下决议：

  1、关于政泉控股来函的回复意见

  董事会同意按照以下意见回复政泉控股：

  （1）公司将依法依规补选独立董事；

  （2）方正集团提请专项核查政泉控股实际控制人问题，且根据北京市竞天公诚律师事务所出具的《关于北京政泉控股有限公司信息披露瑕疵及实际权益争议风险的法律意见书》，存在可能对政泉控股的实际控制人和权益人认定构成重大影响的事实，董事会建议于上述核查事项有明确结论后，启动董事会和监事会改选工作为宜；政泉控股如有不同意见，可再行协商。

  2、向政泉控股致函问询其实际控制人披露问题

  鉴于方正集团向公司董事会递交了《北大方正集团有限公司提请方正证券股份有限公司董事会组织核查北京政泉控股有限公司实际控制人披露问题的函》，该函指出政泉控股股东郑州浩云、郑州浩天最近一次股权转让存在未支付转让款的情况；该函同时提及，公开渠道可查的中泰信托·北京盘古大观项目信托计划说明书中，自然人郭文贵公开确认作为方正证券市值108亿元股份的持有人及实际权益人，数额与政泉控股持股数相吻合；该函认为政泉控股存在实际控制人披露不实的可能。董事会要求公司向政泉控股致函就以下事宜进行询证：

  （1）郑州浩云及郑州浩天最近一次股权转让系由百宜（郑州）电力投资服务有限公司向蒋月华、李琳转让该两公司全部股权；请政泉控股说明本次转让的基本情况，包括但不限于转让双方基本情况、转让双方是否存在关联关系、转让价格以及股权转让款是否支付完毕等；

  （2）政泉控股在此前民族证券重大资产重组过程中对上述第（1）个问题未予披露的原因；

  （3）中泰信托·北京盘古大观项目信托计划说明书中，自然人郭文贵公开确认作为方正证券市值108亿元股份的持有人及实际权益人，数额与政泉控股股数相吻合；请政泉控股说明具体情况。并请政泉控股确认是否存在其他任何影响政泉控股股权实际权益归属的事实情况、特别协议约定等政泉控股尚未向本公司说明的情况。

  请政泉控股于2014年11月13日中午12:00前书面回复公司。

  3、授权执行委员会推进与民族证券业务整合等工作

  董事会同意授权公司执行委员会推进与民族证券业务整合等工作，包括但不限于改组董事会、监事会，调整业务结构等。

  4、要求董事会风险控制委员会组织核查收购民族证券重大资产重组项目相关事宜

  董事会同意由董事会风险控制委员会组织核查收购民族证券重大资产重组项目的相关事宜。

  三、律师意见

  北京市竞天公诚律师事务所出具了《关于北京政泉控股有限公司信息披露瑕疵及实际权益争议风险的法律意见书》，结论意见如下：

  1、百宜（郑州）电力投资服务有限公司与蒋月华、李琳关于郑州浩云、郑州浩天股权转让款未支付事宜可能导致纠纷，直接影响蒋月华、李琳所持郑州浩云、郑州浩天股权的合法性和权益的持续性，进而对政泉控股的实际控制人和权益人认定构成实质重大影响。但政泉控股在民族证券重组过程中从未对此进行披露，构成信息披露重大遗漏。上述事项可能直接影响政泉控股的股东权利。

  2、在政泉控股对实际控制人、权益人信息披露存在严重不实的情况下，同时存在其他证据证明政泉控股实际控制人、权益人与已披露情况不同。方正证券及方正证券董事、社会公众股东有权质疑并要求进一步核查政泉控股的实际控制人、权益人的真实情况。

  四、其他说明

  关于媒体报道涉及公司的其他事项，公司将进一步核实并及时公告核实情况。

  特此公告。

  方正证券股份有限公司董事会

  二○一四年十一月十日