证券时报多媒体数字报

证券代码：002491 证券简称：通鼎光电 公告编号：2014-119

江苏通鼎光电股份有限公司

第三届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏通鼎光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年10月30日以邮件和电话方式向全体董事发出第三届董事会第七次会议通知。会议于2014年11月10日以通讯方式召开。本次会议应参加董事9名，实际参会董事9名。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》相关规定。

会议由董事长沈小平先生主持，出席会议的董事以记名投票表决方式全票通过了《关于投资上海智臻网络科技有限公司的议案》。

同意公司以自有资金49,411,765元增资上海智臻网络科技有限公司。

详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn/）以及公司指定信息披露媒体《证券时报》披露的《对外投资公告》。

特此公告。

江苏通鼎光电股份有限公司

董事会

二〇一四年十一月十一日

证券代码：002491 证券简称：通鼎光电 公告编码：2014-120

江苏通鼎光电股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

江苏通鼎光电股份有限公司（以下简称“公司”或“通鼎光电”）以自有资金49,411,765元增资上海智臻网络科技有限公司（以下简称“上海智臻”），增资后，公司将持有上海智臻1,251,641元出资额，占其总股本的7%。

2、投资行为所需的审批程序

2014年11月10日，公司第三届董事会第七次会议审议，并得到全体董事一致同意通过《关于投资上海智臻网络科技有限公司的议案》。根据公司章程的有关规定，本次对外投资事项无需提交股东大会审议。

3、本次投资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的基本情况

企业名称：上海智臻网络科技有限公司

设立时间：2009年8月27日

注册资本：1519.8503万元

法人代表：袁辉

企业性质：有限责任公司（国内合资）

注册地址：上海市嘉定区金沙江西路1555弄398号7层

主营业务：从事网络技术、信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机系统集成的设计、综合布线、维护，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

本次增资前后上海智臻股权机构变动如下：

主要财务数据：截至2013年12月31日，上海智臻经审计总资产58,283,997.82元，负债5,798,185.34元，净资产52,485,812.48元，2013年度实现营业收入26,576,388.24元，净利润2,561,683.93元。(以上数据经上海立信佳诚东审会计师事务所有限公司审计)

截至2014年10月31日，上海智臻未经审计总资产50,693,657.56元，负债9,805,040.23元，净资产40,888,617.33元，2014年1-10月实现营业收入21,520,721.98元，净利润-12,419,987.98元。

三、对外投资合同的主要内容

1、投资资金及支付方式

本次上海智臻以增资方式引进两家股东：我公司以及深圳市华泰瑞麟股权投资基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“华泰瑞麟基金”）。根据经上海立信佳诚东审会计师事务所有限公司审计的上海智臻2013年度审计报告，上海智臻截至2013年12月31日每股净资产为3.64元。经各方协商一致，增资价格确定为每1元出资额39.48元。

我公司以自有资金49,411,765元认购上海智臻新增的1,251,641元注册资本；华泰瑞麟基金以56,470,588元认购上海智臻新增的1,430,448元注册资本。

2、投资协议签署

投资协议尚未签署，公司将积极推进投资进程。

四、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险

2014年以来，公司除继续做好传统主业——通信线缆业务外，开始积极谋求向移动互联网方向转型，例如：收购苏州瑞翼信息技术有限公司、参与设立深圳市华泰瑞麟股权投资基金合伙企业（有限合伙）

本次投资上海智臻系公司与华泰瑞麟基金共同投资，充分体现了公司对于所在行业的深入理解及判断与华泰瑞麟基金专业团队在TMT行业的投资能力有效结合。上海智臻致力于智能人机交互13年，主要为企业提供与其客户在线智能问答的产品和解决方案，已服务80多个大中型企业及政府客户，其客户包括三大电信运营商，建设银行、交通银行、招商银行等大型金融机构，阿里巴巴、京东、小米、东方航空等大型企业，是国内该领域积累时间最长、商业应用范围最广的企业。公司对上海智臻的投资将成为公司在移动互联网领域中布局的重要一环。

上海智臻在专用人工智能领域的技术领先更多体现在应用开发方面，核心算法层面并未取得决定性的领先优势，未来需要引进世界一流的技术团队；市场策略方面，上海智臻在零碎的中小企业市场投入了大量研发及技术资源，在核心大客户（如阿里巴巴、京东、三大运营商及大型银行等）的投入稍显不足，未来需要加大这方面的投入。同时，上海智臻还面临着同行竞争等风险。

请投资者注意投资风险！

五、备查文件

公司第三届董事会第七次会议决议。

特此公告。

江苏通鼎光电股份有限公司董事会

二〇一四年十一月十一日