证券时报多媒体数字报

证券代码：002682 证券简称：龙洲股份 公告编号：2014－086

福建龙洲运输股份有限公司

第四届董事会第四十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建龙洲运输股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十九次（临时）会议于2014年11月10日上午在公司五楼小会议室以现场和通讯方式召开，公司于2014年11月5日以电子邮件、传真及书面形式送达了本次会议的通知及文件。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由董事长王跃荣先生召集并主持，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等法律、行政法规、规范性法律文件及《公司章程》有关召开董事会会议的规定。

经与会董事认真审议，通过以下议案：

一、审议通过《关于公司与旷智投资管理（天津）有限公司、天津市蔓莉卫生制品有限公司签署投资框架协议的议案》，同意与旷智投资管理（天津）有限公司、天津市蔓莉卫生制品有限公司签署《关于天津市蔓莉卫生制品有限公司之投资框架协议》，同意公司受让旷智投资管理（天津）有限公司持有的天津市蔓莉卫生制品有限公司的65%股权，转让总价款不超过人民币4900万元，最终作价金额参考具有证券从业资格的专业评估机构的评估数值后经协商确定。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

本议案具体内容详见公司2014年11月12日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》的《福建龙洲运输股份有限公司关于签署投资框架协议的公告》。

二、审议通过《关于公司向农业银行龙岩新罗支行申请流动资金贷款人民币壹亿零陆佰万元整的议案》，同意公司分两笔向农业银行龙岩新罗支行申请期限为一年的流动资金贷款最高额不超过人民币壹亿零陆佰万元整，并同意授权公司经营层具体办理该项贷款相关手续。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

特此公告。

福建龙洲运输股份有限公司董事会

二○一四年十一月十二日

证券代码：002682 证券简称：龙洲股份 公告编号：2014－087

福建龙洲运输股份有限公司

关于签署投资框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次签署的仅为投资框架协议，属于合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定，协议相关约定付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性。

2、本次协议的签署不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不属于需提交股东大会审议的事项。

一、投资框架协议概述

2014年11月10日，福建龙洲运输股份有限公司（以下简称“龙洲股份”或“公司”）第四届董事会第四十九次（临时）会议审议通过《关于公司与旷智投资管理（天津）有限公司、天津市蔓莉卫生制品有限公司签署投资框架协议的议案》，同日，旷智投资管理（天津）有限公司（以下简称“旷智投资”）、天津市蔓莉卫生制品有限公司（以下简称“天津蔓莉”）与公司签署投资框架协议，旷智投资拟将其持有的天津蔓莉的65%股权（以下简称“目标股权”）转让给公司，目标股权转让总价款为不超过人民币4,900万元，最终作价金额参考具有证券从业资格的专业评估机构的评估数值后经协商并另行签署《股权转让协议》（下称“正式协议”）确定。

二、交易对手方介绍

（一）旷智投资管理（天津）有限公司

1、法定代表人：王一鸣。

2、注册资本：1,000万元。

3、注册地址：天津港保税区海滨十路129号科技2号标准厂房B031。

4、经营期限：自2011年7月14日至2031年7月14日。

5、经营范围：投资管理服务，投资咨询服务，商品展览展示，物业管理服务；自有房屋租赁，企业管理咨询，财务咨询，商务信息咨询，自营和代理货物及技术的进出口，贵金属制品批发兼零售，以自有资金对房地产行业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

6、关联关系：旷智投资与公司不存在关联关系。

截至目前，旷智投资的股东和股权结构如下：

（二）天津市蔓莉卫生制品有限公司

1、法定代表人：王永胜。

2、注册资本：500万元。

3、注册地址：天津市滨海新区大港古林街工业区。

4、经营期限：营业期限至2018年5月17日。

5、经营范围：卫生用品生产、塑料制品、纸制品制造、销售；五金、交电、办公用品及设备、日用百货、计算机及设备、劳保用品、建材、橡胶制品、润滑油脂、仪器仪表批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、关联关系：天津蔓莉与公司不存在关联关系。

截至目前，天津蔓莉的股东及股权结构如下：

公司收购其股权是基于获得其压缩天然气加工厂项目的相关资产和经营资质，其原有卫生制品业务及相关资产负债均需其完成剥离。

（三）天津蔓莉拟建设的天津压缩天然气加工厂项目情况

1、项目概述

天津蔓莉拟在天津市大港区古林工业区内建设日产30万Nm3压缩天然气（CNG）加工厂一座，同时配套一个加气站子站。项目设计规模为：日生产压力为25MPa的压缩天然气30万Nm3/d，其中管束车加注规模为28万Nm3/d，CNG汽车为2万Nm3/d。市场主要定位为工业、民用天燃气及车辆用天然气（CNG管束车、CNG重卡车、CNG出租车等）。

2、项目用地

项目建设用地为天津蔓莉2006年取得的工业土地，该用地紧挨华北石油储气库的天然气管道和大港油田的天然气管道。基本情况如下：

3、项目气源

2012年11月18日，天津蔓莉与天津中石油昆仑燃气有限公司签署《CNG项目供气协议书》，协议约定用气时间为2013年9月起，用气地址为古林工业园，用气种类为CNG，用气压力为2.5Mpa，用气数量为30万立方米/天。根据该协议书，天津中石油昆仑燃气有限公司承诺向天津蔓莉长期供气，价格及结算方式以双方签署的正式《天然气销售合同》为准。

三、投资框架协议主要内容

（一）本次股权转让

1.1 本协议签署之日起，旷智投资将其持有的天津蔓莉65%的股权转让给龙洲股份，目标股权的转让总价款为不超过人民币4900万元，最终作价金额参考具有证券从业资格的专业评估机构的评估数值后经协商确定。

1.2本次股权转让后，天津蔓莉的股权比例如下：

（二）股权转让款支付

2.1自正式协议签署之日起五个工作日内，龙洲股份按目标股权之转让总价款的30%向旷智投资指定账户支付首期股权转让款。

2.2 本次股权转让的工商变更登记完成之日起五个工作日内，龙洲股份按目标股权之转让总价款的30%向旷智投资指定账户支付第二笔股权转让款。

2.3 天津蔓莉取得天津CNG项目的《建设工程施工许可证》后五个工作日内，龙洲股份按目标股权之转让总价款的20%向旷智投资指定账户支付第三笔股权转让款。

2.4 天津蔓莉取得天津CNG项目的燃气经营许可(包括生产与销售)与危险化学品经营许可等正常经营所必需的许可或批复、且正式开始营业后五个工作日内，龙洲股份按目标股权之转让总价款的20%向旷智投资指定账户支付剩余的股权转让款。

（三）工商变更登记

3.1自正式协议签署之日起，旷智投资应立即向工商部门申请办理本次股权转让的变更登记手续，天津蔓莉应予以配合。

3.2天津蔓莉应于正式协议签署之日起30日内，办理完成本次股权转让涉及的工商变更登记手续，包括但不限于变更天津蔓莉名称、法定代表人、经营范围等，取得工商部门换发的天津蔓莉《企业法人营业执照》。如办理过程中发生可能导致延期的事项(如因本协议各方自身原因导致的除外)，由各方协商解决。

（四）特别约定

4.1 本协议各方一致确认，本次股权转让完成后，天津蔓莉治理结构如下：

4.1.1 天津蔓莉设立董事会，由3名董事组成，其中1名董事由旷智投资推荐，2名董事由龙洲股份推荐，董事长由龙洲股份推荐的董事担任，公司法定代表人由董事长担任；

4.1.2 天津蔓莉不设监事会，设监事1名，由龙洲股份推荐；

4.1.3 天津蔓莉设总经理1名、副总经理2至3名，总经理由旷智投资推荐，1名副总经理由龙洲股份推荐；天津蔓莉财务负责人由龙洲股份推荐。具体安排见公司章程。

4.2 在2014年11月30日（审计、评估基准日）前，天津蔓莉的原有卫生制品业务及相关资产负债均需完成剥离。如因客观原因在基准日之前确实无法完成该等剥离，则至少应在基准日前就该等剥离事宜签署相关剥离协议。

4.3 旷智投资承诺，在2016年12月31日前，根据天津蔓莉业务发展需要，经龙洲股份同意，旷智投资应将其下属从事天然气汽车改装业务的两家子公司“华源天诚汽车科技（天津）有限公司与天津市鼎众燃气科技发展有限公司”注入天津蔓莉，届时以具有证券从业资格的评估机构出具的该两家公司股权评估值确定收购价格。

4.4旷智投资承诺，天津蔓莉的天津CNG项目相关业务的2016年度、2017年度、2018年度净利润分别不低于1000万元、1200万元、1500万元，双方同意届时按约定收购旷智投资所持有的剩余股权或者由旷智投资对龙洲股份进行业绩补偿。

4.5自正式协议签署之日起，若天津蔓莉新增天然气相关投资项目，则该等新增项目在项目建设期内单独核算。

4.6天津蔓莉2016年度、2017年度、2018年度的实际完成净利润超过当年承诺净利润时，龙洲股份同意给予天津蔓莉经营管理团队适当奖励，具体由各方另议。

4.7 收购旷智投资剩余股权的价格，若以现金方式收购，则按天津蔓莉届时经龙洲股份指定的证券从业资格审计机构审计后的扣除非经常性损益后的上一年度净利润的10倍乘以旷智投资出售剩余股权的总股本占比计算；若以发行股份方式收购，则按龙洲股份指定的证券从业资格审计机构审计后的扣除非经常性损益后的上一年度净利润的12倍乘以旷智投资出售剩余股权的总股本占比计算。本条款所述倍率以下简称“约定倍率”。

4.8双方届时根据实际情况协商确定采取何种收购方式，但如果旷智投资选择发行股份方式收购，则具体实施时间由龙洲股份决定。

4.9本次股权转让完成后，天津蔓莉需自行筹集建设资金并组织项目建设；在前述自筹资金不能到位时，龙洲股份可以为天津蔓莉的债权性融资提供担保，旷智投资需以其所持天津蔓莉的剩余股权为前述担保提供反担保，相应的担保及反担保费用均由天津蔓莉承担。

四、对公司的影响

本次签署的投资框架协议旨在通过公司受让旷智投资持有的天津蔓莉的65%股权，建设和经营压缩天然气（CNG）加工厂及加气站子站，进一步扩大公司的油气产业经营规模，增强公司盈利能力。在公司签署具体的《股权转让协议》前，不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响，签署本框架协议也不会影响公司的业务独立性。

五、风险提示

1、由于天津蔓莉尚未取得天津CNG项目的《建设工程施工许可证》、燃气经营许可（包括生产与销售）与危险化学品经营许可等正常经营所必需的许可或批复，该事项涉及获取行政审批、行政许可不确定的风险。

2、本次公司与旷智投资、天津蔓莉签署的投资框架协议为框架性、意向性约定，具体实施进度和内容尚存在不确定性，受让股权事项经确定后公司将与旷智投资、天津蔓莉签署具体的《股权转让协议》。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

《关于天津市蔓莉卫生制品有限公司之投资框架协议》。

特此公告。

福建龙洲运输股份有限公司董事会

二○一四年十一月十二日

证券代码：002682 证券简称：龙洲股份 公告编号：2014－088

福建龙洲运输股份有限公司

关于变更部分募集资金专户并

签订四方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为进一步加强募集资金的管理，提高募集资金的使用效率，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号》及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，福建龙洲运输股份有限公司（以下简称“公司”或“丁方”）于2014年4月13日召开的第四届董事会第三十六次会议审议通过《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，决定在中国农业银行龙岩新罗支行新开立一个募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”），将原存储于平安银行厦门分行“货运车辆投放项目”募集资金专户中的本息余额全部转存至新开立的募集资金专户，同时注销公司在平安银行厦门分行的募集资金专户。

公司于2014年11月7日会同保荐机构东北证券股份有限公司（以下简称“丙方”）与全资子公司龙岩市龙洲物流配送有限公司（以下简称“甲方”）及中国农业银行股份有限公司龙岩新罗支行（以下简称“乙方”）签署《募集资金四方监管协议》，并于2014年11月7日将截至11月6日存储于平安银行厦门分行募集资金专户中的本息余额人民币2,272.81万元取出，转存至开立于甲方的募集资金专户，同时注销开立于平安银行厦门分行的募集资金专户。

四方监管协议主要内容如下：

一、甲方（丁方之全资子公司）已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为13710101040020981，截至2014年11月7日，专户余额为2,272.81万元。该专户仅用于丁方货运车辆投放项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

甲方可在报丁方同意的情况下，对募集资金专户中部分募集资金以不同期限的定期存单方式存储，并及时通知丙方。甲方、丁方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方募集资金存单不得质押。

二、甲乙丁三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、丙方作为丁方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《中小企业板上市公司规范运作指引》以及丁方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丁方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对丁方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

四、丁方授权丙方指定的保荐代表人梁化军、王静波可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

六、甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1000万元的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方、丁方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，丁方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束失效。

特此公告。

福建龙洲运输股份有限公司董事会

二○一四年十一月十二日