证券时报多媒体数字报

  证券代码：600203 股票简称：福日电子 编号：临2014-094

  福建福日电子股份有限公司

  第五届董事会第十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  公司第五届董事会第十六次会议通知于2014年11月4日以书面文件或电子邮件形式向全体董事发出，并于2014年11月11日在福州以通讯表决方式召开。会议由公司董事长卞志航先生召集，会议应到董事9名，实到董事9名，符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  因本次会议审议议案涉及关联交易，根据有关规定，公司关联董事郑雳先生、杨方女士和陈震东先生已回避表决，其他6名非关联董事表决通过以下议案：

  （一）审议通过《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  根据中国证监会于2014年11月2日发布的《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》之规定，同意对公司第五届董事会第十三次会议和公司2014年第二次临时股东大会审议通过的关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案进行调整，取消配套募集资金安排，除此以外，方案其他内容保持不变。具体调整如下：

  调整前方案：

  1、发行股份购买资产

  公司以发行股份方式向福建省电子信息（集团）有限责任公司、王清云、霍保庄、陆军、康晓岩、史锋、郑金鉴、马兹斌、陈吉利、张国林、石利笋、王州明、张凯师、贝风雨、皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）、东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）、东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）等17方购买其持有的深圳市中诺通讯有限公司100%股权。

  2、发行股份募集配套资金

  公司采用非公开发行股份方式，向不超过10名（含10名）其他特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金的总额不超过本次发行股份购买资产及本次募集配套资金交易总金额的25%。

  本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

  调整后方案：

  公司以发行股份方式向福建省电子信息（集团）有限责任公司、王清云、霍保庄、陆军、康晓岩、史锋、郑金鉴、马兹斌、陈吉利、张国林、石利笋、王州明、张凯师、贝风雨、皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）、东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）、东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）等17方购买其持有的深圳市中诺通讯有限公司100%股权。

  表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

  根据公司第五届董事会第十三次会议和公司2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，本次方案调整属于上述授权范围内的相关事项，无需提交股东大会审议。

  具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的本公司临时公告（编号：临2014-095）。

  （二）审议通过《关于签订〈福建福日电子股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿合同之补充合同〉的议案》

  同意就公司发行股份购买资产事项签订《福建福日电子股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿合同之补充合同》（以下简称"本合同"），本合同系《盈利预测补偿合同》不可分割的组成部分，与《盈利预测补偿合同》具有同等法律效力，本合同未约定事宜以《盈利预测补偿合同》为准，本合同与《盈利预测补偿合同》约定不一致的，以本合同为准。

  表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

  根据公司第五届董事会第十三次会议和公司2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，签订本合同属于上述授权范围内的相关事项，无需提交股东大会审议。

  本合同具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  特此公告。

  福建福日电子股份有限公司

  董 事 会

  2014年11月12日

  证券代码：600203 股票简称：福日电子 编号：临2014-095

  福建福日电子股份有限公司

  关于调整发行股份购买资产

  并募集配套资金暨关联交易方案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2014年11月11日，福日电子第五届董事会第十六次会议审议通过《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，取消了配套募集资金安排，除此以外，方案其他内容保持不变。

  根据证监会2013年2月5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中的相关规定，本次交易方案的调整不构成原重组方案的重大调整。

  根据公司第五届董事会第十三次会议和公司2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，本次方案调整属于上述授权范围内的相关事项，无需提交股东大会审议。

  一、调整前的本次方案

  经公司第五届董事会第十三次会议和公司2014年第二次临时股东大会审议通过，本次交易方案的主要内容如下：

  1、发行股份购买资产

  公司以发行股份方式向福建省电子信息（集团）有限责任公司、王清云、霍保庄、陆军、康晓岩、史锋、郑金鉴、马兹斌、陈吉利、张国林、石利笋、王州明、张凯师、贝风雨、皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）、东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）、东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）等17方购买其持有的深圳市中诺通讯有限公司100%股权。

  2、发行股份募集配套资金

  公司采用非公开发行股份方式，向不超过10名（含10名）其他特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金的总额不超过本次发行股份购买资产及本次募集配套资金交易总金额的25%。

  本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

  二、本次交易方案的调整情况

  经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，公司对本次交易方案进行调整，取消了募集配套资金安排，调整后的方案为：

  公司以发行股份方式向福建省电子信息（集团）有限责任公司、王清云、霍保庄、陆军、康晓岩、史锋、郑金鉴、马兹斌、陈吉利、张国林、石利笋、王州明、张凯师、贝风雨、皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）、东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）、东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）等17方购买其持有的深圳市中诺通讯有限公司100%股权。

  三、独立董事意见

  在全面了解公司调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关事项后，独立董事对该等事项表示事前认可，同意将《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：

  1、根据证监会2013年2月5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中的相关规定，本次交易方案的调整不构成原资产重组方案的重大调整。

  2、本次交易方案调整已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过。根据公司第五届董事会第十三次会议和公司2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，本次方案调整属于上述授权范围内的相关事项，无需提交股东大会审议。

  3、本次方案的调整及调整后的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案合法、合规，具备可操作性，相关安排能够充分保障公司及全体股东特别是无关联关系股东的合法权益。

  四、备查文件

  1、公司第五届董事会第十六次会议决议；

  2、《福建福日电子股份有限公司独立董事关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的独立意见》；

  3、《福建福日电子股份有限公司独立董事关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案之事前认可意见》。

  特此公告。

  福建福日电子股份有限公司董事会

  2014年11月12日