证券时报多媒体数字报

股票简称：星美联合 股票代码：000892 公告编号：2014－52

星美联合股份有限公司

第六届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

星美联合股份有限公司第六届董事会第八次会议通知于2014年11月07日以电子邮件、电话传真的方式送达各位董事，会议于2014年11月11日以现场和通讯方式召开。本次会议应到董事5名，实到董事5名。会议由公司董事长何家盛先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

一、审议通过了上海鑫以实业有限公司提交的《关于变更承诺事项的议案》，因董事长何家盛先生、副董事长潘立夫先生在公司实际控制人杜惠恺先生控制下的企业任职多年，根据“实质重于形式”的原则，何家盛先生与潘立夫先生回避本议案的表决。表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

（一）上海鑫以在向本公司董事会提交的议案里提到：

因自身因素的影响，上海鑫以已无资产、无能力作为履行约主体如期履行向上市公司注入优质资产、恢复上市公司持续经营和盈利能力、完成重大资产重组的承诺。

上海鑫以拟全部转让其所持上市公司的股份，全面退出上市公司，由收购方作为新的承诺履行主体存续并变更承诺事项。

1、变更前承诺的具体内容如下：

(1)承诺人：上海鑫以实业有限公司

(2)承诺内容：向星美联合注入具有盈利能力的优质资产，完成星美联合的资产重组。

2、变更后承诺的具体内容如下：

(1)承诺人: 宋涌先生、昊天瑞进中和、方能斌先生

(2)承诺内容:

宋涌先生、昊天瑞进中和、方能斌先生承诺自本次协议收购股份过户完成之日起12个月内向星美联合股东大会提交经星美联合董事会审议通过的重大资产重组方案或非公开发行股份募集资金购买资产方案，并于本次协议收购股份过户完成之日起24个月内完成重大资产重组方案或非公开发行股份募集资金购买资产方案，即完成注入资产过户。在履行完成上述承诺前,将持续锁定所持上市公司股份。

上海鑫以已于2014年11月10日与经中国大陆籍宋涌先生控制下的苏州工业园区昊天瑞进中和投资中心（有限合伙）及中国大陆籍方能斌先生（以下简称“收购人”）签署了附生效条件的《股权转让协议》，受让上海鑫以所持上市公司的全部股份。该生效条件为上市公司股东大会审议通过《关于变更承诺事项的议案》。

（二）本公司独立董事认为：

1、上海鑫以持有公司股份106,938,440股，占上市公司总股本的25.84%，符合提议股东的条件，符合《上市公司股东大会规则》第九条和《公司章程》第四十八条的规定。

2、上海鑫以提出变更承诺的议案是为了保证上市公司尽快完成重大资产重组或非公开发行股份募集资金购买资产、恢复持续经营和盈利能力，并最大限度地保护中小股东和相关各方利益的可行举措，符合广大投资者的利益要求。

3、上海鑫以已于2014年11月10日与经中国大陆籍宋涌先生控制下的苏州工业园区昊天瑞进中和投资中心（有限合伙）及中国大陆籍方能斌先生（以下简称“收购人”）签署了附生效条件的《股权转让协议》，受让其所持上市公司的全部股份。该生效条件为上市公司股东大会审议通过《关于变更承诺事项的议案》。

4、受让上海鑫以全部股权的收购人明确表示：自本次协议收购股份过户完成之日起12个月内向星美联合股东大会提交经星美联合董事会审议通过的重大资产重组方案或非公开发行股份募集资金购买资产方案，并于本次协议收购股份过户完成之日起24个月内完成重大资产重组方案或非公开发行股份募集资金购买资产方案，即完成注入资产过户。在履行完成上述承诺前,将持续锁定所持上市公司股份直至承诺履行完毕。

5、以上举措符合《上市公司收购管理办法》和《上市公司监管指引第4号》等相关文件的相关规定。

公司董事会同意将上海鑫以实业有限公司《关于变更承诺事项的议案》提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

（三）本次会议拟提交临时股东大会审议的议案为特别议案；

1、该议案需经全体参加表决的股东所持有表决权股份数的三分之二以上审议通过；

2、上海鑫以将对本议案回避表决，其所持股份不计入有效表决股份总数；

3、拟提交临时股东大会审议的议案如获通过并不表示公司重大资产重组或非公开发行股份募集资金购买资产的事项已正式启动，本公司将，依据《上市公司重大资产重组管理办法》或相它相关规定申请公司股票停、复牌。

四、审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。

公司董事会认为：以上拟提交公司临时股东大会审议的议案，符合《上市公司股东大会规则》第九条和《公司章程》第四十八条的规定，也符合《上市公司监管指引第4号》的相关规定，同意于2014年12月02日召开2014年第一次临时股东大会对前述议案进行审议，详细情况请见与本公司同时公告的《星美联合股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

星美联合股份有限公司董事会

二〇一四年十一月十一日

股票简称：星美联合 股票代码：000892 公告编号：2014－53

星美联合股份有限公司关于召开

2014年第一次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）本次股东大会是星美联合股份有限公司2014年第一次临时股东大会。

（二）召集人：本次由星美联合股份有限公司董事会召集。本公司第六届董事会第八次董事会议审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。

（三）本次股东大会的召开符合《上市公司股东大会规则》第九条和《公司章程》第四十八条以及其它法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

本次会议要审议的议案《关于变更承诺事项的议案》是由公司第一大股东上海鑫以实业有限公司（以下简称“上海鑫以”）提议的，上海鑫以持有本公司股份106938440股，占总股本的25.84%，符合提议股东的条件，其程序合规。

（四）会议召开日期和时间

1、本次现场会议召开时间为2014年12月02日(星期二) 14:30。

2、网络投票时间：

（1）通过交易系统进行网络投票的时间为：2014年12月02日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00；

（2）通过互联网投票系统投票的具体时间为：2014年12月01日（现场股东大会召开前一日）下午15:00～2014年12月02日（现场股东大会结束当日）下午15:00 期间的任意时间。

（五）会议召开方式

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）出席对象

1、在股权登记日持有本公司股份的股东。

本次股东大会的股权登记日为2014年11月27日。当日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

（七）现场会议地点：重庆市江北区北城天街15号富力海洋广场2栋1402室。

二、会议审议事项

（一）本次会议需审议的议案符合提议条件，手续完备，程序合法。

（二）本次会议需审议的议案是《关于变更承诺事项的议案》。

（三）特别强调事项

1、本次会议审议的议案为特别议案；

（1）本次会议审议的议案需经全体参加表决的股东所持有表决权股份数的三分之二以上审议通过；

（2）上海鑫以将对本议案回避表决，其所持股份不计入有效表决股份总数；

（3）本次会议议案的通过并不表示公司重大资产重组或非公开发行股份募集资金购买资产的事项已正式启动，本公司将，依据《上市公司重大资产重组管理办法》或相它相关规定申请公司股票停、复牌。

2、本次临时股东大会不安排公司股票停牌。

三、会议登记方法

1、登记方式、时间和地点

登记方式：符合上述条件的法人股东持股东账户、营业执照复印件、法定代表人授权委托和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东账户、持股凭证、证券账户卡办理登记手续。

登记时间：2014年11月27日～2014年12月01日的每个工作日9:00～17:00，2014年12月02日9:00～14:30。

登记地点：重庆市江北区北城天街15号富力海洋广场2栋1402室。

2、对受委托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

委托代理人持授权委托书(见附件)、身份证和委托人股东账户办理登记手续。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。现对相关事宜具体说明如下：

（一）、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：360892

2、投票简称：星美投票

3、投票时间：2014年12月02日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

4、投票当日，“星美投票”的“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案一。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

（4）股东对总议案进行投票，视为对其它所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如：股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年12月01日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2014年12月02日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可以登录以下网址：

http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其它事项

1、出席本次会议现场会议的所有股东的食宿费用及交通费用自理。

2、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

3、联系方式：

（1）电话：023-88639066、023-88639062。

（2）传真：023-88639061。

（3）联系人：徐虹、陈亚兰。

六、备查文件

1、提议召开本次股东大会的董事会决议；

2、深交所要求的其它文件。

特此公告。

星美联合股份有限公司董事会

二〇一四年十一月十一日

附件：

星美联合股份有限公司2014年第一次临时股东大会授权委托书

本人因（ 原因）无法亲自出席星美联合股份有限公司2014年第一次临时股东大会，兹委托 先生/女士代表本公司/人出席本次股东大会，并代理行使表决权。本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

委托人姓名：   委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

委托代理人姓名： 委托代理人身份证号码：

委托日期： 委托人签字（盖章）：

注明：此“授权委托书”复印件、报纸裁剪均有效。

证券代码：000892 证券简称：星美联合 公告编号：2014-54

星美联合股份有限公司

重大事项复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

因公司大股东上海鑫以实业有限公司（以下简称“上海鑫以”）筹划涉及本公司的重大事项，经本公司申请，公司股票已于2014年4月8日开市停牌。

2014年11月11日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了上海鑫以提交的《关于变更承诺的议案》以及《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》，相关详情请见本公司并于2014年11月12日披露在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网披露的相关公告。

按照规定，公司股票自2014年11月12日开市复牌。

特此公告。

星美联合股份有限公司董事会

二〇一四年十一月十一日