证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要提示：

  1、在本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

  2、本次股东大会以现场表决结合网络投票方式进行。

  一、会议召开情况

  1、会议日期：

  1.1、现场会议时间：2014年11月11日。

  1.2、网络投票时间为：2014年11月10日－2014年11月11日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年11月11日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2014年11月10日下午15:00 至2014年11月11日下午15:00 期间的任意时间。

  1.3、会议召集人：公司第五届董事会

  1.4、会议主持人：公司董事长张丽荣

  1.5、现场会议地点：乌鲁木齐河北东路1256号公司二楼会议室

  1.6、本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

  二、会议的出席情况

  1、出席的总体情况

  参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共6人，代表股份325,386,432股，占公司总股本880,101,259的36.9715%。

  2、现场会议出席情况

  参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表共3人，代表股份325,297,732股，占公司股份总数880,101,259 的36.9614%。

  3、网络投票情况

  通过网络投票的股东3人，代表股份88,700股，占公司总股本880,101,259 的0.0101%。

  公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议，新疆天阳律师事务所邵丽娅、李文辉律师对本次大会进行见证。

  三、议案表决情况

  本次股东大会以现场表决结合网络投票方式审议通过了以下议案：

  （一）、审议通过了《关于公司及子公司2015年授信及贷款额度的议案》

  该议案有效表决权股份总数为325,386,432股，经表决，同意为325,323,732股，占有效表决权的99.9807%；反对为62,700股，占有效表决权的0.0193%；弃权为0股，占有效表决权的0%。

  其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：同意为12,942,123股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的99.5179%；反对为62,700股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.4821%；弃权为0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。

  （二）、审议通过了《关于公司2015年为子公司借款及授信提供担保及子公司之间互保的议案》

  有关本议案的详细内容见2014年10月24日《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn本公司第五届董事会第二十六次会议决议公告和《新疆天山水泥股份有限公司对外担保公告》。

  该议案有效表决权股份总数为325,386,432股，经表决，同意为325,323,732股，占有效表决权的99.9807%；反对为62,700股，占有效表决权的0.0193%；弃权为0股，占有效表决权的0%。

  其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：同意为12,942,123股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的99.5179%；反对为62,700股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.4821%；弃权为0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。

  （三）、审议通过了《关于本公司发行短期融资券的议案》

  该议案有效表决权股份总数为325,386,432股，经表决，同意为325,323,732股，占有效表决权的99.9807%；反对为62,700股，占有效表决权的0.0193%；弃权为0股，占有效表决权的0%。

  其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：同意为12,942,123股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的99.5179%；反对为62,700股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.4821%；弃权为0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。

  （四）、审议通过了《关于本公司发行短期融资券的议案》

  该议案有效表决权股份总数为325,386,432股，经表决，同意为325,323,732股，占有效表决权的99.9807%；反对为62,700股，占有效表决权的0.0193%；弃权为0股，占有效表决权的0%。

  其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：同意为12,942,123股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的99.5179%；反对为62,700股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.4821%；弃权为0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。

  （五）、审议通过了《关于与中材集团财务有限公司签署金融服务协议的议案》

  有关本议案的详细内容见2014年10月24日《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn本公司第五届董事会第二十六次会议决议公告和《金融服务协议》。

  关联股东中国中材股份有限公司回避了表决。

  该议案有效表决权股份总数为13,004,823股，经表决，同意为12,942,123股，占有效表决权的99.5179%；反对为62,700股，占有效表决权的0.4821%；弃权为0股，占有效表决权的0%。

  其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：同意为12,942,123股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的99.5179%；反对为62,700股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.4821%；弃权为0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。

  （六）、审议通过了《关于本公司及控股子公司与关联方中材集团财务有限公司办理存款、结算等业务的关联交易议案》

  有关本议案的详细内容见2014年10月24日《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn本公司第五届董事会第二十六次会议决议公告和《关于本公司及控股子公司与关联方中材集团财务有限公司办理存款、结算等业务的关联交易公告》。

  关联股东中国中材股份有限公司回避了表决。

  该议案有效表决权股份总数为13,004,823股，经表决，同意为12,942,123股，占有效表决权的99.5179%；反对为62,700股，占有效表决权的0.4821%；弃权为0股，占有效表决权的0%。

  其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：同意为12,942,123股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的99.5179%；反对为62,700股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.4821%；弃权为0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。

  （七）、审议通过了《关于续聘会计师事务所及向其支付报酬的议案》

  该议案有效表决权股份总数为325,386,432股，经表决，同意为325,323,732股，占有效表决权的99.9807%；反对为62,700股，占有效表决权的0.0193%；弃权为0股，占有效表决权的0%。

  其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：同意为12,942,123股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的99.5179%；反对为62,700股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.4821%；弃权为0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。

  （八）、审议通过了《关于续聘内部控制审计会计师事务所及向其支付报酬的议案》

  该议案有效表决权股份总数为325,386,432股，经表决，同意为325,323,732股，占有效表决权的99.9807%；反对为62,700股，占有效表决权的0.0193%；弃权为0股，占有效表决权的0%。

  其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：同意为12,942,123股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的99.5179%；反对为62,700股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.4821%；弃权为0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。

  四、律师出具的法律意见

  新疆天阳律师事务所邵丽娅、李文辉律师出席本次会议，认为公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、本次股东大会议案的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。

  备查文件：

  1、新疆天山水泥股份有限公司2014年第五次临时股东大会决议

  2、新疆天阳律师事务所《关于新疆天山水泥股份有限公司2014年第五次临时股东大会法律意见书》

  新疆天山水泥股份有限公司董事会

  二○一四年十一月十一日