证券时报多媒体数字报

证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2014-034

桂林旅游股份有限公司第五届董事会

2014年第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

桂林旅游股份有限公司第五届董事会2014年第六次会议通知于2014年11月4日以书面或传真的方式发给各位董事。会议于2014年11月11日上午9:00在公司本部二楼会议室召开。本次董事会应出席董事15人，实际出席15人（其中：委托出席的董事人数0人）。会议由董事长章熙骏先生主持。公司监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

1、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了关于章熙骏先生辞去公司董事长、董事职务的议案。

鉴于《桂林旅游发展总公司关于调整桂林旅游股份有限公司国有股权代表的建议函》（桂旅总函【2014】12号）、《桂林旅游发展总公司关于提名刘涛等同志任免职的通知》（桂旅总发【2014】21号），章熙骏先生因到退休年龄退休，在本次会议向公司董事会递交了书面辞职书，辞去公司董事长、董事职务。

公司董事会对章熙骏先生在任职期间，对公司作出的贡献表示衷心感谢，并致以崇高敬意！

2、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了关于提名刘涛先生为公司董事候选人的议案。

公司2014年10月29日收到《桂林旅游发展总公司关于调整桂林旅游股份有限公司国有股权代表的建议函》（桂旅总函【2014】12号）、《桂林旅游发展总公司关于提名刘涛等同志任免职的通知》（桂旅总发【2014】21号）。上述两文件的主要内容为：章熙骏先生不再担任本公司第一大股东桂林旅游发展总公司（以下简称“总公司”）派任本公司的国有股权代表，总公司委派刘涛先生担任总公司派任本公司的国有股权代表；总公司提名刘涛先生为本公司董事、董事长人选，章熙骏先生因年龄原因不再任本公司董事、董事长职务，请公司按法定程序办理。

根据总公司的推荐，董事会作为提名人提名刘涛先生为公司第五届董事会董事候选人。（刘涛先生简历附后）。

该议案需提交公司股东大会审议批准。

3、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于李飞影副董事长代行董事长职责的议案。

鉴于章熙骏先生在本次会议向公司董事会递交了书面辞职书，辞去公司董事长、董事职务，在公司新任董事长选举产生之前，董事会决定由李飞影副董事长代行董事长职责。

4、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案。

决定于2014年11月28日以现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式召开公司2014年第一次临时股东大会。详见公司同日公告的《桂林旅游股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。

（1）现场会议时间：2014年11月28日（星期五）14:30

（2）现场会议地点：桂林市翠竹路27-2号公司本部二楼会议室

（3）股权登记日：2014年11月24日

（4）会议议题：审议关于选举刘涛先生为公司董事的提案。

特此公告。

桂林旅游股份有限公司董事会

2014年11月11日

附件1：

刘涛先生简历

刘涛先生，现年55岁，在职研究生学历。现任桂林旅游股份有限公司党委书记、桂林旅游发展总公司（本公司第一大股东）副董事长。2009年至2014年10月在桂林市国土资源局工作，曾任桂林市国土资源局党组书记、局长。1979年至2009年曾任桂林市教育局团委书记，桂林市政府办公室科长，桂林市旅游局副局长，桂林市市园林局副局长，桂林市两江四湖绿化工程指挥长，桂林市开放办党组书记、主任，桂林市乡镇企业局副局长（正处），桂林市投资促进局党组书记、局长。

刘涛先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

附件2：

章熙骏先生辞职书

桂林旅游股份有限公司董事会：

本人因到退休年龄退休，辞去公司董事长、董事职务。

衷心感谢全体股东、旅游界、证券金融界、全体同仁的信任和支持！衷心祝愿桂林旅游股份有限公司兴旺发达！

章熙骏（签名）

2014年11月11日

证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2014-035

桂林旅游股份有限公司关于召开

2014年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、本次股东大会为公司2014年第一次临时股东大会。

2、召集人：桂林旅游股份有限公司董事会

3、公司第五届董事会2014年第六次会议审议通过了关于召开2014年第一次临时股东大会的议案。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开日期和时间：

现场会议召开时间：2014年11月28日（星期五）14:30。

网络投票时间为：2014年11月27日－2014年11月28日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年11月28日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年11月27日15:00 至2014年11月28日15:00 期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6、会议出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

于股权登记日2014年11月24日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

7、现场会议地点：桂林市翠竹路27-2号琴潭汽车客运站大楼（公司本部）二楼会议室。

二、会议审议事项

1、本次股东大会审议的议案由公司第五届董事会2014年第六次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

2、本次股东大会议案：关于选举刘涛先生为公司董事的提案。

3、以上提案的具体内容见2014年11月12日刊登于《中国证券报》和《证券时报》或巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《桂林旅游股份有限公司第五届董事会2014年第六次会议决议公告》。

三、会议登记方法

1、登记方式：出席会议的自然人股东，应持本人的身份证、股票账户、持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股票账户、委托人持股凭证；法人股东持营业执照复印件(盖章)、股票账户、持股凭证、法定代表人授权书、出席人身份证办理登记手续；异地股东可通过传真、信函等方式进行登记。

2、登记时间：2014年11月27日9:00-17:00。

3、登记地点：广西桂林市翠竹路27-2号琴潭汽车客运站大楼704房董事会办公室（证券部）

4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出席会议的受托行使表决权人需持本人身份证、授权委托书和委托人股票账户、委托人持股凭证进行登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票相关事宜具体如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：深市股东的投票代码为“360978”。

2、投票简称：“桂旅投票”。

3、投票时间：2014年11月28日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4、在投票当日，“桂旅投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1。

股东大会议案对应“委托价格”一览表

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见对应“委托数量”一览表

（4）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年11月27日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2014年11月28日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其他

1、会议联系方式：

联系电话：（0773）3558955

传 真：（0773）3558955

邮 编：541002

联 系 人：黄锡军、陈薇

2、会议费用：会期半天，出席会议者食宿、交通费自理。

六、备查文件

公司第五届董事会2014年第六次会议决议。

桂林旅游股份有限公司

董事会

2014年11月11日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本单位/个人出席桂林旅游股份有限公司2014年第一次临时股东大会并行使表决权。

委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次股东大会结束。

委托人（个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字）：

委托人身份证号码：

委托人股东帐号：

委托人持股数量：

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

委托日期：

委托人的表决意见：

注：1、委托人对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内画“О”。

2、若委托人未填写投票指示，则视同默认受托人可按照自己的意愿表决。

证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2014-036

桂林旅游股份有限公司独立董事

关于提名刘涛先生为公司董事候选人的独立意见

桂林旅游股份有限公司于2014年11月11日召开的第五届董事会2014年第六次会议审议通过了关于提名刘涛先生为公司董事候选人的议案。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，本人作为公司之独立董事对公司董事会提名董事候选人事项，发表如下独立意见：

刘涛先生具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，符合《公司章程》规定的其他条件，提名程序合法、有效。

同意提名刘涛先生为公司董事候选人。

独立董事：（签名）

梅蕴新 廖志佐 闻心达 莫凌侠 玉维卡

2014年11月11日