证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  重要提示：

  1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。

  2、本次股东大会采取现场投票、网络投票及独立董事征集投票权投票相结合的方式。

  3、本次会议经出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上表决同意，以特别决议审议通过了《关于<公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》。

  4、为提高中小投资者对公司股东大会重大事项决议的参与度，本次提交股东大会审议的所有议案对单独或合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果，公司进行了单独计票并公开披露。

  一、会议的召开情况

  1、现场会议召开时间：2014年11月11日下午14:00-16:00；

  网络投票时间：2014年11月10日-2014年11月11日。

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年11月11日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年11月10日15:00 至2014年11月11日15:00期间的任意时间。

  2、现场会议召开地点：深圳光明新区同观路3号证通电子产业园9楼会议室

  3、会议方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票及独立董事征集投票权投票相结合的方式。

  4、会议召集人：公司董事会

  5、现场会议主持人：董事长曾胜强先生

  6、本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

  二、会议的出席情况

  1、出席会议股东总体情况

  参加本次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东代理人共47人，代表有表决权的股份94,220,929股，占公司总股本261,194,745股的36.0731%。参加本次股东大会表决的中小投资者（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）45人，代表有表决权的股份10,027,445股，占公司总股本的3.8391%。

  2、现场会议出席情况

  参加现场会议的股东及股东代理人为4人，代表的股份总数为85,489,724股，占公司总股本的32.7303%。

  3、网络投票情况

  通过网络投票参加本次股东大会的股东共43人，代表有表决权的股份8,731,205股，占公司总股本的3.3428%。

  4、独立董事征集投票权投票情况

  本次股东大会无股东通过独立董事征集投票权投票情况。

  三、议案审议情况

  本次股东大会采取现场投票、网络投票及独立董事征集投票权投票相结合的方式进行，出席会议股东（含现场投票、网络投票及独立董事征集投票权投票，下同）以记名投票方式审议了以下议案，表决结果如下：

  1、审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的议案》

  表决结果：有表决权股份总数为94,220,929股；其中同意93,166,624股，占出席股东大会有表决权股份总数的98.8810%；其中反对1,044,205股，占出席股东大会有表决权股份总数的1.1083%；其中弃权10,100股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0107%。

  其中，中小投资者的表决情况：同意8,973,140股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数89.4858%；反对1,044,205股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的10.4135%；弃权10,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1007%。

  2、审议通过《关于公司向两家银行申请综合授信并由股东提供担保的议案》

  表决结果：关联股东曾胜强回避表决。有表决权股份总数为28,797,697股；其中同意27,743,292股，占出席股东大会有表决权股份总数的96.3386%；其中反对1,044,305股，占出席股东大会有表决权股份总数的3.6263%；其中弃权10,100股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0351%。

  其中，中小投资者的表决情况：同意8,973,040股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的89.4848%；反对1,044,305股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的10.4145%；弃权10,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1007%。

  3、审议通过《关于补选公司独立董事的议案》

  表决结果：有表决权股份总数为94,220,929股；其中同意93,166,024股，占出席股东大会有表决权股份总数的98.8804%；其中反对1,044,305股，占出席股东大会有表决权股份总数的1.1084%；其中弃权10,600股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0113%。

  其中，中小投资者的表决情况：同意8,972,540股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数89.4798%；反对1,044,305股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的10.4145%；弃权10,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1057%。

  4、审议通过《关于公司向中信银行深圳分行申请综合授信追加关联股东提供担保的议案》

  表决结果：关联股东曾胜强回避表决。有表决权股份总数为28,797,697股；其中同意27,734,392股，占出席股东大会有表决权股份总数的96.3077%；其中反对1,052,705股，占出席股东大会有表决权股份总数的3.6555%；其中弃权10,600股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0368%。

  其中，中小投资者的表决情况：同意8,964,140股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的89.3961%；反对1,052,705股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的10.4982%；弃权10,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1057%。

  5、逐项审议通过了《关于<公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

  5.1、激励对象的确定依据和范围

  表决结果：有表决权股份总数为94,220,929股；其中同意93,157,624股，占出席股东大会有表决权股份总数的98.8715%；其中反对1,053,205股，占出席股东大会有表决权股份总数的1.1178%；其中弃权10,100股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0107%。

  其中，中小投资者的表决情况：同意8,964,140股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数89.3961%；反对1,053,205股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的10.5032%；弃权10,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1007%。

  5.2、限制性股票来源、种类和数量

  表决结果：有表决权股份总数为94,220,929股；其中同意93,157,624股，占出席股东大会有表决权股份总数的98.8715%；其中反对1,053,205股，占出席股东大会有表决权股份总数的1.1178%；其中弃权10,100股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0107%。

  其中，中小投资者的表决情况：同意8,964,140股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数89.3961%；反对1,053,205股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的10.5032%；弃权10,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1007%。

  5.3、激励对象的限制性股票分配情况

  表决结果：有表决权股份总数为94,220,929股；其中同意93,157,624股，占出席股东大会有表决权股份总数的98.8715%；其中反对1,053,205股，占出席股东大会有表决权股份总数的1.1178%；其中弃权10,100股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0107%。

  其中，中小投资者的表决情况：同意8,964,140股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数89.3961%；反对1,053,205股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的10.5032%；弃权10,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1007%。

  5.4、激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期及限售规定

  表决结果：有表决权股份总数为94,220,929股；其中同意93,157,624股，占出席股东大会有表决权股份总数的98.8715%；其中反对1,053,205股，占出席股东大会有表决权股份总数的1.1178%；其中弃权10,100股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0107%。

  其中，中小投资者的表决情况：同意8,964,140股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数89.3961%；反对1,053,205股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的10.5032%；弃权10,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1007%。

  5.5、限制性股票的授予价格

  表决结果：有表决权股份总数为94,220,929股；其中同意93,157,624股，占出席股东大会有表决权股份总数的98.8715%；其中反对1,053,205股，占出席股东大会有表决权股份总数的1.1178%；其中弃权10,100股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0107%。

  其中，中小投资者的表决情况：同意8,964,140股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数89.3961%；反对1,053,205股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的10.5032%；弃权10,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1007%。

  5.6、限制性股票的授予和解锁条件

  表决结果：有表决权股份总数为94,220,929股；其中同意93,157,624股，占出席股东大会有表决权股份总数的98.8715%；其中反对1,053,205股，占出席股东大会有表决权股份总数的1.1178%；其中弃权10,100股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0107%。

  其中，中小投资者的表决情况：同意8,964,140股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数89.3961%；反对1,053,205股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的10.5032%；弃权10,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1007%。

  5.7、限制性股票的授予程序及解锁程序

  表决结果：有表决权股份总数为94,220,929股；其中同意93,157,624股，占出席股东大会有表决权股份总数的98.8715%；其中反对1,053,205股，占出席股东大会有表决权股份总数的1.1178%；其中弃权10,100股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0107%。

  其中，中小投资者的表决情况：同意8,964,140股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数89.3961%；反对1,053,205股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的10.5032%；弃权10,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1007%。

  5.8、本激励计划的调整方法和程序

  表决结果：有表决权股份总数为94,220,929股；其中同意93,157,624股，占出席股东大会有表决权股份总数的98.8715%；其中反对1,053,205股，占出席股东大会有表决权股份总数的1.1178%；其中弃权10,100股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0107%。

  其中，中小投资者的表决情况：同意8,964,140股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数89.3961%；反对1,053,205股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的10.5032%；弃权10,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1007%。

  5.9、限制性股票激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响

  表决结果：有表决权股份总数为94,220,929股；其中同意93,157,624股，占出席股东大会有表决权股份总数的98.8715%；其中反对1,053,205股，占出席股东大会有表决权股份总数的1.1178%；其中弃权10,100股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0107%。

  其中，中小投资者的表决情况：同意8,964,140股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数89.3961%；反对1,053,205股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的10.5032%；弃权10,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1007%。

  5.10 、公司与激励对象的权利与义务

  表决结果：有表决权股份总数为94,220,929股；其中同意93,157,624股，占出席股东大会有表决权股份总数的98.8715%；其中反对1,053,205股，占出席股东大会有表决权股份总数的1.1178%；其中弃权10,100股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0107%。

  其中，中小投资者的表决情况：同意8,964,140股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数89.3961%；反对1,053,205股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的10.5032%；弃权10,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1007%。

  5.11、本激励计划的变更和终止

  表决结果：有表决权股份总数为94,220,929股；其中同意93,157,624股，占出席股东大会有表决权股份总数的98.8715%；其中反对1,053,205股，占出席股东大会有表决权股份总数的1.1178%；其中弃权10,100股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0107%。

  其中，中小投资者的表决情况：同意8,964,140股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数89.3961%；反对1,053,205股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的10.5032%；弃权10,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1007%。

  5.12、回购注销或调整的原则

  表决结果：有表决权股份总数为94,220,929股；其中同意93,157,624股，占出席股东大会有表决权股份总数的98.8715%；其中反对1,053,205股，占出席股东大会有表决权股份总数的1.1178%；其中弃权10,100股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0107%。

  其中，中小投资者的表决情况：同意8,964,140股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数89.3961%；反对1,053,205股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的10.5032%；弃权10,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1007%。

  6、审议通过了《关于<公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

  表决结果：有表决权股份总数为94,220,929股；其中同意93,157,624股，占出席股东大会有表决权股份总数的98.8715%；其中反对1,053,205股，占出席股东大会有表决权股份总数的1.1178%；其中弃权10,100股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0107%。

  其中，中小投资者的表决情况：同意8,964,140股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数89.3961%；反对1,053,205股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的10.5032%；弃权10,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1007%。

  7、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》

  表决结果：有表决权股份总数为94,220,929股；其中同意93,157,624股，占出席股东大会有表决权股份总数的98.8715%；其中反对1,053,205股，占出席股东大会有表决权股份总数的1.1178%；其中弃权10,100股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0107%。

  其中，中小投资者的表决情况：同意8,964,140股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数89.3961%；反对1,053,205股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的10.5032%；弃权10,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1007%。

  四、律师见证情况

  北京国枫凯文(深圳)律师事务所委派律师出席本次会议，认为公司2014年第五次临时股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会现场会议人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议通过的决议合法、有效。

  五、备查文件

  1、出席会议董事签字的公司2014年第五次临时股东大会会议决议；

  2、北京国枫凯文(深圳)律师事务所出具的法律意见书。

  特此公告！

  深圳市证通电子股份有限公司董事会

  二○一四年十一月十二日