证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、重要内容提示：

  1、本次股东大会召开期间不存在增加、否决或变更提案的情形。

  2、本次股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。

  二、会议召开情况：

  （一）会议召开时间

  现场会议召开时间为：2014年11月11日下午14：30开始，会期半天；

  网络投票时间为：2014年11月10日-11月11日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年11月11日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年11月10日15:00至2014年11月11日15:00的任意时间。

  （二）股权登记日：2014年11月6日

  （三）会议召开地点

  现场会议地点：深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦行政会议室

  网络投票平台：深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统

  （四）会议召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式

  （五）会议召集人：公司第五届董事会

  （六）会议主持人：公司董事长饶陆华先生

  （七）会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等规定。

  三、会议出席情况：

  1、出席的总体情况

  参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（代理人）共11人，代表有表决权的股份总数为177,732,878股，占公司有表决权总股份396,690,000股的44.8040%。

  2、 现场会议出席情况

  参加本次股东大会现场会议的股东（代理人）6人，代表有表决权的股份总数为177,667,178股，占公司有表决权总股份396,690,000股的44.7874%。

  3、 网络投票情况

  参加本次股东大会网络投票的股东（代理人）5人，代表有表决权的股份总数为65,700股，占公司有表决权总股份396,690,000股的0.0166%。

  4、 委托独立董事投票情况

  本次会议没有股东委托独立董事进行投票。

  公司第五届董事会部分成员、监事会成员、董事会秘书及见证律师出席了本次会议，公司高级管理人员列席了本次会议。

  四、提案审议和表决结果：

  本次股东大会按照会议议程，采用记名方式现场投票和网络投票进行表决，审议通过了如下决议：

  1、审议通过了《关于全资子公司签订股权转让协议及投资30MW光伏电站项目的议案》；

  同意177,687,078股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的99.9742%；反对45,800股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0.0258%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0.0000%。

  其中，中小投资者表决情况为：

  同意9,400,320股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的99.5151%；反对45,800股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0.4849%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。

  具体内容详见2014年10月24日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公司《关于全资子公司签订股权转让协议及投资30MW光伏电站项目的议案》（公告编号：201497）。

  2、审议通过了《关于全资子公司签订股权转让协议及投资30MW+20MW设施农业与光伏发电一体化项目的议案》；

  同意177,687,078股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的99.9742%；反对45,800股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0.0258%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0.0000%。

  其中，中小投资者表决情况为：

  同意9,400,320股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的99.5151%；反对45,800股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0.4849%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。

  具体内容详见2014年10月24日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公司《关于全资子公司签订股权转让协议及投资30MW+20MW设施农业与光伏发电一体化项目的议案》（公告编号：201498）。

  3、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》；

  本议案以特别决议通过。

  关联股东饶陆华持有公司股份总数168,286,758股，予以回避表决。

  同意9,400,320股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的99.5151%；反对45,800股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0.4849%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0.0000%。

  其中，中小投资者表决情况为：

  同意9,400,320股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的99.5151%；反对45,800股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0.4849%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。

  具体内容详见2014年10月24日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公司《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：201499）。

  4、审议通过了《关于公司及子公司追加向银行申请授信额度的议案》；

  关联股东饶陆华持有公司股份总数168,286,758股，予以回避表决。

  同意9,400,320股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的99.5151%；反对45,800股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0.4849%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0.0000%。

  其中，中小投资者表决情况为：

  同意9,400,320股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的99.5151%；反对45,800股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0.4849%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。

  具体内容详见2014年10月24日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公司《关于公司及子公司追加向银行申请授信额度的公告》（公告编号：2014100）。

  五、律师对本次股东大会出具的法律见证意见：

  本次股东大会经北京国枫凯文（深圳）律师事务所的见证律师见证，并出具法律意见书。

  结论性意见：本所认为，贵公司2014年第五次临时股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会现场会议人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议通过的决议合法、有效。

  法律意见书全文详见2014年11月12日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  六、备查文件：

  1、经与会董事和记录人签字的本次股东大会决议；

  2、北京国枫凯文(深圳)律师事务所出具的法律意见书。

  特此公告。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会

  二○一四年十一月十一日