证券时报多媒体数字报

证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥，外高B股 编号：临2014-049

上海外高桥保税区开发股份有限公司

第八届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海外高桥保税区开发股份有限公司（简称“本公司”）第八届董事会第五次会议于2014年11月7日发出通知，于2014年11月12 日以通讯表决方式召开。会议应到董事8人，实到董事8人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议经审议全票通过以下决议：

一、审议通过《关于对上海外高桥汽车交易市场有限公司进行增资的议案》

为进一步发挥自贸试验区先行先试效应，积极探索我国品牌汽车进口管理制度创新，深入打造自贸试验区汽车行业服务链，同意本公司、上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司【简称“营运中心”，系本公司的全资子公司】与控股股东上海外高桥（集团）有限公司采取股东各方同比例增资的方式共同对上海外高桥汽车交易市场有限公司（简称“汽车交易市场”）进行增资，增资资金主要用于在自贸试验区开展平行进口汽车试点（即在目前我国单一的品牌授权汽车进口经营模式的同时，在自贸试验区开展品牌汽车多渠道进口经营模式）。

汽车交易市场于2000年1月19日设立，注册资本1000万元人民币，其中外高桥集团持股70%、本公司持股20%、本公司的全资子公司营运中心持股10%。本次实施增资后，汽车交易市场将在原注册资本1000万元的基础上增资扩股至5000万元，增资后股权结构不变。

交易具体内容详见上海证券交易所网站《关于增资上海外高桥汽车交易市场有限公司的关联交易公告》（临2014-50）

同意：4票，反对：0票，弃权：0票；关联董事回避表决：4票。

二、审议通过《关于在森兰国际大厦设立国际艺术品展示交易平台暨关联交易的议案》

结合国家文化产业发展战略，为进一步推动自贸试验区文化产业发展，本公司拟与上海自贸区国际文化投资发展有限公司合作，在洲海路999号森兰国际大厦裙房一楼、二楼设立森兰国际艺术品展示交易平台，提供艺术品展示、交易、代理、鉴赏点评、艺术品金融等服务，形成独具自贸区特色的艺术品“前店后库”商业模式，构建完整的国际艺术品交易产业链，为国内外艺术产业提供全方位的服务。

本次合作有利于将文化贸易产业链由自贸试验区延伸至森兰，形成森兰·外高桥的特色文化商业形态；有利于大幅提高本公司拥有的森兰商业商务区的商业、办公等物业资产价值。

交易具体内容详见上海证券交易所网站《关于在森兰国际大厦设立国际艺术品交易平台的关联交易公告》（临2014-51）

同意：4票，反对：0票，弃权：0票；关联董事回避表决：4票。

特此公告。

备查文件：

1、第八届董事会第五次会议决议。

2、独立董事关于第八届董事会第五次会议重要事项的独立意见

上海外高桥保税区开发股份有限公司董事会

2014年11月12日

证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2014-050

上海外高桥保税区开发股份有限公司

关于增资上海外高桥汽车交易市场

有限公司的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：为进一步发挥自贸试验区先行先试效应，积极探索我国品牌汽车进口管理制度创新，深入打造自贸试验区汽车行业服务链，本公司、上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司【系本公司的全资子公司】与控股股东上海外高桥（集团）有限公司采取股东各方同比例增资的方式共同对上海外高桥汽车交易市场有限公司进行增资。本次实施增资后，汽车交易市场的注册资本由1000万元增至5000万元，增资后股权结构不变。

●增资用途：本次增资的资金主要用于在自贸试验区开展平行进口汽车试点（即在目前我国单一的品牌授权汽车进口经营模式的同时，在自贸试验区开展品牌汽车多渠道进口经营模式）。这是自贸试验区的一项重要先行先试，对促进我国进口汽车贸易接轨国际惯例具有重要意义；公司将进一步夯实对进口贸易专业服务的整合能力，在与贸易相关的商贸服务专业平台领域得到可持续发展，并依托自贸试验区进出口贸易基地的优势在专业服务贸易平台做精、做强、做大。

一、关联交易概述

上海外高桥汽车交易市场有限公司（以下简称“汽车市场”）由上海外高桥（集团）有限公司（简称“外高桥集团”）、上海外高桥保税区开发股份有限公司（简称“公司或股份公司”）和上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司（简称“营运中心”，系本公司的全资子公司）共同投资设立，注册资本1000万元人民币，其中集团公司持股70%、股份公司持股20%、营运中心持股10%。

目前，汽车市场正在深入打造自贸试验区汽车行业商品贸易有关的服务链，试点平行进口汽车项目。为此，汽车市场股东各方拟采取同比例增资的方式，将汽车市场的注册资本由1000万元增加至5000万元，增资后股权结构不变。具体增资情况如下表：

单位：万元

本次增资的资金主要用于推动平行进口汽车项目的发展：一是拟在森兰建立区域汽车服务贸易中心，建设集展示销售、文化体验、多品牌维修、适应性整改、售后信息追溯等功能于一体的平行进口汽车公共服务平台；二是要建立平行进口汽车售后服务网络，与业内具有良好资信和实力的企业合资建立大型综合售后中心，通过加盟、授权等多种形式建立多家平行进口汽车维修网点；三是建立零部件仓储物流直销中心，在自贸试验区内搭建零部件直销贸易平台，并逐步对分拨仓库进行改扩建，形成具有一定规模和影响力的进口汽车零配件供应链服务基地。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，外高桥集团系本公司的关联方，因此，本次共同投资构成关联交易。

二、关联方及关联关系介绍

1、 公司概况

公司名称：上海外高桥（集团）有限公司

法人代表：舒榕斌

注册地址：上海市富特西一路159号

注册资本：1,300,507,648元

成立日期：1999年12月10日

主要经营业务：对国有资产经营管理、实业投资、区内房地产开发经营、国内贸易（除专项规定）、区内贸易、外商投资项目咨询、保税区与境外之间的贸易。

2、 关联人最近一年的主要财务指标。

截至2013年12月31日，外高桥集团的资产总额为3342824.42万元，净资产额1099685.45万元；2013年度实现营业收入751998.32万元，净利润44351.82万元。

三、关联交易标的公司基本情况

1、 基本情况

公司名称：上海外高桥汽车交易市场有限公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特西一路459号A座

成立时间：2000年1月19日

注册资本：1000万元人民币

法定代表人：蒋琪民

经营范围：汽车（含小轿车）、机械设备的销售：汽车、摩托车、机械设备及零配件为主的国际贸易及展示：保税区内仓储、分拨业务 （除危险品）：从事货物和技术的进出口业务：汽车技术的咨询，商务咨询服务（除经纪），企业登记代理服务，市场管理及配套服务：（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

2、 财务状况

根据天职国际会计师事务所有限公司出具的《上海外高桥汽车交易市场有限公司2013年度财务审计报告》（天职业字[2014]959号）,截至2013年12月31日，汽车市场经审计后的资产总计9602万元，负债合计7175万元，所有者权益合计 2427万元；2013年度实现营业收入11932万元，实现净利润602万元。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本公司（含营运中心）与外高桥集团发生的该项关联交易，系采取现金出资的方式，按照原有股权比例同比增资，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。

五、关联交易的目的及对上市公司的影响

1、实施本次关联交易、创新开展平行进口汽车试点，是自贸试验区的一项重要先行先试，对促进我国进口汽车贸易接轨国际惯例具有重要意义；公司将进一步夯实对进口贸易专业服务的整合能力，在与贸易相关的商贸服务平台领域得到可持续发展，并依托自贸试验区进出口贸易基地的优势在专业服务贸易平台做精、做强、做大。

2、本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司利益，符合全体股东利益，不会损害非关联股东利益；本次关联交易，不会使公司在独立性经营方面受到影响。

六、关联交易应当履行的审议程序

1、由于本次关联交易涉及的增资金额为1200万元，占本公司最近一期经审计净资产的0.22%，因此，属本公司董事会批准权限。公司第八届董事会第五次会议于2014年11月12日以同意4票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于与关联人共同增资上海外高桥汽车交易市场有限公司的关联交易议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事舒榕斌、施伟民、李云章、姚忠对上述议案进行了回避表决。

2、独立董事罗伟德先生、张林俭先生、李志强先生对该事项发表独立意见如下：（1）本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事舒榕斌、施伟民、李云章、姚忠对本次议案予以回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。（2）本次关联交易系根据公司发展战略和实际情况做出的，有利于优化资源配置，开展平行进口汽车试点创新工作；本次关联交易实施后将会对公司财务状况和经营业绩产生积极的正面影响。（3）本次关联交易采取股东各方同比例增资的方式，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。鉴于此，我们认为，本次关联交易有利于公司长远发展，不存在损害中小股东利益的情形，同意本次关联交易事项。

七、备查文件目录

1、公司第八届董事会第五次会议决议

2、独立董事关于第八届董事会第五次会议重要事项的独立意见

特此公告。

上海外高桥保税区开发股份有限公司董事会

2014年11月12日

证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2014-051

上海外高桥保税区开发股份有限公司

关于在森兰国际大厦设立国际艺术品

展示交易平台的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：为进一步提升森兰中块商业商务区的区域品质，公司拟与上海自贸区国际文化投资发展有限公司（以下简称“文化投资公司”）合作，在森兰国际大厦裙房一楼、二楼设立森兰国际艺术品展示交易厅，用于搭建国际一流的艺术品展示交易平台。

一、关联交易概述

随着中国（上海）自由贸易试验区正式挂牌成立，森兰区域逐步成为自贸试验区各项功能创新的重要载体。森兰与自贸试验区“前店后库”联动发展的模式已在森兰正式运行并取得了初步成效，为国际进口商品的展示交易开创了新的天地。结合国家文化产业发展战略，为进一步推动自贸试验区文化贸易的发展，公司拟与文化投资公司合作，依托自贸试验区及国家对外文化贸易基地的政策及资源优势，将文化贸易产业链由自贸试验区延伸至森兰，借助文化投资公司的经营资源、经营网络，以森兰国际大厦裙房一楼、二楼约4019平方米的物业为载体经营森兰国际艺术品展示交易厅，在森兰搭建国际一流的艺术品交易运营平台，提供艺术品展示、交易、代理、鉴赏点评、艺术品金融等服务，形成独具自贸区特色的艺术品“前店后库”商业模式，构建完整的国际艺术品交易产业链，为国内外艺术产业提供全方位的服务，提高自贸区文化产业运作能级与业务体量。

由于文化投资公司系本公司控股股东上海外高桥（集团）有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，文化投资公司系本公司的关联方，因此，本次共同投资构成关联交易。

二、关联方介绍

关联方名称:上海自贸区国际文化投资发展有限公司

企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

注册地：中国（上海）自由贸易试验区马吉路2号30层3006室

办公地点：中国（上海）自由贸易试验区马吉路2号30层

成立日期：2014年7月22日

法定代表人：李云章

注册资本：1亿元人民币

股东或实际控制人：上海外高桥（集团）有限公司

经营范围：专业从事文化产业的投资管理活动以及提供文化产业链各环节的服务。

实际控制人：外高桥集团（持有文化投资公司100%股权）。截至2013年12月31日，外高桥集团资产总额为3342824.42万元，净资产1099685.45万元；2013年度实现营业收入751998.32万元，净利润44351.82万元。

关联方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

三、关联交易标的基本情况

（一）标的概况

森兰国际艺术品展示交易厅位于上海市浦东新区洲海路999号森兰国际大厦（近自贸试验区5号门）裙房内一楼、二楼，实际使用面积约4019平方米（面积以实测为准）。

森兰国际大厦定位为生态甲级写字楼并配以丰富的业态配套，计划于2014年下半年建成、2015年正式投入运营。

（二）权属状况说明

森兰国际艺术品展示交易厅的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、关联交易的定价政策和定价依据

鉴于艺术品展示交易平台项目系自贸区的重要功能性配套项目，本次关联交易的定价模式为“固定保底租金+艺术品展示交易运营平台的营业收入分成”，其定价主要以森兰国际大厦的配套功能项目定价为参考依据，并结合森兰产业培育功能需求，双方沟通协商确定。

本次关联交易遵循公平、自愿、诚信的原则。艺术品展示交易平台项目的入驻有助于形成森兰的特色文化商业形态，提高森兰物业的资产价值，符合上市公司的利益，未损害公司其他股东，特别是中小股东的利益。

五、本次关联交易的主要内容和履约安排

1、合作双方

甲方：上海外高桥保税区开发股份有限公司

乙方：上海自贸区国际文化投资发展有限公司

2、合作期限：10年，具体以合同为准（合同尚未签署）。

3、合作方式：本次合作主要采取“固定保底租金+艺术品展示交易运营平台的营业收入分成”的方式，具体为：第1、2年免租金，第3、4年缴纳保底租金50万元/年，从第5年起每三年为一个租金调涨周期，每个周期的保底租金较上个周期递增35%；在缴纳保底租金的同时，第3、4年按照艺术品展示交易平台年营业收入的4%进行营收分成，第5-7年按照艺术品展示交易平台年营业收入的6%进行营收分成，第8-10年按照艺术品展示交易平台年营业收入的8%进行营收分成。

4、履约安排：本次合作经董事会审议同意后，由公司与文化投资公司签署合作协议后履约执行。

六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

1、本次交易将文化贸易产业链由自贸试验区延伸至森兰，为森兰的商业商务功能导入更多的艺术文化内涵，使得森兰更好地与自贸区内的产业基础、国际贸易相融合，形成独具自贸区特色的森兰艺术品“前店后库”商业模式，创新构建完整的国际艺术品交易产业链；有利于将森兰打造为自贸区文化与艺术的高端商务平台，从而更好地服务自贸区及森兰的区域招商工作。

2、艺术品展示交易平台与众多国际著名艺术机构的合作将带来世界一流的高端文化艺术活动，从而更好地提升森兰人文氛围，大幅提高上市公司拥有的森兰商业商务区物业的资产价值。

七、关联交易应当履行的审议程序

1、本次关联交易属于本公司董事会批准权限。公司第八届董事会第五次会议于2014年11月12日以同意4票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于在森兰国际大厦设立国际艺术品展示交易平台暨关联交易的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事舒榕斌、施伟民、李云章、姚忠对上述议案进行了回避表决。

2、独立董事罗伟德先生、张林俭先生、李志强先生对该事项发表了同意该关联交易的独立意见如下：（1）本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事舒榕斌、施伟民、李云章、姚忠对本议案予以回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。（2）在森兰国际大厦设立国际艺术品展示交易平台，将为森兰的商业商务功能导入更多的艺术文化内涵，不仅能大幅度提升森兰的人文氛围，形成森兰·外高桥的特色文化商业形态，还能提高公司拥有的森兰商业和商务物业资产价值。（3）本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。鉴于此，我们认为，本次关联交易不存在损害中小股东利益的情形，同意本次关联交易事项。

八、备查文件目录

1、公司第八届董事会第五次会议决议

2、独立董事关于第八届董事会第五次会议重要事项的独立意见

特此公告。

上海外高桥保税区开发股份有限公司董事会

2014年11月12日