证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次临时股东大会审议的议案对中小投资者单独计票。中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  2、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情形。

  一、会议召开和出席情况

  1、会议召开

  （1）、时间

  ①现场会议时间：2014年11月13日下午14:30（星期四）

  ②网络投票时间：2014年11月12日至2014年11月13日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年11月13日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年11月12日15:00至2014年11月13日15:00期间的任意时间。

  （2）、现场会议召开地点：浙江省诸暨市店口镇露笑路38号公司三楼会议室

  （3）、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式

  （4）、会议召集人：公司董事会

  （5）、现场会议主持人：董事长鲁小均先生

  （6）、本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

  2、、出席会议情况

  （1）、出席会议总体情况

  出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共14人，代表股份122,691,400股，占公司股份总数 18,000 万股的68.1619%，其中：参加现场会议的股东、股东代表及委托代理人共10人，代表股份112,184,300股，占公司股份总数18,000万股的62.3246%；参加网络投票的股东共4人，代表股份10,507,100股，占公司股份总数18,000万股的5.8373%。董事长鲁小均先生主持了本次股东大会的现场会议,公司部分董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会现场会议。国浩律师（杭州）事务所律师见证了本次临时股东大会并出具了法律意见书。

  二、议案审议表决情况

  本次股东大会议案采用现场表决结合网络投票表决的方式。

  经与会股东审议，形成如下决议：

  1、审议通过了《关于转让燕尾山项目暨关联交易的议案》；

  与该关联交易的关联股东露笑集团有限公司、鲁小均、李伯英、鲁永、李孝谦、鲁肃、李伯千、鲁烈水、李陈永代表的111,149,300股回避表决。

  表决结果：同意11,538,200股，同意股数占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9662%；反对3,900股，反对股数占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0338%；弃权0股，弃权股数占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。

  其中，中小投资者表决情况：同意11,538,200股，同意股数占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9662%；反对3,900股，反对股数占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0338%；弃权0股，弃权股数占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  2、审议通过了《关于募集资金项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

  表决结果：同意122,687,500股，同意股数占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9968%；反对3,900股，反对股数占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0032%；弃权0股，弃权股数占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。

  其中，中小投资者表决情况：同意13,667,500股，同意股数占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9715%；反对3,900股，反对股数占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0285%；弃权0股，弃权股数占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  三、律师出具的法律意见

  本次股东大会经国浩律师（杭州）事务所律师到会见证，并出具了《法律意见书》，该《法律意见书》认为，本次股东大会的召集和召开程序，出席本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议为合法有效。

  四、备查文件

  1、露笑科技股份有限公司2014年第二次临时股东大会决议；

  2、国浩律师（杭州）事务所出具的《关于露笑科技股份有限公司 2014年第二次临时股东大会法律意见书》。

  特此公告

  露笑科技股份有限公司董事会

  二〇一四年十一月十四日