证券时报多媒体数字报

(上接A29版)

３、非经常性损益主要数据

单位：万元

（二）发行人２０１４年１－９月经营情况

公司财务报告审计截止日至本招股意向书摘要签署日，公司的经营模式未发生重大变化，公司主要产品的产量、销量和价格保持稳定，公司主要原材料的采购价格和采购量亦保持稳定，公司主要客户及供应商及其它重大事项未发生重大变化，经营情况良好。

第二节 本次发行概况

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

发行人名称：深圳市雄韬电源科技股份有限公司

英文名称：ＳＨＥＮＺＨＥＮ ＣＥＮＴＥＲ ＰＯＷＥＲ ＴＥＣＨ． ＣＯ．， ＬＴＤ

注册资本：１０，２００万元

法定代表人：张华农

改制设立时间：２０１０年１０月１８日

公司住所：深圳市大鹏新区大鹏镇同富工业区雄韬科技园办公楼、１＃、２＃、３＃厂房及９＃厂房南栋１至４层

邮政编码：５１８１２０

电话号码：０７５５－８４３１８０８８

传真号码：０７５５－８４３１８７００

互联网网址：ｗｗｗ．ｓｅｎｒｙ－ｂａｔｔ．ｃｏｍ

电子信箱：ｓａｌｅｓ＠ｖｉｓｉｏｎ－ｂａｔｔ．ｃｏｍ

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人的设立

公司系由“深圳市雄韬电源科技有限公司”整体变更为“深圳市雄韬电源科技股份有限公司”。２０１０年１０月１８日，公司在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记，领取了注册号为４４０３０１１０２９５１０５６的《企业法人营业执照》，注册资本１０，２００万元。

（二）发起人及其出资

公司的发起人为三瑞科技、轻机控股、雄才投资、睿星投资，以及自然人张华农、孙友元、张华军、章霖、徐可蓉。

三、股本情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

本公司发行前总股本为１０，２００万股，本次发行新股数量不超过３，４００万股，不低于本次发行后总股本的２５％，且不超过本次发行后总股本的２５．０１％。有关股份流通限制和锁定安排参见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”。

（二）公司发起人及股东持股情况

１、截至目前发起人股东持股情况

（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

１、发行人控股股东及实际控制人

２、其他持有发行人５％以上股份的股东

３、控股股东和实际控制人控制的其他企业

除上述关联关系外，本公司其他股东之间不存在关联关系。

四、发行人业务情况

１、发行人的主营业务

发行人主要从事化学电源、新能源储能、动力电池的研发、生产和销售业务。发行人的主要产品涵盖阀控式密封铅酸蓄电池、锂离子电池两大品类，是中国产品品类最为齐全的电池品牌之一。

２、发行人的主要产品

本公司主要产品及其用途见下表：

３、产品销售方式和渠道

发行人的销售可以分为两种模式，一种是直接销售模式，一种是经销商模式。其中经销商模式就是将产品直接销售给经销商，由经销商销售给系统设备集成商（包括ＵＰＳ电源设备集成商、通信设备系统集成商等）或终端客户；直接销售模式就是公司直接将产品销售给系统设备集成商或终端客户。根据发行人的经营模式，上述经销商模式和直接销售模式中区分为自主品牌产品销售和ＯＤＭ产品销售。

发行人设立国内销售部和国际销售部两个部门，分别负责国内和国外销售。发行人在国内设立４个办事处，在国外设立香港雄韬、欧洲雄韬、美国雄韬、澳大利亚雄韬、新加坡雄韬五家公司专门从事境外销售业务，另外在印度设立一处售后服务中心。

发行人的客户主要为大型ＵＰＳ电源系统制造商（如：施耐德集团、ＥＭＥＲＳＯＮ等，主要采用自有品牌模式）、电信设备系统集成商（如：中兴通讯、台达，易达等）、电信运营商（如：沃达丰、澳洲电信、中国移动、土耳其电信、印度Ｉｎｄｕｓ Ｔｏｗｅｒ、 Ｒｅｌｉａｎｃｅ、越南电信Ｖｉｅｔｔｅｌ、Ｍｏｂｉｌｅｐｈｏｎｅ、Ｖｉｎａｐｈｏｎｅ等）。

４、发行人产品所需主要原材料

发行人原材料主要为铅锭、壳盖、隔板、环氧等。其中，铅锭主要向湖南省桂阳银星有色冶炼有限公司、湖南宇腾有色金属股份有限公司、郴州市金贵银业股份有限公司、湖南兴光有色金属有限公司、厦门华铅进出口有限公司、佛山市南海锌鸿金属材料有限公司等采购；电池壳主要向中山市永冠模具塑胶科技有限公司、惠州市海龙模具塑料制品有限公司（原深圳市海龙模具塑料制品有限公司）、中山市小榄镇长建塑料制品厂、深圳市牧己实业有限公司、惠州市奥唯塑胶有限公司等采购；隔板主要向深圳市鹏远隔板有限公司、中材科技股份有限公司等采购；环氧主要向东莞好利精细化工有限公司、广州聚合电子材料有限公司、北京泰维兴业贸易有限公司等采购。上述主要原材料市场供应充足。

发行人生产所需辅料主要为硫酸、端子、包装物，主要向深圳市晨龙翔实业有限公司、惠州市石松化工有限公司、深圳市田景实业有限公司、深圳市宏达盛五金塑胶有限公司、深圳市恒信纸品有限公司等采购。

发行人生产所需动力能源主要为电力、水和柴油，电力主要由南方电网公司供应，水主要由当地供水公司供应，柴油、重油主要向深圳市深长兴实业发展有限公司等采购。

５、发行人在行业中的竞争地位

发行人是一家集铅酸蓄电池研发、生产、销售、服务于一体的国家高新技术企业。公司成立于１９９４年，总部位于深圳市，在深圳、湖北、越南设有三大生产基地，目前铅酸蓄电池年生产能力达３３０万ＫＶＡｈ，报告期内年均产量为２８３．１８万ＫＶＡｈ，占铅酸蓄电池行业年均产量的１．５７％。

发行人自成立以来，坚持走技术创新、管理创新之路，实现了企业的快速发展，并成长为中国蓄电池行业外向型企业的领导性力量。２０１３年，公司实现销售收入１６．５０亿元人民币，其中出口８．７６亿元人民币，公司已连续多年位于中国阀控密封铅酸蓄电池出口量前列。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）固定资产整体情况

发行人与生产经营紧密相关的主要固定资产包括：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备、办公设备及其他设备等。根据中勤万信的审计报告，截至２０１４年６月３０日，发行人的主要固定资产状况如下表所示：

截至２０１４年６月３０日，发行人各项固定资产均处于良好状态，总体成新率为５３．３９％，可以满足公司目前生产经营活动的需要。发行人阀控式密封铅酸蓄电池的生产工艺和技术水平目前处于国内同行业的先进水平，所采用的生产设备也处于国内外同类型生产设备的较先进行列。

（二）房屋权属及无形资产

１、房屋所有权情况

截至本招股意向书摘要签署日，发行人在境内自有土地建有９处房产并取得产权证书，面积总计８６，７７２．１８平方米；并在越南同奈省仁泽县仁泽ＩＩ工业区建有自有房产１３，６６６．３３平方米，基本信息如下：

２０１３年３月６日，湖北雄韬与中国银行股份有限公司荆门分行签署“２０１３年雄韬抵字０３０６号”《最高额抵押合同》，并在京山县房地产产权管理所办理抵押登记，湖北雄韬房屋产权证号为００４９７６０、００４９７６１、００４９７６２、００４９７６３的房产设定了最高额抵押，抵押担保的主债权金额为３５，５０４，９００元，抵押权人为中国银行股份有限公司荆门分行，债务履行期限为２００９年１１月２５日至２０１７年１１月２５日。截至２０１４年６月３０日，车间及办公楼房产原值为１，６１３．７８万元，净值为９０４．００万元。

２０１１年８月，越南雄韬与中国银行胡志明市分行签订“Ｕ３００／ＳＴ／ＶＣＰＴ／ＭＡ／２０１１”号合同，约定中国银行向越南雄韬提供３００万美元的循环授信额度，越南雄韬以组装厂机器设备＼权证为ＢＨ９００８６２的组装厂房、宿舍楼等房产及越南雄韬工业园的土地使用权提供抵押。截至２０１４年６月３０日，厂房仓库及宿舍楼房产原值为１，１８１．６１万元，净值为７８７．２４万元。

截至２０１４年６月３０日，湖北雄韬员工宿舍的产权证明未办理完毕，但已到达会计上固定资产确认标准并转入固定资产科目进行核算，其原值为２２６．９６万元。

截至２０１４年６月３０日，除湖北雄韬员工宿舍外，上述房产均取得权利证书，不存在产权瑕疵。

２、土地使用权情况

截至本招股意向书摘要签署日，发行人以出让方式在境内取得土地使用权共３项、面积合计２４２，４１２．５２平方米。此外，越南雄韬在同奈省仁泽县仁泽ＩＩ工业区取得１项土地使用权，面积３９，０９８平方米。

２０１２年１２月１３日，湖北雄韬与京山县人民政府签订《项目投资合同》，约定湖北雄韬决定对位于京山县经济开发区的湖北雄韬厂区进行扩建，在原厂址旁投资建设密封蓄电池极板组装生产线项目，京山县人民政府将位于京山县经济开发区湖北雄韬旁约１００亩土地出让给湖北雄韬作为建设项目用地。２０１３年１２月２９日，湖北雄韬与京山县土地储备中心签署《国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》，确认湖北雄韬竞得“京土挂（２０１３）Ｇ０２０号”地块的使用权，出让总面积为７４，８０３平方米，土地用途为工业用地，成交总价为７１９万元。截至２０１４年７月，湖北雄韬已付清全部地价款，目前该地块的土地使用权证书正在办理过程当中。除此之外，发行人未包含集体用地或其他未取得产权的土地。

３、除土地使用权外主要无形资产情况

截至本招股意向书摘要签署日，发行人拥有的除土地使用权外其他主要无形资产情况如下：

（１）商标

截至本招股意向书摘要签署日，发行人拥有各类注册商标共３４项，其中国内注册商标２１项，在美国、越南、哥伦比亚、加拿大等国家和地区共有境外注册商标１３件。

（２）专利

公司目前拥有专利８５项，其中２３项为蓄电池及其生产方法、制备方法方面的发明专利（专利期限为２０年，自申请日起算），４９项为实用新型专利（专利期限为１０年，自申请日起算），１３项外观设计专利（专利期限为１０年，自申请日起算）。

六、同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争

公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业属于不同的行业，营业范围与业务性质完全不同，不存在同业竞争。为避免今后与公司之间可能出现同业竞争，维护公司利益，２０１１ 年５月１７日，三瑞科技、张华农先生对公司出具了《避免同业竞争承诺函》。

（二）关联交易

１、经常性关联交易

（１）采购货物发生的关联交易事项

报告期内，公司与鹏远隔板发生的关联交易事项

注：发行人于２０１１年３月收购鹏远隔板１００％股权。

报告期内，公司与恒信纸品发生的关联交易事项

（２）房屋租赁

报告期内，公司与深圳特富特签订《厂房租赁合同》，约定公司将雄韬科技园９＃厂房五楼南侧一层共２８１６平方米出租给深圳特富特，月租金为１１元／平方米，每月租金深圳特富特应于每月１６日前将当月费用一次性支付公司。２０１１年，深圳特富特应向公司支付租金３３７，９２０．００元，占当期营业收入的０．０２％；２０１２年，深圳特富特应向公司支付租金３７１，７１２．００元，占当期营业收入的０．０２％；２０１３年度，深圳特富特共向雄韬电源支付租金３７１，７１２．００元，占雄韬电源当期营业收入的０．０２％。２０１４年１－６月，深圳特富特共向雄韬电源支付租金１８５，８５６．００元，占雄韬电源当期营业收入的０．０２％。

２０１１年２月，雄韬电源委托深圳市世鹏房地产土地评估有限公司对雄韬科技园９＃厂房五楼南侧一层物业租金进行评估。２０１１年２月２５日，深圳市世鹏房地产土地评估有限公司出具“深世鹏评字［２０１１］Ｆ２０１１２２５７０２号”《房地产租金分析报告》，评估结果为１０．２元／平方米。根据该评估报告，公司与深圳特富特租赁合同价格公允。

（３）销售货物发生的关联交易事项

报告期内，发行人不存在销售货物发生的关联交易事项。

（４）董事、监事、高级管理人员薪酬

２０１１年度、２０１２年度、２０１３年度、２０１４年１－６月，公司董事、监事、高级管理人员领取薪酬合计１９９．３３万元、２３５．０１元、２５０．７２元、１４１．７２万元。

２、偶发性关联交易

（１）收购深圳市鹏远隔板有限公司１００％的股权

２０１０年１１月１７日，雄韬电源召开第一届董事会第二次会议，审议通过公司以人民币９４６．７４万元的对价收购鹏远隔板１００％的股权事宜。鹏远隔板是雄韬电源实际控制人张华农先生的兄长张华军先生控制的公司，本次交易属于关联交易。

本次交易以鹏远隔板截至２０１０年９月３０日评估净资产值为定价依据。根据开元资产评估有限公司出具的《评估报告书》（开元深资评报字［２０１０］第１１５号），鹏远隔板截至２０１０年９月３０日评估净资产值为９２９．９０２５万元。

（２）京山京源与湖北雄韬委托贷款事宜

２０１１年３月１７日，湖北雄韬与中信银行股份有限公司武汉分行签订了４份《人民币委托贷款借款合同》，约定中信银行股份有限公司武汉分行接受京山京源科技投资有限公司委托，向湖北雄韬发放贷款，每份合同的贷款金额为５，０００，０００元人民币，合计２０，０００，０００元人民币。贷款期限分别为２０１１年３月１８日至２０１２年３月１７日，２０１１年３月２１日至２０１２年３月２０日；２０１１年３月２２日至２０１２年３月２１日，２０１１年３月２３日至２０１２年３月２２日。贷款利率均为６．０６％，按月结息，结息日为每月底第２０日。

２０１１年１０月２７日，湖北雄韬与中信银行股份有限公司武汉分行签订了《人民币委托贷款借款合同》，约定中信银行股份有限公司武汉分行接受京山京源委托，向湖北雄韬发放贷款，贷款金额合计为１５，０００，０００元人民币，贷款期限为２０１１年１０月２７日至２０１２年１０月２６日，贷款利率为年利率７．８７２％，按月结息，结息日为每月的第２０日。

２０１１年１０月３１日，湖北雄韬与中信银行股份有限公司武汉分行签订了《人民币委托贷款借款合同》，约定中信银行股份有限公司武汉分行接受京山京源委托，向湖北雄韬发放贷款，贷款金额合计为１５，０００，０００元人民币，贷款期限为２０１１年１０月３１日至２０１２年１０月３０日，贷款利率为年利率７．８７２％，按月结息，结息日为每月的第２０日。

２０１２年度，京山京源科技投资有限公司委托中信实业银行武汉分行向湖北雄韬电源科技有限公司提供资金３０，０００，０００．００元，同期湖北雄韬电源科技有限公司偿还资金４５，０００，０００．００元。截至２０１２年１２月３１日，京山京源科技投资有限公司委托中信实业银行武汉分行向湖北雄韬电源科技有限公司提供的资金余额为３０，０００，０００．００元。

２０１３年度，湖北雄韬电源科技有限公司偿还资金３０，０００，０００．００元。截至２０１３年１２月３１日，京山京源科技投资有限公司委托中信实业银行武汉分行向湖北雄韬电源科技有限公司提供的资金余额为０．００元。２０１３年上半年，湖北雄韬共支付委托贷款利息１９８，０００元。

（３）湖北雄韬接受京山京源资金

报告期前，京山京源向湖北雄韬提供资金。报告期内的２０１１年度，湖北雄韬偿还资金２０，０００，０００元人民币。截至２０１１年６月３０日，湖北雄韬已无结欠应付京山京源资金。根据湖北雄韬提供的２０１１年向京山京源支付利息清单，京山京源２０１１年度向湖北雄韬提供长期贷款的平均利率为５．９１％。

截至２０１４年６月３０日，发行人与关联方相互之间没有资金占用情况。

（４）关联方为公司提供担保

报告期内，公司关联方为公司获得授信、借款提供担保或反担保，具体情况如下：

①２０１１年度

２０１１年１月６日，雄韬电源、雄韬实业、湖北雄韬、雄韬锂电与花旗银行（中国）有限公司深圳分行签订“ＦＡ７５１２１２１００１２２－ａ”《非承诺性短期循环融资协议》修改协议，约定最高融资额为１，５００万美元，张华农在该协议书中作为保证人签字，向花旗银行提供连带责任保证。

２０１１年１月２２日，雄韬电源、雄韬实业、湖北雄韬、雄韬锂电与花旗银行（中国）有限公司深圳分行签订“ＦＡ７５１２１２１００１２２”《非承诺性短期循环融资协议》，约定最高融资额为１，０００万美元，张华农在该协议书中作为保证人签字，向花旗银行提供连带责任保证。

２０１１年３月１１日，三瑞科技、张华农、徐可蓉分别与上海银行股份有限公司深圳分行签订“ＺＤＢＳＸ９２９０３１１００１２０１”、“ＺＤＢＳＸ９２９０３１１００１２０２”号《最高额保证合同》，约定由三瑞科技、张华农、徐可蓉作为保证人为雄韬电源于２０１１年４月１４日至２０１２年４月１５日发生的最高额为３，０００万元的债务承担连带保证责任，保证期限为主债权履行期限届满后两年。

２０１１年４月６日，三瑞科技、张华农、徐可蓉与兴业银行股份有限公司深圳分行签订“兴银深业务三授信（保证）字（２０１１）０００５、０００７号、０００８号”《最高额保证合同》，约定由三瑞科技、张华农、徐可蓉作为保证人为雄韬电源与兴业银行所签“兴银深业务三授信字（２０１１）第０００４号”《基本额度授信合同》项下最高额为６，０００万元的债务承担连带保证责任，保证期限为主债权履行期限届满后两年。

２０１１年４月２９日，张华农与中信银行股份有限公司深圳分行签订“２０１１深银景额保字第００３”《最高额保证合同》，约定由张华农作为保证人为雄韬电源于２０１１年４月２９日至２０１２年４月２９日发生的最高额为８，０００万元的债务承担连带保证责任，保证期限为主债权履行期限届满后两年。

２０１１年１２月，张华农与深圳发展银行股份有限公司高新区支行签订“深发高新区额保字第２０１１２１５００１”号《最高额保证担保合同》，约定由张华农作为保证人为雄韬电源于“深发高新区综字第２０１１２１５００１”号《综合授信额度合同》项下发生的最高额为６，０００万元的债务承担连带保证责任，保证期限为主债权履行期限届满后两年。

②２０１２年度

招商银行股份有限公司深圳翠竹支行为发行人提供４０，０００，０００．００元的银行贷款授信，张华农和徐可蓉为该贷款提供了担保。截至２０１３年１２月３１日，该担保已履行完毕。

招商银行股份有限公司深圳翠竹支行为深圳雄韬实业有限公司提供１０，０００，０００．００元的银行贷款，张华农和徐可蓉为该贷款提供了担保。截至２０１３年１２月３１日，该担保已履行完毕。

中信银行股份有限公司景田支行为发行人提供８０，０００，０００．００元的银行贷款授信，张华农为该贷款提供了担保。截至２０１３年１２月３１日，该担保已履行完毕。

深圳发展股份有限公司高新区支行为发行人提供６０，０００，０００．００元的银行贷款授信，张华农为该贷款提供了担保。截至２０１３年１２月３１日，该担保已履行完毕。

宁波银行深圳分行为深圳市雄韬锂电有限公司提供１０，０００，０００．００元的银行贷款，张华农为该贷款提供了担保。截至２０１３年１２月３１日，该担保已履行完毕。

中国民生银行股份有限公司深圳分行为发行人提供１００，０００，０００．００元的银行贷款，张华农为该贷款提供了担保。截至２０１３年１２月３１日，该担保已履行完毕。

中国建设银行股份有限公司深圳市分行为发行人提供２００，０００，０００．００元的银行贷款授信，张华农为该贷款提供了担保。截至２０１３年１２月３１日，该担保已履行完毕。

③２０１３年度

本期没有关联方为本公司提供授信、承兑、借款及委托借款担保情况。

④２０１４年１－６月

本期没有关联方为本公司提供授信、承兑、借款及委托借款担保情况。

此外，２００７年１１月，根据发改财金［２００７］６０２号文批准，公司发行五年期、年利率为５．７０％、采用分期还本付息方式的中小企业集合债券４０，０００，０００．００元。深圳市高新技术投资担保有限公司签署《２００７年深圳市中小企业集合债券之共同条款协议》，为公司提供担保。２００９年，张华农、徐可蓉与深圳市高新技术投资担保有限公司签署“反２００７００５５８”号《反担保保证合同》，向高新投提供反担保，担保范围为高新投因履行在《保证合同》项下对债券发行人的担保义务所支付的本金利息及其他费用；反担保期限为高新投履行担保义务次日起两年。２０１２年１１月，中小企业集合债券到期，发行人偿还了余下的本息。截至２０１４年６月３０日，该担保已经履行完毕。

２、占用关联方资金情况及相对利息支出情况

（１）计息资金利息支出及会计处理情况

报告期内发行人主要占用了关联方京山京源科技投资有限公司资金，即京山京源通过合同借款及银行委托贷款的方式向发行人提供资金，发行人支付的利息计入各期的财务费用。

（２）不计息资金利息支出及会计处理情况

公司与深圳市三瑞科技发展有限公司和京山京源科技投资有限公司等关联方之间在日常经营过程中相互占用的资金不计息。报告期各期公司按照资金平均占用天数和中国人民银行公布的基准贷款利率进行计算相应的利息，并计入非经常性损益：

注：平均资金占用额为扣除了相对应的关联方占用发行人资金的净额。

报告期内计占用非计息资金计算利息进入非经常性损益汇总如下：

保荐机构经核查后认为，报告期内发行人对占用需支付利息的关联方资金已支付了相应的利息，并在各期财务费用科目进行核算，已计入经常性损益；报告期各期占用不计息关联方资金，发行人已按照资金占用平均占用天数和中国人民银行公布的基准贷款利率计算的利息计入非经常性损益；上述会计处理符合企业会计准则的规定。

申报会计师检查了报告期发行人与各关联方的资金往来明细账，复核了雄韬电源与各关联方相互之间资金占用的利息收支记录。申报会计师认为报告期雄韬电源计息资金占用的利息支出作为经常性损益计入当期损益，不计息资金占用的利息支出作为非经常性损益的处理符合企业会计准则及其解释和其他相关规定。

（三）独立董事对报告期关联交易的意见

发行人独立董事对发行人２０１１年、２０１２年度、２０１３年度、２０１４年１－６月关联交易协议及履行情况进行了审核，认为发行人与关联方签署的关联交易协议合法有效，体现了公平、公正、合理的原则，没有违反法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易的决策和批准程序符合《公司章程》及相关法律法规的规定，所发生的关联交易完全按照关联交易协议的规定执行，关联交易合法公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。

公司董事会审议前述关联交易事项时，关联董事均依法及依据《公司章程》的规定回避表决。

七、董事、监事、高级管理人员的相关情况

（一）董事会成员

截至本招股意向书摘要签署之日，公司董事会由９名成员组成，其中独立董事３名，设董事长一名。董事任职情况如下：

董事由股东大会选举产生，任期三年，可连选连任。各董事简况如下：

１、张华农先生，生于１９６２年８月，中国国籍，无永久境外居留权。本科学历，１９８４年９月至１９９１年９月任国营武汉第七五二厂技术处主管工程师；１９９１年１０月至１９９４年１０月任深圳市律普敦蓄电池有限公司总工程师；１９９４年１１月至今任公司董事长，总经理。张华农先生是中国化学与物理电源行业协会副理事长、中国铅酸蓄电池行业协会华南地区理事长、中国电工技术协会铅酸蓄电池分会副理事长、深圳市企业技术创新促进会副理事长、深圳市政协委员、深圳市龙岗区政协委员。２００２年，张华农先生被评为香港紫荆花企业家奖；２００４年，荣获欧洲蓄电池行业贡献奖。２０１０年９月至今，担任公司董事。

２、徐可蓉女士，生于１９６３年１０月，中国国籍，无永久境外居留权。大专学历，１９８４年８月至１９９５年１０月任职于武汉市卫生防疫站；１９９５年１０月至今任深圳市第一人民医院预防科医生。２０１０年９月至今，担任公司董事。

３、彭斌先生，生于１９６１年４月，中国国籍，无永久境外居留权。本科学历，１９８３年８月至１９９２年５月任职于中国船舶工业总公司第七一二研究所，１９９２年５月至１９９６年５月任职于深圳律普敦蓄电池有限公司。２００３年７月加入公司并担任副总经理。２０１０年９月至今，担任公司董事。

４、李健先生，生于１９８１年７月，中国国籍，无永久境外居留权。研究生学历，２００２年至２００３年４月任湖北京山轻工机械股份有限公司总经理助理，２００３年４月至２００５年１１月任湖北京山轻工机械股份有限公司董事、常务副总经理，２００５年至２０１４年５月任湖北京山轻工机械股份有限公司董事、总经理，２００５年至２０１３年兼任京山京源科技投资有限公司董事长，２００５年至今任京山宏硕投资有限公司（于２０１３年５月２４日更名为“京山轻机控股有限公司”）董事，２０１４年５月至今任湖北京山轻工机械股份有限公司董事长、总经理。２０１０年９月至今，担任公司董事。

５、陈宏先生，生于１９８０年３月，中国国籍，无永久境外居留权。研究生学历，２００４年７月加入公司，历任技术工程师、研发工程师、研发部经理、技术研发经理、越南雄韬总经理。２０１０年７月至今任公司副总经理、副总工程师。２０１０年９月至今，担任公司董事。

６、王志军先生，生于１９７０年１０月，中国国籍，无永久境外居留权。１９９０年至１９９２年就读于荆州市工业学校（原荆州地区工业学校），２００７年７月至２００８年１月在清华大学继续教育学院运营总监班学习，２００８年１月至２００９年７月，在武汉大学ＭＢＡ核心课程班学习。１９９２年９月至２００５年１２月就职于京山轻工机械股份有限公司，历任车间副主任、主任，销售部副部长，总经理助理（先后兼任总调度长和采购经理）；２００６年１月至今，就职于湖北雄韬电源科技有限公司，任副总经理。２０１１年１月起，担任公司董事。

７、史鹏飞先生，生于１９３８年１０月，中国国籍，无永久境外居留权。１９６３年起任教于哈尔滨工业大学，历任化工系电化学工程教研室助教、讲师、教授、副教授，１９８７年至１９９２年任教研室主任，１９９７年被遴选为应用化学系博士生导师，１９９９年至２００８年任哈尔滨工业大学光宇化学电源研究所所长。２０１０年９月至今，担任公司独立董事。

８、王忠年先生，生于１９６７年４月，中国国籍，无永久境外居留权。本科学历，中国注册会计师、注册评估师。１９８９年至１９９３年，历任兰州炼油化工总厂计划处计划员、深圳索泰克电子有限公司财务部主办会计；１９９３年至今，先后在深圳中允会计师事务所从事审计工作，在深圳中联岳华会计师事务所、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）担任合伙人。现任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、深圳市注册会计师协会理事、深圳劲嘉彩印集团股份有限公司独立董事。２０１２年９月至今，担任公司独立董事。

９、魏天慧女士，生于１９７４年１０月，中国国籍，无永久境外居留权。研究生学历，２００２年８月至今任广东信达律师事务所律师，现任广东嘉达早教科技股份有限公司独立董事。２０１０年９月至今，担任公司独立董事。

公司监事会由３名成员组成，设监事会主席１名。监事柳茂胜由职工代表大会选举产生，其余监事由雄韬电源全体发起人提名并经股东大会选举产生。监事任期三年，可连选连任。基本情况如下：

各监事简历如下：

１、赖鑫华先生，生于１９８４年４月，中国国籍，无永久境外居留权。本科学历，２００６年４月加入公司，先后供职于公司财务部、审计部，２００９年５月至今任公司审计部副经理。２０１０年９月至今，担任公司监事。

２、柳茂胜先生，生于１９７３年１２月，中国国籍，无永久境外居留权。大专学历，１９９２年１月至１９９４年１０月任职深圳律普敦蓄电池有限公司，１９９６年１０月加入公司，历任公司品质部主管、生产部经理助理、生产部经理、生产二部总监，２００７年１２月至今任公司品质部经理助理。２０１０年９月至今，担任公司监事。

３、罗晓燕女士，生于１９８２年１０月，中国国籍，无永久境外居留权。本科学历，２００５年７月加入公司，历任公司人力资源部主管、采购部经理助理、人力资源部经理助理。２０１０年９月至今，担任公司监事。

（三）高级管理人员

根据公司章程，公司高级管理人员包括总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书、财务负责人。截至本招股意向书摘要签署之日，公司的高级管理人员基本情况如下：

各高级管理人员简况如下：

１、张华农先生：个人简历详见本节“董事”部分介绍。

２、彭斌先生：个人简历详见本节“董事”部分介绍。

３、陈宏先生：个人简历详见本节“董事”部分介绍。

４、衣守忠先生，生于１９６３年６月，中国国籍，无永久境外居留权。研究生学历，１９８４年７月至１９８６年９月任沈阳飞机制造公司技术员；１９８６年９月至１９８９年６月于哈尔滨工业大学电化学专业攻读硕士；１９８９年７月至１９９６年９月任青岛蓄电池厂工程师、研究所副所长；１９９６年１０月至２０００年２月任青岛中大康贝尔电池有限公司总工程师；２０００年３月至２００９年９月任深圳市雄韬电源科技有限公司总工程师、研发部经理。２０１０年９月至今，担任公司总工程师。

５、周剑青先生，生于１９８２年２月，中国国籍，无永久境外居留权。２００６年６月毕业于中国人民大学，并取得硕士学位；拥有中国注册会计师、中国注册税务师资格。２００６年７月加入公司，历任雄韬锂电主管会计，雄韬电源会计主管、财务经理助理、财务部副经理，２０１０年９月至今任深圳市雄韬电源科技股份有限公司财务负责人。

八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

（一）控股股东

三瑞科技持有发行人５６，４１７，２２０ 股股份，占发行人总股本的５５．３１１０％，是发行人的控股股东。

三瑞科技成立于２００２年６月１４日，目前注册资本５２０万元，股东张华农和徐可蓉分别出资４６８万元和５２万元，持有９０％和１０％的股权。三瑞科技注册地址为深圳市龙岗区大鹏街道布新社区新屋园六巷２号４０３，法定代表人为张华农，经营范围为兴办各类实业（具体项目另行申报）、国内商业、物资销售业（不含专营、专控、专卖商品）。

（二）实际控制人

张华农先生为发行人之实际控制人。截至目前，张华农先生直接持有发行人１２．９０２５％的股份，通过三瑞科技控制发行人５５．３１１０％的股份，通过雄才投资控制公司６．１７３８％的股份，合计控制发行人７４．３８７３％的股份。同时，张华农担任公司董事长兼总经理。因此，张华农先生为发行人之实际控制人。

九、简要财务会计信息及管理层讨论与分析

中勤万信会计师事务所接受公司全体股东的委托，对公司截至２０１１年１２月３１日、２０１２年１２月３１日、２０１３年１２月３１日、２０１４年６月３１日的资产负债表，２０１１年度、２０１２年度、２０１３年度及２０１４年１－６月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注进行了审计，并于２０１４年８月５日出具了标准无保留意见的《审计报告》（勤信深审字［２０１４］第１１３６９号）。

本节引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的公司会计报表，并以合并数反映；非经特别说明，金额单位为人民币元。

（一）简要财务报表

１、最近三年及一期合并资产负债表

单位：人民币元

合并资产负债表（续）

２、最近三年及一期的合并利润表

单位：人民币元

３、最近三年及一期合并现金流量表

单位：人民币元

（二）非经常性损益表

以下数据以《深圳市雄韬电源科技股份有限公司２０１４年１－６月、２０１３年度、２０１２年度和２０１１年度非经常性损益的鉴证报告》（勤信专字［２０１４］第１８３０号）核验，依据经注册会计师核验的公司最近三年及一期的《非经常性损益明细表》，具体内容、金额及扣除非经常性损益后的净利润金额如下表：

单位：人民币元

（三）主要财务指标

（四）管理层讨论与分析

１、财务状况分析

（１）资产质量状况

从最近三年及一期经审计的财务数据来看，在报告期内发行人的总资产分别为１１１，０１３．１７万元、１２１，２３３．９８万元、１２０，９４１．９５万元、１４５，５８４．５０万元，各年资产规模随生产经营规模的增长而稳步增长，资产规模总体增长呈上升趋势。

报告期内，发行人流动资产占资产总额的比重平均为７９．４３％；固定资产、在建工程及工程物资等长期资产占总资产的比重平均为２０．５７％，相对较低。公司流动资产占总资产的比例较高，符合发行人的生产组织方式、经营方式、行业及客户结构特点，资产结构变动与对应年度经营业务情况一致。

（２）偿债能力分析

发行人资产负债率（母公司）在报告期内有所下降，从２０１１年末的６４．０４％下降至２０１３年的５２．５７％，２０１４年６月末略微上升至５４．８８％，其财务结构趋于优化，偿债能力也相应提高。与同行业可比公司相比较，发行人的资产负债率（母公司）高于行业平均水平，其主要原因在于：同行业可比公司在可比期内不同程度引进了风险投资资本、完成上市融资，具有较多的权益性资金，资产负债率（母公司）较低。而在报告期间，发行人完全依赖经营盈利持续增长所形成的留存收益及外部借款来满足公司的投资需求与业务发展，因此资产负债率较高。

为缓解产能不足的瓶颈对公司快速增长的限制，发行人对现有的设备进行了技术改造升级、以及扩建产能进行新生产线、新厂房投入，报告期内累计资本性支出金额为１６，８３０．５１万元。面对技改、产能的扩建所引起的大额资本性支出，公司无法完全通过自有资金来满足持续的大额资本支出与业务发展的资金需求，发行人融资渠道较为单一，主要通过银行借款来满足相应大额资本支出，这也使得公司在业务规模增长的同时资产负债率（母公司）略高于同行业。

２、盈利能力分析

２０１１年度、２０１２年度、２０１３年度、２０１４年１－６月，发行人实现营业收入分别为１６３，６６７．８７万元、１７８，６０３．９８万元、１６５，０３９．１３万元、９３，２３３．０４万元，其营业收入基本全部来源于主营业务，主营业务突出。

公司坚持现有的主业，并继续保持、努力提高公司在电源行业中的地位；在坚持自主创新研发的基础上，逐步提高优势产品与高毛利产品的比例；公司凭借多年来的沉淀积累及在同行业树立的良好信誉，具有较强的盈利能力。

３、现金流量分析

公司最近三年及一期的经营活动产生的现金流分别为２２，７５１．５１万元、１，１１３．２４万元、４，３０６．６４万元、９，２５０．１０万元，公司经营活动正常，资金回收情况良好。

（五）股利分配政策

１、股利分配政策

根据《公司法》和《公司章程》规定，公司缴纳所得税后的利润按下列政策分配：

１、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。

２、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

３、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

４、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，经股东大会决议进行分配的，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的公司股份不参与分配利润。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的２５％。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的分配事项。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

２、最近三年及一期股利分配情况

报告期内，公司未进行过股利分配。２０１４年８月２０日，发行人召开第四次临时股东大会审议通过《公司２０１４年中期利润分配方案的议案》，决定向股东现金分红２，０００万元。

３、发行后的股利分配政策

根据《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会的相关规定，以及雄韬电源《公司章程》等相关制度，为回报公司股东，实现公司长期稳健快速发展，规范和明确公司股东未来分红相关事宜，在充分考虑公司未来发展战略和股东需要，谨慎预测和分析公司未来经营和现金收入的前提下，发行人第一届董事会第十二次会议及２０１１年年度股东大会审议通过《关于修改＜公司章程（草案）＞的议案》、《关于公司未来三年具体股利分配计划的议案》，２０１４年１月２５日召开２０１４年第一次临时股东大会审议通过《关于修改＜公司章程（草案）＞的议案》和《关于审议公司股东未来分红回报规划（２０１４－２０１６年）的议案》，确定以下股利分配规则：

（一）利润分配的原则

公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。利润分配以公司合并报表可供分配利润为准，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。

（二）利润分配的形式

公司采取积极的现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

公司利润分配不得超过累积可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（三）公司可以进行中期现金分红

公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

（四）现金、股票分红具体条件和比例

１、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不少于年度归属于股东的净利润的２０％。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

２、在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

３、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

（２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

（３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

（４）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

４、上述重大资金支出事项是指以下任一情形：

（１）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的３０％或资产总额的２０％；

（２）当年经营活动产生的现金流量净额为负；

（３）中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。

（五）公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研究论证：

１、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。

２、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章和本章程规定的利润分配政策。

３、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

４、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

５、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（六）利润分配方案的审议程序

１、公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。

２、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。

３、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（七）利润分配政策的调整程序

公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。

(下转A31版)