证券时报多媒体数字报

  (上接A22版）

八、发行人的控股股东及其实际控制人的情况

（一）公司的控股股东

本公司控股股东为华电工程，其直接持有公司50,000万股股份，持股比例为80.65%。华电工程成立于1992年3月17日，为华电集团全资子公司，法定代表人为孙青松，注册资本84,315万元。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第720052号《审计报告》，华电工程截至2013年底的总资产为2,195,301.93万元，归属于母公司所有者权益为382,343.03万元，2013年实现归属于母公司所有者的净利润53,825.61万元。截至2014年6月底，华电工程总资产为2,452,485.26万元，归属于母公司所有者权益421,138.17万元，2014年1-6月实现归属于母公司所有者的净利润47,423.10万元，上述数据未经审计。

（二）公司的实际控制人

本公司实际控制人为华电集团。华电集团是2002年底国家电力体制改革时组建的五家全国性国有独资发电企业集团之一，法定代表人为云公民，注册资本147.92亿元。

九、发行人近三年的财务报表

（一）合并资产负债表

单位：元

合并资产负债表（续）

单位：元

（二）合并利润表

单位：元

（三）合并现金流量表

单位：元

（四）非经常性损益

单位：元

（五）发行人近三年1期的主要财务指标

1、主要财务指标

2、净资产收益率和每股收益

（六）管理层对本公司最近三年一期财务状况和经营成果的讨论与分析

1、财务状况分析

报告期内，公司的资产规模稳步增长，2011年至2013年总资产年均复合增长率为22.24%。公司总资产的增长主要源于报告期内经营业绩的快速发展，物料输送系统工程、热能工程和高端钢结构工程三大主营业务承接的项目数量和合同金额均逐年增长。另外，为了进一步满足发展需要，有效利用外部资源，公司报告期内引入了战略投资者，资本规模得以提升。

公司财务状况和资产质量良好，资产结构符合公司所处行业的实际情况和所从事业务的经营特点。公司制定并落实了稳健的会计政策和会计估计，主要资产减值准备计提充分、合理，与公司资产的质量状况相符，公司未来不会因为资产不良而导致财务风险。

2、盈利能力分析

报告期内，本公司凭借工程整体解决方案提供商的竞争优势，积极把握市场发展机遇，并通过完整的产业链布局发挥协同效应，不断提升公司的盈利能力。

报告期内，公司营业收入稳步增长，2011年至2013年复合增长率为17.08%。主要原因包括以下几点：（1）市场需求稳定增长，产品发展空间广阔；（2）整体解决方案提供能力突出，创新能力较强；（3）完整的产业链布局，扩大收入来源；（4）资本实力增强。

公司利润的主要来源为三大主营业务的经营业绩。依靠良好的市场品牌及个性化产品的系统集成能力，本公司为客户提供优质的工程整体解决方案一站式服务，因此收入上涨的同时利润也相应增长较快，显示公司良好的盈利能力。

报告期内，公司物料输送系统工程业务毛利率稳中有升，主要是因为公司物料输送系统工程板块积极开拓港口、采掘等其他下游行业业务，随着业务开拓的深入和成熟，议价能力有所加强。

2012年度，公司热能工程业务的毛利率同比增长较快，主要因为公司重组完成后，热能供应链整合效率、优化设计能力不断提高；另外，受全球经济低迷影响，进口电站四大管道管材的价格同比降低，而且公司的管道加工技术水平提升导致耗损下降，故热能工程业务的单位成本有所下降。2013年度，公司热能工程业务的毛利率同比下降2.81个百分点，主要是因为毛利率较低的电站空冷业务占比上升。

报告期内，公司高端钢结构工程业务毛利率稳步增长，主要是因为高端钢结构工程事业部的管理水平、下属子公司的加工设计能力不断提升以及供应链持续整合，导致经营效率提升以及成本降低。2014年高端钢结构工程业务毛利率增长较快，主要因为2013年新签的高端钢结构工程项目公司仅提供设计、安装等劳务服务，不再提供原材料，提供劳务的毛利率高于提供原材料的毛利率。

本公司业务开展有赖于以合理价格及时采购足够数量的高品质原材料，如钢材、钢板、平台扶梯、彩钢、焊材、油漆、耐高温高压管材、铝带等，原材料的市场价格每年可能出现一定幅度波动，并对经营成本产生影响。本公司主营业务成本中主要系设备及材料、分包支出，占公司成本比重95%以上，因此其变动直接影响公司的成本及利润情况。

3、现金流量分析

2012年、2013年，公司收入增长的同时，进一步强化了资金管理，同时也对收到的银行承兑汇票加大了背书支付力度，使经营性活动产生的现金流量净额较2011年大幅增加。2014上半年，受宏观经济环境影响，个别客户资金较紧张，部分客户采用票据方式付款，该等因素使经营性活动产生的现金流量净额下降较多。

报告期内，公司为了完善产业链布局，进一步提高产能业务量，陆续开工建设了曹妃甸基地一期工程、武汉基地和河南基地项目等工程建设，导致公司投资现金支出大幅上升。报告期各期，本公司用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为31,118.51万元、16,443.42万元、12,038.16万元和1,500.67万元，相应投资活动产生的现金流量净额分别为-29,786.31万元、-18,269.48万元、-12,034.66万元和-1,500.61万元。

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为66,152.85万元、2,197.36万元、-5,156.37万元和19,516.43万元。2011年，绵阳基金等8家战略投资者以49,200万元向公司完成重大增资活动，另外曹妃甸重工和武汉华电为项目建设取得新增基建贷款，使得当年筹资活动产生的现金流量净额增长较快。

（八）股利分配情况

1、股利分配政策

本公司《公司章程（草案）》规定的税后利润分配顺序为：

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

本公司《公司章程（草案）》规定的股利分配一般政策为：

“公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。原则上公司每年分配一次利润，在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等利润分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。

（一）公司现金分红的条件

1、在下列条件均满足时，公司应当进行现金分红：（1）公司合并报表和母公司报表当年实现的净利润为正数；（2）当年末公司合并报表和母公司报表累计未分配利润为正数；（3）公司有相应的货币资金，能够满足现金分红需要；（4）当年公司财务报告被审计机构出具标准无保留意见；（5）公司无重大资金支出安排的发生。以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

2、公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。

在下列任一条件达成之时，公司可以发放股票股利：(1)公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；（2）根据行业发展趋势、公司生产经营情况、未来投资规划和外部融资环境、公司成长性、每股净资产摊薄等多方面因素，发放股票股利有利于公司全体股东的整体利益。

有利于公司全体股东的整体利益。

（二）公司差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（三）公司利润分配方案的决策程序和机制

1、公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，应当在董事会决议公告和年报中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

3、公司因特殊情况而无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（四）利润分配政策的调整

如遇战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可调整利润分配政策。但应当经过董事会充分论证，并听取独立董事、外部监事和公众投资者的意见，且不得违反相关法律法规、部门规章和政策性文件的规定。调整利润分配政策时，独立董事应对此发表独立意见；并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方可生效。

（五）利润分配政策的披露

公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”

2、公司近三年股利分配情况

报告期内，公司处于快速成长阶段，公司盈利全部用于生产运营。公司2011年、2012年、2013年提取法定公积金后的剩余未分配利润留存在企业，不进行分配。

3、本次发行完成前滚存利润的处置方案

根据本公司2011年11月22日召开的2011年第一次临时股东大会、2013年2月26日召开的2012年年度股东大会、2014年2月18日召开的2013年度股东大会决议，公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的新老股东共享。

4、发行后的股利分配政策

本公司《公司章程（草案）》规定：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等利润分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

根据《华电重工股份有限公司利润分配规划（2014年-2016年）》，公司利润分配的相关决策机制为：

“1、公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，应当在董事会决议公告和年报中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

3、公司因特殊情况而无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事项。”

根据《华电重工股份有限公司利润分配规划（2014年-2016年）》，原则上公司每年分配一次利润，在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。未来三年内，公司将优先采取现金方式分配利润。具体如下：

“1、在下列条件均满足时，公司应当进行现金分红：（1）公司合并报表和母公司报表当年实现的净利润为正数；（2）当年末公司合并报表和母公司报表累计未分配利润为正数；（3）公司有相应的货币资金，能够满足现金分红需要；（4）当年公司财务报告被审计机构出具标准无保留意见；（5）公司无重大资金支出安排的发生。以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

2、公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。

在下列任一条件达成之时，公司可以发放股票股利：(1)公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；（2）根据行业发展趋势、公司生产经营情况、未来投资规划和外部融资环境、公司成长性、每股净资产摊薄等多方面因素，发放股票股利有利于公司全体股东的整体利益。

3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司《章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”

（九）发行人控股子公司的基本情况

1、华电重工机械有限公司

2、河南华电金源管道有限公司

3、华电曹妃甸重工装备有限公司

4、武汉华电工程装备有限公司

（十）财务报告审计截止日（2014年6月30日）后的主要财务信息及经营状况大信会计师审阅了公司2014年9月30日的合并及母公司资产负债表，2014年3季度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注，并发表了如下意见：

“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的财务状况、经营成果和现金流量。”

1、审计截止日后主要财务信息

（1）资产情况

单位：元

随着公司业务的持续稳定发展，2014年1-9月公司实现净利润28,663.93万元，使得所有者权益有所上升。

截至2014年9月末，受公司在执行项目数量及金额增加的影响，同时为保证项目进度，公司采购的原材料及完工未结算金额增长较快，流动资产有所上升；2014年9月，公司投入资金购买了海上风电施工船，使得截至2014年9月末的固定资产较年初增加29,699.09万元，导致非流动资产有所增加。

2014年1-9月，公司为资产购买和生产经营新增了部分银行借款，同时因公司业务量多、合同金额较大，应付账款余额有所增加，使得截至2014年9月末的负债规模有所增长。

截至2014年9月末，公司财务状况未发生重大变化。

（2）盈利情况

单位：元

2014年三季度，公司业务保持了持续增长态势。2014年1-9月，公司营业收入及净利润分别同比增长24.81%、9.79%，企业整体盈利有所提升。

（3）现金流量情况分析

单位：元

2014年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为负主要是因为受宏观经济环境影响，个别客户资金较紧张，部分客户采用票据方式付款。2014年三季度，公司经营活动产生的现金流量净额为19,269.03万元，表明收款情况有所好转。随着公司业务增长，公司继续投入资金用于购建固定资产等资本性支出，导致2014年1-9月投资活动产生的现金流出增加，投资活动产生的现金流量净额减少。此外，公司新增了部分银行借款，使得2014年1-9月筹资活动产生的现金流量净额增加。

（4）非经常性损益项目情况

单位：元

2、审计截止日后主要经营状况

（1）经营模式

截至2014年9月30日，公司经营模式未发生重大变化。

（2）主要供应商情况

2014年1-9月，公司前五大供应商情况如下：

截至2014年9月30日，公司原材料采购情况稳定，主要供应商未发生重大变化。

（3）主要客户情况

2014年1-9月，公司前五大客户情况如下：

2014年1-9月，公司主营业务收入持续稳定增长，主要客户未发生重大变化。

（4）税收政策

截至2014年9月30日，公司税收政策未发生重大变化。

3、每股收益、净资产收益率情况

公司2014年1-9月的每股收益、每股净资产及净资产收益率情况如下：

第四节 募集资金运用

一、募集资金投资项目基本情况

经本公司2011年度第一次临时股东大会、2012年度股东大会、2013年度股东大会批准，公司拟将本次发行股票所募集的资金（扣除发行费用），围绕主营业务并按轻重缓急顺序投资于华电曹妃甸重工装备有限公司曹妃甸重工装备制造基地二期项目、华电重工物料输送系统核心产品扩能及配套项目、华电重工高端钢结构产品扩大产能项目和华电重工研发中心建设项目、补充工程项目运营资金项目（包括置换募集资金到位前已预先投入该等项目的自筹资金），具体情况如下表所示：

在募集资金到位前，如果公司以自筹资金先行投入项目建设，在募集资金到位后，公司将严格按照相关规定并结合募集资金项目的轻重缓急具体安排和使用募集资金，并对前期已经以自筹资金进行的实际投入予以置换；若本次实际募集资金量小于上述项目投资资金需求，缺口部分由本公司通过自筹方式解决。

本公司将严格按照有关法律法规和《募集资金管理办法》使用本次发行的募集资金。

二、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响

本次募集资金投入项目产生效益后将进一步提高公司的经营业绩，进一步改善公司的财务状况。

1、募集资金投资项目效益情况

募集资金投资项目达产年新增销售收入和净利润情况如下表所示：

单位：万元

2、进一步提高公司的核心竞争力

公司实施曹妃甸重工装备制造基地二期项目、华电重工高端钢结构产品扩大产能项目和华电重工物料输送系统核心产品扩能及配套项目，将提升了公司的生产能力，使公司巩固工程系统整体解决方案提供商的地位，并向海洋工程领域拓展；通过实施研发中心建设项目，将显著提升公司的技术研发和产品设计实力，进一步强化公司的技术优势，提高产品技术含量和产品附加值，实现公司研发经营理念和整体发展战略的相互促进。

3、对公司财务状况的影响

本次募集资金到位后，公司资金实力将得到提高，偿债能力将进一步提高，资本结构得以优化，财务风险得以降低。短期内，由于净资产大幅提高，而募集资金投资项目在短期内难以完全产生效益，因此公司的净资产收益率将有所降低。上述项目达产并实现效益后，公司每年可增加销售收入（不含增值税）218,632.92万元，增加净利润19,173.39万元，盈利能力将逐步提升。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除本招股意向书摘要“重大事项提示”中所列风险外，本公司提请投资者关注以下风险：

（一）宏观经济波动风险

本公司为主要分布于电力、港口、冶金、石油、化工、煤炭、建材及采矿等行业的客户提供物料输送系统工程、热能工程、高端钢结构工程的工程整体解决方案，涉及工程系统设计、工程总承包以及相关核心高端装备研发、设计、制造，所从事业务与宏观经济的运行发展密切相关，易受社会固定资产投资规模等宏观经济因素的影响。近年来，中国全社会固定资产投资的增长直接促进了本公司在电力、港口、冶金等领域业务的发展。但全球经济复苏缺乏强劲动力，未来不能排除宏观经济出现周期性波动的可能，宏观经济波动可能影响本公司下游行业的发展和景气状况，从而对本公司经营业绩产生不利影响。

（二）竞争风险

本公司主营业务由物料输送系统工程、热能工程、高端钢结构工程三大业务板块组成。尽管目前国内可同时从事该三大业务的企业较少，但在各项业务领域内，本公司仍面临不同程度的市场竞争，竞争对手包括电力、钢铁、冶金、港口等行业的专业设计院、物料输送设备制造商、专业管道公司等。随着竞争对手的发展，如果本公司无法有效提升自身竞争实力，快速适应行业发展趋势和瞬息万变的市场环境，以巩固本公司在行业中的优势竞争地位，则可能出现客户流失、市场份额下降、盈利能力减弱的情形。

（三）原材料价格波动风险

本公司业务开展有赖于以合理价格及时采购足够数量的高品质原材料，如钢材、钢板、耐高温高压管材、铝带等，该等原材料的市场价格可能出现一定幅度波动，并直接或间接地影响经营成本。若出现原材料供应急剧短缺或价格大幅上涨导致的成本上升无法完全转嫁的情况，则本公司可能面对单个项目利润减少甚至亏损的风险。

（四）税收优惠政策变化风险

本公司于2010年9月被认定为北京市高新技术企业，并于2013年11月通过高新技术企业复审，按照《企业所得税法》等相关法规享受国家高新技术企业15%的所得税税率。2011年、2012年、2013年、2014年1-6月本公司合并财务报表的综合所得税率分别为16.10%、16.90%、16.05%、16.06%。若本公司不能够持续被认定为高新技术企业，或国家调整相应税收优惠政策，公司的所得税费用将会上升，公司的经营业绩、现金流水平都将受到不利影响。

（五）质量和安全生产风险

本公司与客户签订的设计、设备供应、总包等合同，均规定应按照合同条款规定承担质量保障义务，一般质保金额为合同总额的5%-10%。如果产品和工程因质量问题或工期延误等问题造成客户的经济损失，公司应按约定给予客户赔偿。另一方面，作为工程整体解决方案提供商，本公司必要时会向其他具有相应资质的施工或劳务企业分包部分业务，并对此负监管责任，因此在施工过程中可能存在因分包方管理不到位、技术不完善、操作不规范等或本公司安全监管不严格造成工程安全风险。如果本公司承建项目的施工质量不能达到规定标准，或者发生质量、安全事故，则不仅会损害公司的声誉和市场形象，使公司遭受经济损失，而且可能会影响公司的持续经营能力。

（六）客户集中风险

华电重工作为华电集团重工业务板块的唯一平台，承接了部分华电集团所控制电力企业的输煤系统、电站四大管道系统等辅机系统工程项目，导致报告期内来自华电集团及其控制企业的营业收入占比较高。2011年、2012年、2013年、2014年1-6月，公司营业收入中来自华电集团及其控股企业的收入金额分别为79,473.45万元、127,077.39万元、137,952.28万元、81,995.23万元，占当期营业收入的比例分别为22.96%、28.71%、29.08%、29.39%。另外，本公司持续将业务领域拓展至港口、冶金、石油、化工、煤炭、建材及采矿等行业，并积极利用自身优势承揽大型集团的工程项目，并与其保持长期良好的合作关系，导致本公司报告期内来自相关大型集团的收入占比较高。按照受同一集团控制的客户合并计算，2011年、2012年、2013年、2014年1-6月，本公司前五大集团客户的收入金额分别为190,561.72万元、197,629.07万元、252,663.54万元、195,768.74万元，占当期营业收入的比例分别为55.05%、44.65%、53.25%、70.17%。

尽管重组完成后，本公司的下游行业和客户构成进一步多元化，但该等大型集团客户仍然是本公司的主要客户，本公司也需要持续保持与该等大型集团客户良好的业务合作关系。在未来的经营中，若包括华电集团在内的大型集团客户降低对本公司的业务需求，而本公司又不能及时开拓新的可替代客户，将对本公司业绩产生较大不利影响。

（七）技术风险

本公司业务涉及多学科、多领域技术，包括大型物料输送装备设计制造技术、高温管材管件热处理技术、空冷管束制造技术、高端钢结构焊接技术、煤炭干燥技术以及总包工程相关设备的安装调试技术等，技术集成度高、开发难度大、制造工艺较复杂、技术门槛较高。本公司自设立以来一直重视科研设计，技术研发能力目前处于行业领先水平，但是本公司也面临着国际、国内市场上竞争对手日益激烈的技术竞争，能否保持领先的科研设计能力以应对巨大的挑战将对本公司未来的经营业绩有一定影响。

（八）进口管材涨价无法转嫁的风险

2013年12月13日，国家商务部作出对《关于对原产于欧盟、日本和美国的进口相关高温承压用合金钢无缝钢管的反倾销初裁决定》，认为原产于欧盟、日本和美国的进口相关高温承压用合金钢无缝钢管存在倾销，并裁定自2013年12月17日起，进口经营者在进口相关合金钢无缝钢管时，应依据各公司的倾销幅度向国家海关提供相应的保证金，其中本公司主要进口管材供应商瓦卢瑞克集团、美国威曼高登锻造有限公司的保证金比例分别为17.80%、9.20%。

上述事项将使得本公司进口管材的价格上涨，进而导致电站四大管道系统成本上升。对于本公司少数在执行的电站四大管道项目，若客户不接受调价或调价幅度不及管材价格上涨幅度，则可能导致该等项目毛利下降，甚至出现小幅亏损。

（九）收入增速不可持续风险

报告期内，随着公司业务规模的不断扩大，公司收入保持稳定增长。2011年、2012年、2013年、2014年1-6月，公司新签合同金额分别为50亿元、72.25亿元、80.31亿元、32.57亿元；分别实现营业收入346,140.86万元、442,624.30万元、474,456.65万元、279,005.11万元，2011年至2013年营业收入分别同比增长27.79%、27.87%、7.19%。本公司持续开拓港口、冶金、石油等下游行业的业务，并注重新兴业务的发展，但未来经营环境的变化可能导致公司收入难以继续保持增长。

（十）业绩下滑的风险

本公司经营业绩受多项因素影响，既包括宏观经济环境、下游行业景气程度等外部因素，也包括经营管理、市场开拓、财务状况等内部因素。目前，本公司已将业务拓展至电力、港口、冶金等多个下游行业，且自身经营管理水平、市场开拓能力也在不断提升，拥有较强的盈利能力及抗风险能力。但是，若未来宏观经济状况出现持续恶化甚至出现经济危机，电力、港口、冶金、石油、化工、煤炭、建材及采矿等下游行业全部陷入衰退，导致公司承接的工程项目缓建、停工，或出现流动性危机、大额应收账款无法收回等，则公司可能会由于内外部不利因素的叠加，出现业绩大幅下滑的情况。

（十一）毛利率波动风险

2011年、2012年、2013年及2014年1-6月，公司综合毛利率分别为14.70%、16.51%、17.50%、16.60%，主营业务毛利率分别为14.52%、16.26%、17.36%、16.47%。2011年至2013年，，公司综合毛利率及主营业务毛利率持续提升主要源于设计能力优化、供应链整合效率提升等因素。公司设计能力的持续优化、供应链整合效率的持续提升存在一定不确定性，若未来公司设计能力被市场竞争者超越，或供应链整合效率下降，或设计能力优化及供应链整合效率提升不足以抵消宏观经济波动及市场竞争加剧对公司盈利能力的负面影响，则公司各业务板块毛利率、主营业务毛利率将有所下降，公司盈利能力将有所降低。

（十二）应收账款回收风险

随着业务规模扩大，报告期各期期末，本公司的应收账款余额整体呈上升趋势。截至2014年6月末，本公司的应收账款余额为141,768.99万元，占流动资产的比例为27.29%。本公司的应收账款主要为应收工程款，大部分应收账款为0-6个月账龄，主要形成于工程结算和付款的时间差，符合行业特点。本公司应收账款的主要客户分布于电力、港口、采矿、化工及煤炭等行业，该等行业拥有一定程度的周期性，若未来宏观经济持续低迷，导致多数下游行业的景气度下降，则会影响客户的偿付能力，从而影响公司应收账款的可回收性。

（十三）关联交易风险

2011年、2012年、2013年、2014年1-6月，本公司关联销售收入总金额分别为79,473.45万元、127,077.39万元、137,952.28万元、81,995.23万元，占当期营业收入的比例分别为22.96%、28.71%、29.08%、29.39%；本公司关联采购总金额分别为7,500.66万元、3,533.77万元、1,417.46万元、1,435.50万元，占当期营业成本的比例分别为2.54%、0.96%、0.36%、0.62%。报告期内的关联销售主要为本公司向华电集团控制的电力、煤炭等企业提供物料输送系统、热能工程系统、高端钢结构系统等整体解决方案，以及因实施重组产生的关联交易；关联采购主要为向关联方采购低值设备、监理监造服务等。未来，若华电集团对本公司的业务需求持续增长或本公司对其他大客户的开拓不力，则可能导致本公司的关联销售收入占比上升。此外，若上述关联交易未能履行相关决策和批准程序或不能严格按照公允价格执行，将可能影响本公司的正常生产经营活动，从而损害公司和股东的利益。

二、其他重要事项

（一）重要合同

截至2014年6月底，本公司已签署并正在履行的重要合同包括：金额在10,000万元（含）以上的重大商务合同52份，其中销售合同41份、采购合同6份、借款合同5份。

（二）其他事项

1、对外担保

2012年9月20日，本公司与中国建设银行股份有限公司郑州金水支行签订《保证合同》，双方约定本公司为河南华电向中国建设银行股份有限公司郑州金水支行2012年9月20日至2017年9月19日期间的5,000万元借款按持股比例提供连带责任保证。

2014年7月7日，本公司与中国建设银行股份有限公司天津北辰支行签订《最高额保证合同》，华电重工为重工机械与中国建设银行股份有限公司天津北辰支行在2014年7月7日至2016年7月7日期间发生的不超过5,000万元的借款等业务提供最高额保证。

2014年8月21日，本公司与中国工商银行股份有限公司唐山曹妃甸支行签署《保证合同》，华电重工为曹妃甸重工与中国工商银行股份有限公司唐山曹妃甸支行在2014年8月21日签订的《固定资产借款合同》下的25,000万元主债权提供连带责任保证。

2、重大诉讼、仲裁事项

截至本招股意向书摘要签署日，本公司及子公司不存在尚未了结的标的在200万元以上的重大诉讼或仲裁事项。

2014年3月7日，恒尊集团有限公司（原浙江恒大建设集团有限公司）因武汉钢铁建工集团有限公司建设分公司、武汉钢铁建工集团有限责任公司拖欠其工程款事宜向舟山市中级人民法院提起诉讼，被告为武汉钢铁建工集团有限公司建设分公司、武汉钢铁建工集团有限责任公司、中冶南方武钢设计研究院有限公司、华电重工股份有限公司、中国华电工程（集团）有限公司、浙江舟山武港码头有限公司。根据舟山市中级人民法院于2014年5月6日出具的《浙江省舟山市中级人民法院参加诉讼通知书》[（2014）浙舟民初字第1号]，原告恒尊集团有限公司撤回了对中冶南方武钢设计研究院有限公司、华电重工股份有限公司、中国华电工程（集团）有限公司、浙江舟山武港码头有限公司的起诉。2014年4月11日，被告武汉钢铁建工集团有限公司申请要求追加中冶南方武钢设计研究院有限公司、华电重工股份有限公司、中国华电工程（集团）有限公司为本案第三人。舟山市中级人民法院通知公司作为本案第三人参加诉讼。

2014年6月25日，被告武汉钢铁建工集团有限公司向舟山市中级人民法院提交《撤回追加第三人的申请》，申请撤回追加中国华电工程（集团）有限公司、华电重工股份有限公司为本案第三人。截至本招股意向书出具之日，舟山市中级人民法院正在审理过程中，尚未作出裁判。

除上述仲裁事项外，截至本招股意向书摘要签署日，本公司不涉及重大诉讼或仲裁事项。

第六节 本次发行各方当事人及发行时间安排

一、本次发行的各方当事人

本公司与本次公开发行的有关中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

二、本次发行的重要日期

第七节 备查文件

1、本次发行的招股意向书全文、备查文件和附件可在工作日于发行人和保荐机构（主承销商）住所查阅。

2、招股意向书全文可以通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅。

华电重工股份有限公司

2014年11月14日