证券时报多媒体数字报

（上接A25版）

亿元，同比增长35.20%，高于行业平均水平近10%，近两年的增长率已有不少提高。随着我国制药工业的竞争加剧，行业集中程度将会不断提高。2011年制药工业领域五个子行业（化学原料药工业、化学药品制剂工业、生物制剂工业、中成药工业和中药饮片工业）产品销售收入为12,503.03亿元，百强整体的集中度增长至44.18%。若不计算跨国药企在华设立的子公司，中国本土制药百强企业合计销售规模达5,007.93亿元，占全国制药工业的集中度为40.05%。根据医药“十二五”规划，十二五期间全国医药工业总产值目标年均增长20%以上，到2015年，全国医药工业总产值将达到30,000亿元。截至2015年，全国销售收入居前100位的企业将占到全行业销售收入的40%以上，而在基本药物领域，将保证主要品种的前20家生产企业所占市场份额达到80%以上。

在中药行业，综合政府监管、政策支持的影响，中药行业中的优质企业将在今后的竞争中胜出，优质企业积累起来的竞争优势会在未来几年得到更充分的展现，进入更高速的发展期。

2、细分制药行业的竞争情况

（1）心脑血管用药行业的竞争情况

目前用于治疗心脑血管疾病的药物以化学药占主导，随着中国心脑血管疾病的发病率快速增长，用于治疗心脑血管疾病的中成药市场的需求也将迅速上升。作为我国传统的疾病治疗手段，中成药以其适应症广泛、耐受性好、毒副作用小等特殊优势在我国心脑血管疾病用药市场中占据相当重要的位置。

2008-2012年间，我国心脑血管疾病中成药市场规模由376.14亿元增长到783亿元，年复合增长率为20.13%。一直以来，心脑血管中成药在整个中成药市场独占鳌头，遥遥领先于其它类别的中成药。2012年，我国心脑血管中成药市场规模783亿元，增长速度较快。业内预测数据表明，到2015年我国心血管、脑血管市场规模将分别达到530亿元和340亿元。

用于预防、治疗心脑血管疾病的中成药，常见的主要成分有如丹参提取物制剂、三七提取物制剂、银杏叶提取物制剂等，这些天然植物提取物制剂因其疗效可靠、价格低廉，成为我国心脑血管疾病患者广泛使用的药物，具有良好的市场基础和潜在需求。

（2）抗感染行业的竞争情况

在公共卫生和经济基础相对薄弱等诸多因素影响下，抗感染类药物一直是我国医药市场的领军品种。从产品生命周期来看，抗感染药类产品已处于较为成熟的阶段，但作为一种必需药品，其市场容量还有一定的增长空间。

在抗感染药中，抗细菌药物约市场中最盈利的类别之一，也占据中国药物市场的最大份额。据中国药品零售发展研究中心(MDC)分析，2010年我国医院全身用抗感染药物市场规模达到了972.00亿元，预计2011年我国医院全身用抗感染药市场规模将超过1,064亿元。

头孢类药物由于抗菌谱广、疗效可靠、毒性低及不良反应少，在我国抗细菌药物制剂市场中稳占市场老大地位。2009年，头孢类药物我国医院终端市场规模约426亿元，同比增长8.90%。但随着头孢类药物市场进入成熟时期，加之国家对抗菌药物使用实行较为严格的分级管理制度，头孢菌素类药物市场规模增长放缓。

（3）儿童用药行业的竞争情况

儿童患者群体常规治疗类用药包括解热镇痛类、感冒类、抗感染类、消食定惊类、呼吸系统类和营养类等六大类。在我国，儿童专用药属于近十年逐步兴起的药品种类，目前，部分常见药品如感冒药、解热镇痛药、抗感染药、儿童营养类用药，由于生产企业较多、品牌份额较为分散，市场竞争比较激烈。整体来看，我国儿童用药已形成了国产品牌药生产企业与合资、外资制药企业相互竞争的市场格局。而一些儿童特殊的非常规疾病治疗药品中，如儿童哮喘药、儿童抗过敏药等，由于对制药企业的研发和资金实力要求较高，进而形成了寡头垄断式的竞争格局，研究和资金实力雄厚的合资和外资企业在竞争中占据优势。

近年来，随着我国一批专业的儿童用药企业的快速崛起，凭借自身销售渠道优势和成本优势等，国产自有儿童用药品牌开始崭露头角。

（4）妇科用药行业的竞争情况

妇科用药的主体是口服用药，从适应症看，妇科口服用药可具体分为妇科炎症类用药、妇科血瘀证用药和痛经用药三大类，其中妇科炎症药超过半数。妇科炎症市场产品基本分为外用药和口服药两大类，产品数量达60多种。外用药主要分为洗剂类、栓剂类和泡腾片类。由于妇科疾病往往需要长期用药，中成药因其成本低、副作用小，在治疗妇科疾病方面发挥着重要作用，中成药在口服用妇科用药市场占有明显优势。在妇科炎症治疗药物中，中成药占据了71%的市场份额，而化学药物制剂仅占29%，中成药与西药的比例基本上为7:3。在终端流向方面，目前，我国妇科炎症用药的销售终端主要分布在零售和医院市场。其中零售市场是主要的销售终端，约占整个妇科炎症用药比例的68%；而医院市场则约占整个妇科炎症用药的32%。

我国妇科用药市场容量大，但市场竞争较为激烈，生产厂家较多，同时，缺乏市场表现突出的领导性品牌。妇科中成药零售市场的品牌集中度不高，市场较为分散，销量前十大产品的合计市场份额约为28%。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）主要固定资产

公司现有主要固定资产有房屋建筑物、机器设备、运输工具、办公设备等，截至2014年6月30日，公司拥有的固定资产情况如下：

1、固定资产总体情况

单位：万元

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2、主要生产设备情况

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3、房屋所有权情况

截至2014年6月30日，本公司及控股子公司共拥有13处房屋所有权，具体情况如下：

(1)方盛制药

方盛制药共拥有取得产权证的房屋9处，具体情况如下：

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此外，方盛制药2014年6月末尚有未取得房屋产权证的房产如下：

①方盛制药由政府专项资金用于补助安置引进人才而购置商品房一套，建筑面积为149.56平米，购房价款总金额88.11万元，位于长沙市岳麓区金星中路288号的西子湖畔沃府，目前该房屋产权证正在办理之中。

②方盛制药在位于长沙市高新区麓松路的厂区，2014年6月末已建成转为固定资产的房屋建筑物包括厂房、甲类仓库各一栋，该等房屋的产权证于2014年9月16日取得，房产证号分别为长房产证岳麓字第714224029号、长房产证岳麓字第714224033号，建筑面积分别为2,529.51平米、68.75平米。

(2)湘雅制药

湘雅制药共拥有房屋4处，具体情况如下：

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此外，湘雅制药的厂区建有综合楼，主要用于员工宿舍和对外出租，该房屋已取得长沙市规划局岳麓分局核发的岳建（2008）字第（2008）96号《长沙市岳麓区建设工程规划许可证》，有效期至2012年6月3日。该许可证到期后已无法办理延期，故该综合楼暂无法办理相关房屋产权证。该房屋专门用于员工宿舍和对外出租，并非用于公司主业的生产经营，且账面价值较小，对公司的生产经营无重大不利影响，也不构成本次公开发行上市的实质障碍。

发行人实际控制人张庆华承诺，若因上述建筑无法办理产权证导致公司财产损失的，其本人将承担公司由此遭受的相应经济损失。

（二）主要无形资产

1、商标

截至本招股意向书摘要签署日，发行人及控股子公司共有注册商标所有权共计102项，其中，有四项商标已到期，正在办理续展之中。

2、专利

截至本招股意向书摘要签署之日，发行人拥有发明专利9项(有效期为自申请日起20年)、外观设计专利2项(有效期为自申请日起10年)，另有1项发明专利（ZL 200710111567.6）已转让但未办理权属变更登记手续，具体如下：

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注：发行人于2012年5月与广州博济医药生物技术股份有限公司签订专利转让合同，约定发行人将上述专利“用于治疗血管性痴呆症的药物”无偿转让给广州博济医药生物技术股份有限公司。由于2011年12月10日发行人与广州博济医药生物技术股份有限公司签署《复方银杏叶片技术转让合同》约定：发行人将已取得临床研究批件的中药6类复方银杏叶片（批件号：2008L11159）转让给广州博济，转让费总额为人民币100万元，该复方银杏叶技术对应的专利为“用于治疗血管性痴呆症的药物”。目前，该专利转让的变更登记手续尚未办理。

3、土地使用权

截至本招股意向书摘要签署之日，发行人及其控股子公司拥有土地使用权4宗，均以出让方式取得，具体情况如下：

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4、业务资质

（1）发行人拥有血塞通分散片、元七骨痛酊等产品新药证书共计17件。

（2）发行人及其控股子公司湘雅制药拥有药品注册证或药品批件共计114个，部分药品批准文号已超过5年，发行人及其控股子公司已向湖南药监局提起了再注册申请，并取得了《再注册批件》或《药品再注册申请受理通知书》。

（三）特许经营权

1、药品生产许可证

（1）方盛制药的药品生产许可证

2006年1月1日，湖南省药监局向方盛有限核发了《药品生产许可证》(湘HbZb20050004)，该许可证记载生产范围为“硬胶囊剂(含头孢菌素类)、片剂(含头孢菌素类)、颗粒剂(含头孢菌素类)、散剂、栓剂、粉针剂(头孢菌素类)、酊剂(外用)、喷雾剂(外用)、洗剂(中药提取)”，有效期至2010年12月31日。2009年11月12日，鉴于方盛有限更名为方盛制药，湖南省药监局核发了更名的《药品生产许可证》。2011年1月1日，湖南省药监局向方盛制药核发了新的《药品生产许可证》(湘20100114)，该证书有效期至2015年12月31日。2012年7月25日，方盛制药因新增生产地址和生产范围，湖南省药监局核发了变更的《药品生产许可证》。2013年2月6日，方盛制药因新厂区新增生产范围，湖南省药监局核发了变更的《药品生产许可证》。2013年11月25日，因公司位于长沙市麓松路789号新厂区新增生产范围，湖南省药监局核发了变更后的《药品生产许可证》。

（2）湘雅制药的药品生产许可证

2006年1月1日，湖南省药监局向湘雅制药核发了《药品生产许可证》(湘HbZb20050117)，该许可证记载的生产范围为“片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂、口服溶液剂(含中药)”，该证书有效期至2010年12月31日。2011年1月1日，湖南省药监局向湘雅制药核发了新的《药品生产许可证》(湘20100126)，该证书有效期至2015年12月31日。

2、药品GMP证书

方盛制药及其控股子公司湘雅制药按要求对相关生产线申请了GMP认证，并取得了相应的《药品GMP证书》。

（1）方盛制药的药品GMP证书

方盛制药本部现有剂型通过国家药品GMP认证，具体情况如下：

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公司持有编号为湘K0292的《药品GMP证书》（头孢菌素类硬胶囊剂、头孢菌素类片剂、头孢菌素类颗粒剂、酊剂）原于2014年6月到期，公司及时办理延期，并于2014年6月12日取得湖南省药监局颁发的《药品GMP证书延期批件》（湘延2014067），有效期延期至2015年12月31日。该批件到期前，公司将及时新建设GMP生产车间。

此外，依照国家药监局《关于贯彻实施<药品生产质量管理规范（2010年修订）>的通知》的规定，公司原有粉针车间《药品GMP证书》（证号为M0061）于2013年12月31日失效，并停止相关剂型药品的生产，公司将通过委托生产方式生产相关药品。2014年3月31日、2014年7月22日和2014年9月8日，公司分别取得国家药监局颁发的《药品委托生产批件》（WT20140260、WT20140585和WT20140634），同意委托湖南科伦制药有限公司生产注射用头孢匹胺和注射用头孢地嗪呐，有效期至2014年12月31日。

（2）湘雅制药的药品GMP证书

湘雅制药于2008年取得了湖南省药监局核发的《药品GMP证书》(湘J0270)，认证范围片剂、胶囊剂、颗粒剂(含中药提取)，证书有效期至2013年12月14日。在该证书到期前，湘雅制药对生产线进行更新改造并申请GMP认证。2013年12月12日，湖南省药监局向湘雅制药核发了新的《药品GMP证书》(HN20130047)，认证范围为片剂、硬胶囊剂、颗粒剂，证书有效期至2018年12月11日。

3、对外贸易经营者备案登记表

2010年11月16日，长沙市商务局向方盛制药颁发了《对外贸易经营者备案登记表》(编号00951740)，方盛制药由此可依法从事货物进出口业务。

2010年12月31日，长沙海关向方盛制药颁发了《海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》（编码4301962263），有效期至2013年12月31日。在该证到期前，方盛制药取得长沙海关颁发了更新的《海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》（编码4301962263），有效期至2016年12月13日。

六、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争

1、同业竞争情况

公司控股股东、实际控制人张庆华除直接控制本公司外，还持有维邦新能源90%的股权并担任其董事长及法定代表人。维邦新能源主要从事全钒液流电池及其配件、新能源产品、环保产品的研究、开发业务，其参股子公司麻阳金江从事矿业开发，目前尚未开展实际业务，与发行人的业务不存在同业竞争。此外，张庆华控制的开舜投资和共生投资均为管理公司股份所设，未从事其他实际业务。

综上，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争。

2、关于避免同业竞争的承诺

为了避免未来可能发生的同业竞争，公司控股股东、实际控制人张庆华先生已向公司出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺“只要本人仍为方盛制药的实际控制人或持有方盛制药5%以上股份的关联方，则本人不会、亦将促使并保证本人之关联方不会在承诺函日期后直接或间接拥有、投资于、参与或经营任何直接或间接与方盛制药及/或其控股子公司相竞争的业务，或与方盛制药及/或其控股子公司计划发展的任何其它业务相竞争的业务，或为任何第三方从事与方盛制药及/或其控股子公司相竞争的业务提供金钱、技术、商业机会、信息、经验等方面的支持、咨询或服务。”

（二）关联交易

1、经常性关联交易

（1）关联销售

方盛制药向广东康裕药业有限公司的药品销售情况如下：

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2013年初至本招股意向书摘要签署日，公司与广东康裕药业有限公司未再发生药品销售等交易事项。

（2）支付薪酬

报告期内，公司为董事（包含独立董事）、监事、高级管理人员支付薪酬情况如下：

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2、偶发性关联交易公司现使用的图形商标“■”（注册证号为3257322），由于公司发展初期管理不规范，该商标申请时由副董事长方锦程以个人名义申请并注册，该商标自申请以来一直仅为公司专门使用，方锦程从未自用、也未许可任何第三方使用该商标。为保证公司资产的完整性，方锦程与公司签订转让协议，将该商标无偿转让给公司。国家商标局于2011年11月8日受理了该商标权转让申请，并于2012年1月13日核准了上述商标权变更。

（三）关联交易决策程序履行情况及独立董事意见

2014年2月12日，发行人召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于2011—2013年关联交易的议案》，董事会认为，公司2011年至2013年与关联方发生的关联交易，均依照公司关联交易规定履行相应的程序，关联交易遵循了公平合理原则，不存在损害公司和其他股东利益的行为。

独立董事认为，公司2011年至2013年与关联方发生的关联交易，关联交易价格合理，审批程序符合《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的有关规定，不存在损害公司和其他股东利益的行为。

（四）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

报告期内，2011年至2012年，发行人对广东康裕药业有限公司存在药品销售，其销售价格参考市场价格确定，交易金额较小，且占发行人主营业务比例很低。2013年起，发行人与广东康裕不存在关联交易。上述关联交易并未产生损害中小投资者利益的情况，而且也未对发行人独立性产生影响。

报告期内，公司发生的商标受让交易，是公司为保持资产完整性、完善公司治理的整改措施。此外，公司发生的支付董事、监事、高级管理人员薪酬事项系公司按劳动法规规定和劳动及服务合同约定，正常履行义务的行为。上述关联交易未产生损害中小投资者利益的情况，也未对发行人独立性产生不利影响。

七、董事、监事、高级管理人员

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八、发行人控股股东及实际控制人的基本情况

公司的控股股东及实际控制人为张庆华先生。张庆华先生直接持有公司48.93%股份，还通过开舜投资以及共生投资间接持有公司2.62%股份，为公司的控股股东和实际控制人。

张庆华先生，身份证号：43022119740827****，住所：湖南省株洲县长冲乡黄泥村，无境外居留权。

九、财务会计信息和管理层讨论和分析

（一）简要财务数据

1、简要合并资产负债表数据

单位：万元

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2、简要合并利润表数据

单位：万元

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3、简要合并现金流量表数据

单位：万元

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4、主要财务指标

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（二）管理层讨论与分析

1、报告期内，公司资产规模增长较快，各期末余额分别为32,738.19万元、37,581.40万元、46,634.43万元和50,089.17万元，2012年末、2013年末和2014年6月底资产规模分别较上期末增长14.79%、24.09%和7.41%。公司资产规模的扩大主要是由于公司经营规模扩张、销售收入快速增加以及搬迁与技改工程的建设。

报告期内，公司流动资产占总资产的比重分别为52.71%、47.82%、50.71%和46.45%，整体相对平稳。

2、报告期内，公司主营业务突出，主营业务收入增长较快，公司实现主营业务收入分别为26,195.44万元、33,092.63万元、39,922.73万元和19,758.32万元，2012年同比增长26.33%，2013年同比增长20.64%。

报告期内，公司主营业务突出，公司收入主要来源于心脑血管、抗感染、儿科、妇科和骨伤科五大系列产品的销售。报告期内，五大系列产品销售收入分别为24,215.93万元、29,825.10万元、35,723.91万元和17,917.95万元，占主营业务收入比例分别为92.44%、90.13%、89.48%和90.69%。

3、报告期内，公司主营业务收入全部来自中成药和化学药的生产和销售，主打产品血塞通产品的销售收入逐年增加。

心脑血管类药品是公司目前的主打产品，主要品种有血塞通分散片、血塞通片和银杏叶分散片，其销售收入一直保持快速增长的势头， 2012年、2013年同比分别增长19.69%、25.86%。报告期内，公司心脑血管类药品销售收入占主营业务收入的比例保持相对稳定，分别为37.45%、36.12%、37.66%和38.57%，成为公司主营业务收入和利润增长的支柱。

骨伤科类药品是公司近年来销售增加较快的产品，主要产品为藤黄健骨片，其销售收入一直保持快速增长。报告期内，藤黄健骨片2011-2013年的销售金额分别为767.95万元、1,867.92万元、3,291.50万元，2012年、2013年同比分别增长143.23%、76.21%。该产品销售快速增长的主要原因:我国骨伤科疾病尤其是骨关节炎疾病在中老年人群中发病率高，治疗骨关节炎用药需求旺盛，公司藤黄健骨片专门用于骨关节炎治疗且属全国独家剂型的医保产品，具有一定的市场竞争优势。

抗感染类药品是公司传统产品，主要品种中的头孢克肟片和头孢丙烯片，其销售收入保持稳定。报告期内，抗感染类药品销售收入占主营业务收入的比例分别为25.84%、19.88%、15.90%和16.12%，整体呈下降趋势，主要是由于抗感染类药物市场处于饱和状态，生产厂家数量较多，市场竞争激烈；同时，卫生部出台了抗菌药物分类管理措施，致使抗感染类产品的销售受到一定影响。

报告期内，公司主营业务毛利率分别为41.57%、44.53%、41.34%和45.24%，2012年综合毛利率增加主要原因是毛利率较高的血塞通产品和藤黄健骨片销售收入快速增加；2013年度毛利率有所下降主要是因为公司毛利贡献较大的心脑血管类药品毛利率下降较多，从2012年度的35.95%下降至29.24%；2014年1-6月，公司毛利率较2013年度上升较多，主要是因为心脑血管类药主导产品的原材料价格下降导致该类产品毛利率提高，而心脑血管类的毛利贡献较大。

十、股利分配政策

（一）近三年及一期利润分配情况

2011年8月6日，根据公司2011年第三次临时股东大会作出决议，公司实施2011年中现金分红，每股税前派现0.061元，共计500万元；2012年10月31日，根据公司2012年第四次临时股东大会作出决议，公司实施2012年中现金分红，每股税前派现0.092元，共计750万元；2013年10月16日，根据公司2013年第二次临时股东大会作出决议，公司实施2013年中现金分红，每股税前派现0.093元，共计760万元。

（二）本次发行前滚存利润的分配安排

经公司2014年2月27日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过，本公司在本次公开发行前的滚存利润分配遵循如下原则：公司股份首次公开发行前的滚存未分配利润由发行后的所有新老股东共享。

（三）本次发行上市后的股利分配

根据本次公开发行股票并上市后生效的《公司章程(草案)》，公司股利分配政策为：

“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。”

公司将实行持续、稳定的利润分配办法，并遵守下列规定：

“（一）公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%；

董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则：在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到20%；在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到40%；在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到80%。

公司董事会在制定利润分配方案时应结合公司在同行业的排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。

在公司经营环境出现重大变化时，如需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，利润分配政策调整议案需经董事会全体成员过半数（其中包含三分之二以上独立董事）表决通过并经半数以上监事表决通过。经董事会、监事会审议通过的利润分配政策调整方案，由董事会提交公司股东大会审议。

董事会需在股东大会提案中详细论证和说明调整原因，独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见。公司利润分配政策调整方案需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）三分之二以上表决通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

（二）公司分红可以采取现金或股票形式，但优先采用现金分红。公司可以进行中期现金分红。公司派发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金；

（三）公司具体分配事宜由董事会根据公司经营情况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议批准；

（四）会计年度内盈利，公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因，未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

（五）存在股东违规占用公司资金时，公司应当扣除该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。”

十一、控股子公司基本情况

（一）湘雅制药

湘雅制药成立于1993年5月，2010年4月被方盛制药收购53.29%的股权，成为方盛制药的控股子公司。湘雅制药的注册资本和实收资本均为2,922.50万元，住所及主要生产经营地均为湖南省长沙岳麓区桐梓坡湖南医科大学新区，法定代表人为陈爱春。该公司的经营范围为片剂、胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂、口服溶液剂的生产销售，主要产品有血塞通片、益脉康片/分散片、健胃愈疡颗粒/胶囊等。

截至本招股意向书摘要签署之日，湘雅制药股权结构如下：

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（二）华美医药

方盛制药与加拿大籍医药化学专家周文强博士于2009年12月共同出资设立华美医药，该公司以新药研发为主营业务，注册资本及实收资本均为1,000万元，注册地和主要生产经营地为湖南省长沙市高新技术开发区麓天路19号。目前主要进行用于治疗癌症的新药研发。2013年8月15日，方盛制药股东大会和华美医药董事会分别作出决议，由方盛制药以现金800万元对华美医药进行增资，对应出资额为300万元，注册资本及实收资本变更为1,000万元，方盛制药和周文强的出资比例分别变更为72.00%和28.00%。2013年8月26日，长沙高新区管委会批复同意上述变更，2013年8月28日，华美医药取得变更后的外商投资企业批准证书，并于2013年9月4日完成工商变更登记。

截至本招股意向书摘要签署之日，华美医药的股权结构如下：

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（三）长沙葆元

2013年9月，公司以货币出资100万元设立全资子公司长沙葆元，注册资本和实收资本均为100万元，经营范围为中药材收购与研发、初级农副产品的销售。该公司于2013年9月29日完成工商主管部门的设立登记，住所地为长沙高新开发区麓松路789号。

第四节 募集资金运用

一、募集资金投资项目简介

公司本次拟申请发行新股不超过2,726.00万股，实际募集资金将根据实际发行新股数量和询价结果商定的发行价格确定。经公司2012年第一次临时股东大会和2014年度第二次临时股东大会批准，审议通过了本次发行股票募集资金用途的相关议案。

根据股东大会授权，公司第二届董事会第十七次会议审议了《关于调整公司首次公开发行股票募集资金用途的议案》，经调整后本次发行股票募集资金净额拟全部投入下列项目（按投资项目的轻重缓急排序）：

■

本次公开发行募集资金尚未到位之前，公司可以按计划启动项目建设；公司以自有资金或银行贷款垫付项目建设所需资金，再以实际募集资金置换前期投入的自有资金或归还银行贷款。本次公开发行募集资金到位之后，若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决；若实际募集资金满足上述项目投资后尚有剩余，将用于补充公司流动资金。为满足业务发展需要，截至2014年6月30日，公司以自有资金先行投入1,785.32万元用于“公司固体制剂生产基地及研发中心建设项目”建设。

二、固体制剂生产基地及研发中心建设项目前景分析

1、募投项目符合国家产业和技术政策：制药行业是国家产业政策重点支持的行业，符合国家相关技术政策。在国家推行医疗体制改革和促进制药现代化的政策下，本项目的实施将通过投产高效能的现代化多剂型的GMP生产线，促进公司药物的创新研究工作，实施高效的生产管理模式，有利于推动我国制药产业的现代化建设。

2、公司已经具备了项目实施的人才储备、土地储备、设备和原材料采购渠道、能源供应和公司治理方面的必要条件。

3、项目的实施有助于解决公司因业务高速发展而带来的产能不足问题。公司现有生产厂房、设施、设备与市场需求严重不相匹配，急需建设新的生产线，扩大主要剂型的产能，以满足日益增长的市场需求。

4、在治疗慢性心脑血管方面，中药的功效更加显著，逐渐成为患者的首选。中药占据了慢性心脏病市场的主要份额。血塞通分散片、银杏叶分散片作为公司此次片剂项目扩产的主要产品之一，正是治疗慢性心脏病的良药，在心脑血管用药市场销量增长迅速。

中成药因其成本低、副作用小在治疗妇科疾病方面发挥着重要的作用，中成药在口服用妇科用药市场占有明显的优势。公司此次募投扩产的妇科产品包括产妇安胶囊、金英胶囊、止血宁胶囊，均为中成药妇科用药。

国内市场对于治疗骨关节炎用药需求巨大且在进一步扩大，市场前景良好，本次募投项目投产的藤黄健骨片为骨伤科药，属于骨性关节炎中成用药，有很大的市场容量和发展前景。

三、补充流动资金的必要性

1、补充流动资金是公司整体经营快速发展的基本保障

报告期内，发行人营业收入分别26,267.55万元、33,230.54万元、40,026.18万元和19,924.72万元，保持较快增长，资产总额分别为32,738.19万元、37,581.40万元、46,634.43万元和50,089.17万元，资产规模也在不断增长。随着业务规模的不断扩大，公司整体对于主营业务有关流动资金的需求随之增加。

（1）在采购方面，公司主要采购原料包括中药材及其提取物，我国国内中药材市场近年来整体呈现上涨趋势，且中药材的产量和品质不稳定、市场供需变化大，可能对公司的生产经营产生重大不利影响。报告期内，发行人采购的主要中药材及中药提取物金额分别为7,599.82万元、11,697.91万元、13,723.06万元和7,817.58万元，采购规模增长较快，预计未来两到三年，随着业务扩张，公司采购中药材及中药提取物的规模还将增加。为应对中药材的市场变化，有效保障原料的供应量和品质，公司通过与大型中药原料制造商、原产地药品供应商，深入开展原料采购合作，因此，公司未来用于中药原料采购的资金需求将持续增长。

（2）在销售和管理方面，为更好地应对未来的市场竞争，公司也需要进一步提升资金实力，扩建适应业务快速发展的营销队伍；积极筹建为客户有效服务的办事处等网点，完善全国性的市场开拓和服务的营销网络；推进公司信息化建设，加强公司信息现代化管理以及集团内部管控，提高公司管理效率。通过营销队伍和网络建设、市场扩张、品牌推广等方面大量投入，以提升在行业内的竞争优势地位，抢占市场份额。

（3）在研发投入方面，一般性的新药研发具有周期长、投入大，新药注册需经过临床前基础研究工作、临床研究审批、临床研究、生产审批等阶段，整个过程一般需经历5-10年时间。新药研发过程风险大、新药注册审批存在很大不确定性。报告期内，公司投入研发费用规模较大，分别为1,263.34万元、1,411.75万元、1,636.14万元和379.40万元。未来几年，公司在推进现有研发项目的基础上，将逐步加大与重点市场和重大疾病有关的产品研发力度，促进公司产品升级，公司整体研发费用投入将保持较快增加。

2、补充流动资金是推进募投项目顺利实施的重要措施

公司拟使用募集资金投资“固体制剂生产基地及研发中心建设项目”，预计投资金额27,413.15万元，均为固定资产投资，投资估算范围包括建筑工程费、设备购置费、安装工程费等。该项目投资预算未专门配备铺底流动资金，为推进该项目的顺利实施，该项目的建设、生产、产品市场开发和销售过程，公司需投入一定比例的流动资金作为支持。根据该项目的投资情况进行测算，公司需提供配套支持的流动资金为2,327.24万元。

3、补充流动资金是公司适应医药行业深度整合和产业集中化的需要

我国医药行业市场竞争整体激烈，制药行业的集中度仍然较低。随着市场深化发展和国家政策引导，我国国内市场集中不断提升。根据医药“十二五”规划，截至2015年，全国销售收入居前100位的企业将占到全行业销售收入的40%以上，而在基本药物领域，将保证主要品种的前20家生产企业所占市场份额达到80%以上。

随着新药审批速度放缓、新版GMP认证时限临近，以及新医改的不断推进，我国医药行业市场竞争不断加剧，不论是生产环节还是流通环节都具备推动行业整合的内在动力，产业升级和集中度提升已是大势所趋。同时，资本的介入成为医药行业重组整合的催化剂。新医改以来的各项政策明显支持规模以上企业做大做强，与行业领先制药企业相比，公司现有业务规模、资金实力等方面尚有较大差距，公司使用募集资金补充流动资金，将进一步充实资本实力，可通过购买生产批件等方式整合行业资源，扩张业务规模，丰富主导类别产品结构。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

(一) 市场风险

1、原材料供应及价格波动风险

公司所需原材料主要包括三七总皂苷、黄藤素、头孢丙烯、头孢克肟等，国内市场供应整体较为充足。中药材由于多为自然生长、季节采集，产地分布带有明显的地域性，其产量与品质会受自然气候、土壤条件以及采摘、晾晒、切片加工方法的影响，价格容易波动，报告期内公司中成药制剂原材料价格波动较大。而公司化学药原材料价格在报告期内稳中有降，但也不排除未来价格上涨的可能。如果未来原材料价格大幅上涨，且公司不能有效地转移原材料价格上涨的压力，则原材料价格的上涨将对公司经营成果产生不利影响。

2、产品最高零售价限价导致无法有效消化成本压力的风险

根据《药品政府定价办法》规定，国家对列入定价药品目录的药品价格进行政府管制，将药品区别原研制与仿制药品、新药和名优药品与普通药品进行定价，实行优质优价，凡进入医保目录的药品实施政府定价，由价格主管部门制定最高零售价。

公司现有产品中，有25种药品被列入国家医保目录或者国家基本药物目录，上述产品目前销售价格距政府制定的最高零售价尚有较大空间，被实施降价的可能性较小。但考虑到国家推行药品降价措施的力度不断加大，公司现有产品存在进一步降价风险。

3、行业标准修改的风险

目前我国的中药行业尚未具备与国际接轨的中药检测标准，国产中药的生产检测标准一直采用《中国药典》所规定的标准。国家通过制定实施《药品管理法》以及GMP、GSP等，加强对药品的管理，并同国际行业接轨。未来，现有中药检测标准的调整是必然趋势。若本公司不能及时完善生产加工工艺和检测手段，生产经营将受到较大的不利影响。

4、严格的抗菌药分级管理法规实施的风险

为有效控制抗生素滥用问题，我国实施严格管理抗菌药的使用，对抗菌药物实行严格的分级管理制度。根据2012年4月颁布的《抗菌药物临床应用管理办法》（卫生部令第84号），我国对抗菌药物临床应用实行分级管理，将抗菌药物分为非限制使用级、限制使用级与特殊使用级，抗菌药物分级管理目录由各省级卫生行政部门制定。该法规于2012年8月1日起施行，省级卫生部门已制定具体的抗菌药分级管理目录，对医院在抗生素的种类、品种和使用率等实行严格管理。随着我国严格的抗菌药分级管理制度进一步实施，将深入影响抗生素行业的产品结构、发展方向，改变行业的现有竞争格局。本公司的抗生素产品注射用头孢匹胺在许多省份被列入分级管理的特殊使用级，其他部分产品多被列入限制使用级，若本公司未来未能及时调整产品品种和拓展市场，将会对公司经营产生一定的不利影响。

5、医改政策影响的风险

2009年以来，中共中央国务院连续发布了《关于深化医药卫生体制改革的意见》、《医药卫生体制改革近期重点实施方案(2009—2011年)》等指导意见，新医疗改革正式推行，与此相适应的配套改革措施也陆续出台。深化医药卫生体制改革是一场深层次的改革，新医改将对医药和医疗产业链条各个环节以及医药产业发展模式产生深远影响。

（1）国家和各级政府通过建立完善医疗体系，提高医保覆盖率和医保补助标准，医药市场将进一步扩容，促进医药产品的需求。

（2）新医改措施重点加强县级医院(含中医院)、乡镇卫生院、边远地区村卫生室和困难地区城市社区卫生服务中心建设。

（3）在药品定价领域，新医改合理调整政府定价范围，改进药品定价方法，利用价格杠杆鼓励企业自主创新。药品生产流通领域的变革方向是使公立医院实行医药收入分开、取消医院药品价格加成，彻底打破以药养医体制，促进临床合理用药。定价改革等措施，可能在短期内降低药品价格。

随着医疗改革措施的深入，药品生产企业仍面临因药品价格下调而利润率下降等风险。目前，国内部分地方正在进行取消药品加成和实行“两票制”试点，若试点措施在全国推广实施，将可能对公司产生不利影响。取消药品加成将可能在短期内降低药品价格，影响公司一定期间的经营业绩；而“两票制”将促使药品生产企业转型，公司现行销售模式将可能面临一定的调整变化，如果公司未能及时调整并快速适应市场需求，也可能影响公司的经营业绩。

（二）经营风险

1、总代理业务模式带来的业绩波动风险

医药行业在长期的发展中，形成了生产和销售的专业分工，提高了整个市场的运行效率。公司将更多的资源集中在产品研究、生产环节，而通过拥有全国市场网络的总代理经销商实现相当部分产品的销售，构建和完善销售网络，加快新产品对国内市场的渗透速度。总代理销售已成为公司产品采取的主要销售模式之一，报告期内公司总代理销售产品收入占当期营业收入的比例平均为24.31%。总代理销售的业务模式使公司短时间内拓展了营销渠道和下游终端，也获得稳定的利润来源，增强了抗风险能力。但总代理销售模式对总代理商的依存度较高，将会在一定程度上依赖其销售渠道，导致公司无法及时、准确了解终端客户信息，如果总代理商自身管理出现混乱或者代理竞争对手产品，可能导致公司产品销售下滑，对公司经营产生一定负面影响。

2、新药研发投入及市场培育风险

公司已形成了以心脑血管科、妇科、儿科、骨伤科等具有竞争优势的药品领域为未来发展重点的研发格局，截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有处于申报临床研究、临床试验或申报药品批件阶段的在研药品24项。由于医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，新药的前期研发以及产品从研制、临床试验报批到投产的周期长、环节多，容易受到一些不可预测因素的影响，公司存在新产品开发风险。

另外，新药产品从研发成功到市场培育，最终产生良好的市场认知度，需要经历较长的时间。如果公司研发的新药市场开拓未及预期，亦将无法使先期投入的研发支出产生合理回报。

3、生产资质申请风险

根据国内医药行业的监管法规，医药生产企业经营期间必须取得国家和各省药品监管部门颁发的相关证书和许可证。截至本招股意向书签署日，公司已取得生产药品所必须的全部证书和许可证，包括医药生产企业药品生产许可证、GMP认证及药品生产批件等。公司新建生产车间以及新药产品，均应依法向药品监管部门提起申请取得GMP认证及药品生产批件，而上述相关证书及许可证具有有效期，为使生产得以持续进行，公司需在所有证书及许可证的有效期届满前向监管部门申请重续。同时，根据SFDA《关于贯彻实施〈药品生产质量管理规范（2010年修订）的通知》要求，现有药品生产企业血液制品、疫苗、注射剂等无菌药品的生产，应在2013年12月31日前达到新修订药品GMP要求。其他类别药品的生产均应在2015年12月31日前达到新修订药品GMP要求。未达到新修订药品GMP要求的企业（车间），在上述规定期限后将不得继续生产药品。

依照上述规定，公司原有用于生产无菌药品的粉针GMP证书于2013年12月31日失效，公司已通过委托其他制药企业生产方式进行粉针剂产品的生产，目前公司正在新厂区建设粉针GMP生产车间。

在新申请或者重续该等证书和许可证时，公司需受颁发和许可的监管部门按当时实行的相关规定及标准评估，如果未能及时取得证书或许可证，公司的生产经营将受到一定影响。

4、环境保护风险

公司系制药类企业，属于国家环保要求较高的行业。公司一直十分重视环保工作，并按照高于国家环保要求的标准处理公司生产带来的污染问题。公司目前“三废”排放量很小，且符合国家环保部门规定标准，并得到了湖南省环境保护厅的环保核查验收。随着我国对环境保护问题的日益重视，国家可能将会制订更严格的环保标准和规范，这将增加公司的环保支出，从而对公司的经营利润产生一定影响。

（三）财务风险

1、税收优惠政策变化风险

发行人于2008年被湖南省科技厅、财政厅、国家税务局和地方税务局批准认定为高新技术企业，并于2011年11月4日通过高新技术企业复审，有效期为3年，公司报告期内的所得税减按15%的优惠税率执行。此外，发行人子公司湘雅制药于2011年11月28日被湖南省科技厅、财政厅、国家税务局、地方税务局批准认定为高新技术企业，有效期为3年，该公司报告期内的所得税按照15%的优惠税率执行。发行人及子公司湘雅制药在高新技术企业证书到期前，分别向湖南省高新技术企业认定领导小组办公室提起申请认定和复审， 2014年8月28日、2014年9月23日，湖南省高新技术企业认定管理领导小组办公室分别发布《关于公示湖南省2014年第一批拟认定高新技术企业的通知》（湘高企业办字[2014]9号）、《关于公示湖南省2014年拟通过复审高新技术企业的通知》（湘高企[2014]10号），发行人及子公司湘雅制药在认定和复审公示名单之列。

若未来国家的税收政策、高新技术企业认定的条件发生变化导致公司不符合高新技术企业的认定条件，或公司因自身原因不再符合高新技术企业认定条件而在现有税收优惠到期后不能被认定为高新技术企业，或未来国家税收优惠政策出现不可预测的不利变化，将对公司的盈利能力产生一定的不利影响。

2、财政补助波动风险

报告期内，发行人及其子公司获得多项财政补助及税收优惠，政府补助占公司利润总额比例为4.34%、3.48%、3.95%和8.46%。公司收到各项财政补助及税收优惠情况及其对发行人业绩影响情况如下：

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*已扣除政府补助所得税影响。

如果未来国家及地方政府对企业的财政补助政策发生变化，发行人不能再享受相应补助，将对发行人未来经营产生一定不利影响。

3、 采购主要原材料规模较大的风险

为缓解主要原材料三七总皂苷价格上涨带来的成本压力，发行人从2010年起加大了三七总皂苷材料的储备，截至2014年8月31日，发行人库存三七总皂苷1,731.80公斤。如果未来三七价格下降较大，可能导致发行人预订的三七总皂苷材料面临跌价，从而对公司盈利产生不利影响。

4、净资产收益率下降风险

本次发行完成后，公司净资产将在短时间内大幅增长，但募集资金投资项目有一定的建设周期，项目产生效益尚需一段时间。预计本次发行后，公司全面摊薄净资产收益率与过去年度相比将有较大幅度下降。因此，公司存在短期内净资产收益率被摊薄的风险。

（四）技术及产品质量风险

1、技术人员流失风险

作为高新技术企业，拥有稳定、高素质的技术人才队伍对公司的发展壮大至关重要。虽然本公司一直注重人力资源的科学管理，按照价值规律，参照本地区、同类企业人力资源价值水平，制定了较为合理的员工薪酬方案，建立了公正、合理的绩效评估体系，对管理人员实现目标管理，提高技术人才尤其是技术骨干的薪酬、福利待遇水平，科研人员的利益直接与年度技术创新目标挂钩，但仍然存在技术人才流失的风险。

2、产品质量风险

医药产品关系到社会公众健康，国家对药品的生产工艺、原材料、储藏环境等均有严格的条件限制，在药品生产、运输、储藏过程中，外部环境变化可能对药品本身成分、含量等产生影响，从而使药品的功效、性质发生变化，不再符合国家相关标准。虽然公司在产的药品生产车间已通过国家GMP认证，并严格按照国家GMP认证要求建立了完善的质量保证体系，使从原材料进厂到产成品出厂的全生产过程均处于受控状态，保证了产品质量，但如果公司的质量管理工作出现纰漏或因经销商不当储藏、销售等因素导致发生产品质量问题，不但可能会产生赔偿风险，还可能影响公司的信誉和产品销售。

（五）管理风险

1、控股股东及实际控制人控制风险

本公司的控股股东、实际控制人张庆华是本公司董事长兼总经理，在本次发行前直接持有本公司48.93%股权，还通过开舜投资及共生投资间接持有本公司2.62%的股权，张庆华可能会通过行使表决权对公司重大资本支出、人事任免、发展战略等重大事项施加影响，从而影响公司决策的科学性和合理性，存在公司决策偏离中小股东最佳利益目标的风险。

2、资产规模扩大导致的管理风险

报告期内，公司保持了良好的发展势头，经营规模和业务范围不断扩大。如果公司成功发行股票并上市，公司的资产规模将大幅增加，公司的人员也将适当扩充，公司组织结构日益复杂，这些重大变化对公司的管理将提出更高的要求。虽然公司管理层在企业经营管理方面积累了一定经验，但如果不能及时调整原有的管理体系和经营模式，以适应资本市场运作和公司业务发展的要求，将可能带来规模扩大导致的管理风险。

（六）募集资金投资项目的实施风险

1、募投项目建设以及资质认定风险

公司本次首次公开发行股票募集资金将主要用于公司主导产品的扩产项目以及配套研发技术中心建设项目，上述项目均已经过充分论证，并取得项目立项备案证和环保部门的环境评价批复文件。虽然本次募集资金投资项目经过科学缜密的论证，做了详细投资预算，但由于存在基建材料和设备涨价、项目建设周期延长的可能性，导致项目建设成本提高，从而影响项目投入产出回报水平。

另外，公司募集资金投资项目新建的生产车间需通过GMP认证后方可投入生产，虽然公司现有在产的生产车间均已通过GMP认证，并已按标准完善了相应的质量控制流程及规范，而且公司从未出现未通过GMP认证的情况，但仍无法完全保证募集资金投资项目新建的生产车间能够及时通过GMP认证。

2、产能扩张引至的销售风险

本次募集资金投资项目实施并达产后，相对于公司现有业务规模，公司产能将大幅提升。虽然公司对募集资金投资项目的市场前景和市场容量变化、公司与同类产品的竞争性、公司实际经营状况等方面进行了较为深入的分析论证，但是由于竞争对手的发展、产品价格的变动、消费习惯的变化、替代产品的出现、宏观经济形势的变动以及销售渠道、营销力量的配套变化等原因，可能导致项目新增产能的消化和项目的实际投资回报低于预期，从而对公司的生产经营带来不利影响。

3、募投项目折旧摊销对公司经营业绩的影响风险

募集资金投资项目建成后，公司的年折旧和年摊销费用将合计增加1,835.53万元，如果投资项目不能按照计划产生效益，将会对公司的经营业绩造成一定不利影响。

二、其他重要事项

（一）重要合同

本公司的重要合同包括与重大经销协议、技术合作和转让协议、商标许可合同、工程建设合同、专利转让合同等。

（二）重大仲裁和诉讼事项

截至本招股意向书摘要签署之日，公司无重大仲裁和诉讼事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

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二、上市前的有关重要日期

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第七节 备查文件

本次股票发行期间，投资者可在公司或保荐人(主承销商)办公地址查阅招股意向书全文及备查文件，查阅时间为法定工作日上午9:00－11:30，下午2:30－5:00。

投资者也可在巨潮网站http://www.cninfo.com.cn查阅招股意向书摘要以及发行保荐书、审计报告和财务报表全文、法律意见书以及律师工作报告等备查文件。

发行人：湖南方盛制药股份有限公司

时间：2014年10月30日