证券时报多媒体数字报

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆港九股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕1014号）核准，重庆港九股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）119,880,119股，每股面值1元，每股发行价格10.01元，募集资金总额1,199,999,991.19元，减除发行费用人民币26,617,473.68元后，募集资金净额为人民币1,173,382,517.51元，。

公司本次非公开发行主承销商西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”） 于2014年11月11日将募集资金总额扣除公司尚未支付西南证券的承销费用后的金额汇入公司开立的募集资金专户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对前述募集资金到位情况进行了审验，并于2014年11月12日出具了 《验资报告》号（天健验〔2014〕8—46号）。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》签订情况及账户设立情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及公司募集资金管理制度等的规定，公司及保荐机构西南证券于2014年11月12日分别与重庆银行股份有限公司朝天门支行、交通银行股份有限公司重庆市分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），公司在重庆银行股份有限公司朝天门支行、交通银行股份有限公司重庆市分行所属朝天门支行（以下简称“募集资金专户存储银行”）的募集资金专户的开立及存储情况如下：

三、《募集资金专户存储三方监管协议》主要内容

1、公司已在上述相关募集资金专户存储银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），专户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  2、公司与募集资金专户存储银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  3、西南证券作为公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。

  西南证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

  西南证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司与募集资金专户存储银行应当配合西南证券的调查与查询。西南证券每半年度对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。

  4、公司授权西南证券指定的保荐代表人王晖、孙勇可以随时到募集资金专户存储银行查询、复印公司专户的资料；募集资金专户存储银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向募集资金专户存储银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；西南证券指定的其他工作人员向募集资金专户存储银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  5、募集资金专户存储银行按月（每月10日前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给西南证券。

  6、公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，应当及时以传真方式通知西南证券，同时提供专户的支出清单。

  7、西南证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。西南证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知募集资金专户存储银行，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  8、募集资金专户存储银行连续三次未及时向公司出具对账单，以及存在未配合西南证券调查专户情形的，公司可以主动或在西南证券的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  9、西南证券发现公司、募集资金专户存储银行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  10、本协议自公司、募集资金专户存储银行、西南证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

特此公告

重庆港九股份有限公司

董事会

2014年11月14日