证券时报多媒体数字报

（上接B6版）

2、审批情况

本项目已经福州市发展和改革委员会《关于同意福州海峡奥林匹克体育中心项目可行性研究报告的批复》文件、《关于同意福州海峡奥林匹克体育中心（含市体校）项目建议书的批复》文件、福州市环境保护局《关于福州海峡奥林匹克体育中心环境影响报告书的审批意见》文件。

（四）杭州国际博览中心项目

1、项目情况

杭州国际博览中心位于杭州市萧山区宁围镇，北至鹏起路，南至奥博双塔，东至奔竞二路，西至地铁博览站，用地面积19.02万平方米，总建筑面积近85万平方米；其中地下建筑面积约31万平方米，地上建筑面积约53万平方米。本项目作为杭州市钱江世纪城建设的重大工程，是实施杭州市会展业“十一五”发展规划的重要支撑，被纳入杭州市“十二五”文化创意产业发展规划。

本项目采用BT（建设-移交）方式运作实施。项目业主为杭州奥体博览中心萧山建设投资有限公司，由中国建筑和其全资拥有的中国建筑第八工程局有限公司按照40%：60%的比例，共同设立杭州中建国博置业投资有限公司实际执行项目。

本项目于2012年7月开工，本项目的计划投资额为51.8亿元，截至2014年4月底，项目累计完成投资额37.0亿元。项目拟使用本次募集资金14.8亿元，并通过增资或委托贷款的方式投入项目公司，如果后续出现项目资金不足的情况，由项目公司自筹解决。

2、审批情况

本项目已经杭州市发展和改革委员会《关于杭州国际博览中心可行性研究报告的复函》文件、杭州市环境保护局《建设项目环境影响评价文件审批意见》文件的批准。

二、补充境内外重大工程承包项目营运资金

近年来，公司持续实施“突破高端、兼顾中端、放弃低端”的经营战略，通过“大市场、大业主、大项目”的经营举措，境内外建筑工程业务的经营规模不断扩大，新签合同额、营业额均呈持续增长态势，同时也带来了持续的资金需求。因此，公司拟将本次募集资金约176.7亿元用于补充境内外重大工程承包项目营运资金，相关项目及拟使用募集资金情况如下：

单位：亿元

三、补充公司流动资金

本次非公开发行优先股募集资金扣除发行费用后，除用于基础设施及其他投资项目和补充境内外重大工程承包项目营运资金外，剩余募集资金将全部用于补充公司流动资金。

截至2013年12月31日，建筑行业可比上市公司的相关财务指标如下：

近年来，公司主营业务快速发展，境内外新签合同额持续增长，产生较大的资金需求，需要及时补充流动资金。截至2013年12月31日，公司速动比率为0.63，低于可比公司平均数0.74；流动比率和资产负债率分别为1.32和79.0%，高于可比公司平均水平。

流动资金补充到位后，将为公司实现战略发展目标提供资金支持，有利于优化公司的财务结构，降低财务风险，提升公司的综合抗风险能力；同时有利于提升公司对更多大型项目的承揽，从而支撑公司业务持续增长，巩固公司的市场竞争地位。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行优先股相关的会计处理办法

根据中华人民共和国财政部颁发的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》和《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》的要求，本次发行优先股的条款符合作为权益工具核算的要求，作为权益工具核算。

二、对公司的税务影响

中华人民共和国现行有关税收法律、法规尚未有对优先股股息税务处理的明确规定, 因此向优先股股东支付股息的税务处理方式尚存在不确定性。如本次发行优先股的股息在税务处理上被界定为股息而非利息，则优先股股息无法在本公司企业所得税前抵扣，同时本公司将按照普通股股息支付的相关规定履行代扣代缴义务。本次优先股发行完成后，本公司将根据主管税务部门的具体要求确定优先股相关的税务处理。

三、本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影响

（一）对股本、净资产、营运资金和资产负债率的影响

以截至2014年6月30日的合并报表主要财务数据为基准，假设2014年6月30日完成优先股的发行，该时点的主要财务数据和财务指标变化如下：

单位：亿股、亿元

注：在不考虑发行费用的情况下，发行优先股募集资金用于补充一般流动资金的金额为75亿元，补充工程承包项目营运资金的金额为176.7亿元。

本次优先股发行完成后，公司的净资产、营运资金规模将分别提高16.8%和15.4%，同时公司的资产负债率将下降2.6个百分点。

（二）对加权平均净资产收益率和每股收益的影响

本次优先股发行完成后，公司的净资产规模将有所上升，短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响而有所下降。但从中长期看，公司优先股募集资金将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高募集资金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。

本次优先股发行对归属于普通股股东的每股收益的影响结果主要取决于以下两个方面的因素：一是本次优先股发行募集资金投资带动公司盈利能力的提升；二是本次发行优先股的股息支付将影响归属于普通股股东的可供分配利润。

本次发行的优先股股息率将不高于公司本次发行前最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。因此，在公司净资产收益率保持基本稳定的情况下，优先股募集资金所产生的盈利增长预计可超过支付的优先股股息，未来公司归属于普通股股东的每股收益将在本次优先股发行后增厚。

四、最近三年内利用募集资金投资已完工项目的实施效果及尚未完工重大投资项目的资金来源、进度和与本次发行的关系

（一）最近三年利用募集资金投资已完工项目的实施效果

公司于2009年7月首次公开发行A股股份120亿股，募集总金额为人民币501.60亿元，扣除发行费用后的实际募集资金净额为人民币492.20亿元。截至2013年12月31日，公司已经累计使用募集资金496.74亿元，募集资金已全部使用完毕，募集资金的实际使用情况详见公司2009-2013年度报告，以及相应年度的《募集资金存放与实际使用情况专项报告》和《对募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》。除用于补充国内工程承包项目流动资金和补充公司流动资金外，2011-2013年公司利用首次公开发行A股募集资金投资且已完工项目的实施效果如下：

单位：万元

（二）尚未完工重大投资项目的资金来源、进度和与本次发行的关系

截至2013年12月31日，公司首次公开发行A股募集资金投资项目均已按照承诺，将募集资金全部使用完毕。截至本预案公告之日，都匀银湖星城住宅项目、潍坊康居花园住宅项目、西安开元壹号房地产开发项目和巴哈马项目尚未完工；其中，都匀银湖星城住宅项目、潍坊康居花园住宅项目和西安开元壹号房地产开发项目的后续资金投入将主要来自公司自有资金及已实现销售的项目回款，项目具体情况如下：

此外，巴哈马项目的施工总承包合同目前仍在履约，预计于2014年12月完工；由于该项目采用“融投资带动工程总承包”的方式运作，公司已于2010年完成对该项目投资责任履约，后续将不再投入资金。

本次发行优先股的募集资金将不会用于上述四个尚未完工的项目。

除上述募集资金投资项目外，截至2014年6月30日，公司尚未完工重大投资项目的资金来源主要是项目回款、自有资金及银行借款。本次发行优先股募集资金与该等重大投资项目不存在重合。

五、本次募集资金投资项目实施后，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易及同业竞争等变化情况

本次募集资金投资项目实施后，不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增关联交易，不会导致同业竞争或潜在同业竞争的情形。

六、公司本次发行优先股股息的支付能力

（一）最近三年的现金分红情况及未分配利润使用安排

根据本公司章程，除公司董事会确定的特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式向普通股股东分配的利润原则上不少于当年实现的可供分配利润的15%。

本公司自上市以来，现金分红政策的制定和执行符合公司章程的规定和股东大会决议的要求，相关决策程序和机制完备，分红标准和比例明确和清晰，独立非执行董事勤勉履行职责，发挥了应有的作用并发表了意见，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分维护。

2011-2013年，公司净利润及利润分配情况如下：

单位：万元

注：2011年、2012年、2013年股份公司合并口径下累计未分配利润中，包含归属于母公司的子公司盈余公积余额347,072万元、457,848万元、702,402万元。

（二）公司本次优先股股息及赎回的支付能力

1、公司的盈利能力和现金流状况良好，为优先股股息支付打下良好基础，也为公司的优先股赎回能力提供了有力的支持

2011年、2012和2013年，公司实现归属于母公司股东的净利润分别为1,364,428万元、1,573,524万元、2,039,851万元，合并口径下经营活动产生的现金流量净额分别为-673,156万元、239,330万元和261,883万元。良好的盈利能力和扩张投资后逐步转好的现金流状况将为优先股股息的正常支付和赎回打下良好基础。

2、公司将继续实施积极的现金分红政策，在为普通股股东提供良好回报的同时，也为支付优先股股息形成有力支撑

最近三年，公司采用了积极的现金分红政策，为普通股股东提供了良好的回报。2011年和2012年公司现金分红金额占当年归属于母公司股东净利润的比例分别为17.6%和20.0%；而根据公司2013年度股东大会审议通过的2013年利润分配方案，现金分红占归属于母公司股东净利润的比例为21.0%。

优先股股息支付采用现金方式并且股息分配顺序先于普通股股东，公司积极的现金分红政策为普通股股东提供良好回报的同时，也将对优先股股息的正常支付形成有力支撑。

3、公司充足的累积未分配利润将为优先股股息的支付提供有效保障

截至2013年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为5,617,807万元（含归属于母公司的子公司盈余公积余额702,402万元），母公司累计未分配利润为530,748万元。在2013年利润分配方案经公司2013年年度股东大会审议通过并实施后，公司剩余未分配利润101,748万元结转至未分配利润。公司累计未分配利润充足，将为未来优先股股息的支付提供有效保障。

4、优先股募集资金产生的效益可作为优先股股息支付和赎回资金的重要来源

根据优先股发行的相关规定，优先股票面股息率不得高于公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。2012-2013年，公司加权平均净资产收益率分别为16.52%以及18.60%。因此，在公司经营发展及盈利能力保持基本稳定的情况下，优先股募集资金所产生的效益预期可覆盖需支付的优先股股息，并可作为优先股赎回资金的重要来源。

5、整体收益水平的增长和资产负债结构的优化将提升赎回优先股的能力

本公司拥有对本次发行优先股全部或部分优先股赎回权。 2013年12月31日、2014年6月30日，公司合并报表账面现金余额分别为12,340,070万元和11,707,008万元。本次优先股发行后，本公司一方面将充分发挥募集资金的使用效益持续提升整体的盈利能力，另一方面公司资产负债结构的优化将给公司创造更充分的债务融资空间，公司有赎回全部或部分优先股所需的财务资源和能力。

综上所述，公司将有充分的能力支付优先股的股息及赎回全部或部分优先股。

七、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

除本次发行优先股外，自本预案公告之日起，本公司未来十二个月内没有在证券交易所进行股权融资的计划。

（二）本次发行摊薄即期回报的，公司董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施

本公司于2014年5月23日的董事会会议审议通过了《关于发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案》，对本次发行优先股对公司即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出相应的措施。

1、本次发行优先股的影响分析

以公司2013年度财务数据为基础，公司的净资产规模将有所上升，短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响而有所下降。但从中长期看，公司优先股募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。

本次优先股发行对归属于普通股股东的每股收益的影响结果主要取决于以下两个方面的因素：一是本次优先股发行募集资金投资带动公司盈利能力的提升；二是本次发行优先股的股息支付将影响归属于普通股股东的可供分配利润。本次发行的优先股股息率将不高于公司本次发行前最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。2011-2013年，本公司加权平均净资产收益率分别为16.33%、16.52%、18.60%，在公司净资产收益率保持基本稳定的情况下，优先股募集资金所产生的盈利增长预计可超过支付的优先股股息，未来公司归属于普通股股东的每股收益将在本次优先股发行后增厚。

以公司2013年度财务数据为基础，假设公司于2013年1月1日将300亿元优先股全部发行完毕，股息率为6.5%-7.5%（仅用于示意性测算，不代表公司对本次发行的优先股的票面股息率的预期），并于2013年5月宣告全额发放当年优先股股息（计提应付股息），优先股股息未在税前抵扣。在完全不考虑本次优先股募集资金带来的任何效益的情况下，本次优先股发行对公司每股收益以及净资产收益率的影响如下：

注：1、发行后归属于母公司股东净资产=发行前归属于母公司股东净资产+优先股股本-当年已宣告优先股股息；

2、发行后归属于母公司普通股股东的基本每股收益=（发行前归属于母公司股东净利润-当年已宣告优先股股息）/普通股股本；

3、发行后归属于母公司普通股股东的加权平均净资产收益率=（发行前归属于母公司股东净利润-当年已宣告优先股股息）/（发行前加权平均归属于母公司股东净资产-加权平均的当年已宣告优先股股息）。

2、董事会关于填补回报的措施

为促进公司业务健康、良好的发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，公司将采取如下措施增强公司的可持续发展能力，提升公司的经营效益，为中长期的股东价值回报提供保障。

（1）保持稳定的资本经营效率。近3年来，公司的加权平均净资产收益率均达到16%以上。公司将继续贯彻标准化、信息化、专业化、区域化、国际化的发展策略，进一步深化降成本增效益的各项措施，稳步推进业务发展，继续保持较高的经营效益水平，保障股东的长期利益。

（2）优选募集资金投资项目，规范募集资金的管理和使用。本次发行优先股的募集资金主要投资于公司的主营业务，公司在该等领域内具备技术、管理、运营的综合优势。通过募集资金的投入，公司股东可以获得更好的投资回报。同时，公司已建立了完善的募集资金管理制度，对募集资金的存储、使用、监督以及募投项目变更等事项进行了明确的规定。公司将严格执行募集资金管理的规定，合理有效使用募集资金，争取在中长期内募集资金产生的盈利增长额超过本次发行的优先股股息，增厚股东每股收益。

（3）建立基于股权激励的管理层激励及约束机制。公司于2012年年度股东大会审议通过了《关于中国建筑股份有限公司A股限制性股票激励计划修订草案》（以下简称“《修订草案》”）的议案，并于2013年6月28日完成了限制性股票激励计划的首次授予。根据《修订草案》的规定，除董事会确定的特定情况外，限制性股票授予和解锁的业绩条件包括公司前一个财务年度剔除非经常损益后的加权平均净资产收益率不低于14%，剔除非经常损益后归属于母公司股东的净利润增长率不低于10%等。股权激励不仅确保了股东回报，更使公司各级主要管理层的利益与公司整体利益高度挂钩，将有效提升公司的管理效率和经营效益。

（4）建立完善的风险控制体系。为严格控制公司可能出现的经营风险和财务风险，公司定期组织召开运营分析会确定各子公司的预算调整指标，将资产负债率、应收账款周转率等指标与各级管理层的绩效年薪挂钩。同时，公司已建立了“大监督”体系，以风险管理为导向推进内部审计，把风险管控作为年度常态性工作。上述措施有效提升了公司控制风险的能力，确保公司实现持续稳健的经营效益。

（5）继续保持稳定的利润分配政策。公司一直以来高度重视保护股东权益，积极通过现金分红回馈股东。未来，公司将保持利润分配的持续性和稳定性，继续为股东创造价值。

第六节 本次优先股发行涉及的公司章程修订情况

公司根据《公司法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法律、法规、规范性文件的要求，修订了《公司章程》。修订后的《公司章程》中与本次发行相关的主要内容如下：

一、利润分配条款

（一）优先股股息率条款

公司发行的优先股采用票面股息率为附单次跳息安排的固定股息率。股息率计算方法按发行方案规定执行。

（二）优先股股东不可参与剩余利润分配条款

公司本次发行的优先股股东按照约定的票面股息率获得分配后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。

（三）优先股股息不可强制分配条款

除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当期股息，且不构成公司违约。

股东大会若审议通过取消支付部分或全部优先股当期股息，公司应在股息支付日前至少10个工作日按相关规定通知优先股股东。

上述强制付息事件指在股息支付日前12个月内公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式），或者减少注册资本（因股权激励计划导致回购并注销股份，或通过发行优先股回购并注销普通股股份的除外）。

（四）优先股股息累积条款

优先股股息不累积。在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分，不累积到下一年度，且不构成违约事件。

二、剩余财产分配条款

（一）优先股股息优先分配条款

公司不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。公司在向优先股股东支付约定的股息之前，不向普通股股东分配利润。

公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

1、弥补以前年度的亏损；

2、提取法定公积金10%。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取；

3、提取任意公积金。具体提取比例由股东大会决定；

4、支付优先股股东股息；

5、支付普通股股东股利。

（二）优先股股东剩余财产优先分配条款

公司进行清算时，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，优先向优先股股东支付未派发的股息和票面金额，不足以支付的按照股东所持优先股股份比例分配。

按上述规定分配后，公司按照股东持有的普通股股份比例分配。

三、表决权限制与恢复条款

（一）优先股表决权限制条款

出现以下情形之一的，公司召开股东大会会议应通知优先股股东。优先股股东与普通股股东就以下事项分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：

1、修改公司章程中与优先股相关的内容；

2、一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；

3、公司合并、分立、解散或变更公司形式；

4、发行优先股；

5、法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。

上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

除上述事项以及优先股股东表决权恢复外，优先股股东不出席股东大会，不享有表决权。

（二）优先股股东表决权恢复条款

若公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年未按约定支付优先股股息的付息日次日起，优先股股东有权出席股东大会并与普通股股东共同表决。每股优先股股份可按发行方案约定享有表决权。

上述优先股股东表决权恢复应持续有效，直至公司全额支付当期应付股息之日止。

表决权恢复的优先股股东享有的普通股表决权计算方式依据其发行方案的规定执行。

四、回购优先股的具体条件

公司根据发行方案并在符合相关法律、法规规定的条件下，可以回购本公司的优先股股份。

五、就本次章程修订内容中与优先股相关的其他内容

本次章程修订内容中与优先股相关的其他内容主要包括：

（一）关于同种类股份同等权利义务的安排

公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则。普通股每一股份具有同等权利；相同条款的优先股每一股份具有同等权利。

（二）关于优先股股东的权利

持有公司优先股的股东享有下列权利：

1、按照发行方案及公司章程规定，优先于普通股股东分配股息；

2、优先分配公司剩余财产；

3、依据公司章程99条、100条的规定，依法参加股东大会并行使表决权；

4、查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

5、法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他权利。

（三）关于优先股表决权的计算

表决权恢复的优先股股东享有的普通股表决权计算方式依据其发行方案的规定执行。

对公司章程的详细修改，请参见公司第一届董事会第66次会议决议公告、第70次会议决议公告和第72次会议决议公告。