证券时报多媒体数字报

  证券代码：600575 证券简称：皖江物流 公告编号：临2014-099

  债券简称：12芜湖港 债券代码：122235

  安徽皖江物流（集团）股份有限公司

  第五届董事会第十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安徽皖江物流（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十次会议于2014年11月14日在公司A楼三楼会议室召开，会议通知于2014年11月4日以电子邮件、传真的形式向全体董事发出。会议应到董事11人，实到11人。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由孔祥喜董事长主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并以书面记名表决的方式通过如下决议：

  审议通过了《关于对全资子公司淮矿现代物流有限责任公司担保事项承担担保责任的议案》

  详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2014-101号公告。公司独立董事就此事项发表了独立意见（见附件）。

  表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

  特此公告。

  安徽皖江物流（集团）股份有限公司

  董事会

  2014年11月15日

  附件：

  独立董事关于安徽皖江物流(集团)股份有限公司

  对全资子公司淮矿现代物流有限责任公司担保事项

  承担担保责任的独立意见

  我们是安徽皖江物流（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事张永泰、卢太平、陈颖洲、荣兆梓，本次提交公司第五届董事会第十次会议审议的《关于对全资子公司淮矿现代物流有限责任公司担保事项承担担保责任的议案》，在提交董事会审议前，已经我们事前认可。

  根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》及《公司章程》、公司《独立董事工作规则》等有关规定，作为公司的独立董事，在认真审议相关议案后，经审慎分析，发表如下独立意见：

  我们一致认为：淮矿现代物流有限责任公司（以下简称"物流公司"）资产已不能清偿到期债务，且有明显丧失清偿能力的可能，法院已正式裁定受理物流公司的重整申请。该事项决策程序合法、有效，我们同意公司为物流公司承担代偿其银行等金融机构债务的担保责任。

  独立董事（签字）：张永泰、卢太平、 陈颖洲、荣兆梓

  2014年11月14日

  证券代码：600575 证券简称：皖江物流 公告编号：临2014-101

  债券简称：12芜湖港 债券代码：122235

  安徽皖江物流（集团）股份有限公司关于对全资子公司淮矿现代物流有限责任公司

  担保事项承担担保责任的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  被担保人名称：淮矿现代物流有限责任公司（以下简称"物流公司"）；

  担保金额及已实际为其提供的担保余额：担保金额为人民币50,000万元，已实际为其提供的担保金额为人民币39,998万元；

  对外担保逾期的累计数量：截止本公告日，除公司向芜湖扬子农村商业银行为物流公司流动资金借款10,000万元提供保证担保出现逾期外，无其他对外担保逾期情况。

  安徽皖江物流（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）于2014年11月14日召开了第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于对全资子公司淮矿现代物流有限责任公司担保事项承担担保责任的议案》。截止本公告披露日，公司为全资子公司物流公司在银行等金融机构债务的实际担保余额为39,998万元，鉴于物流公司因重大信用风险事项，涉及巨额债权债务，其资产已不能清偿到期债务，且有明显丧失清偿能力的可能，法院已正式裁定受理物流公司的重整申请，公司将承担代偿其银行等金融机构债务的担保责任。公司董事会授权公司董事长签署与该担保事项相关的文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

  一、被担保方的基本情况

  被担保方：淮矿现代物流有限责任公司

  成立日期：2008年10月13日

  注册地址：安徽省淮南市谢家集区望峰岗（铁路新村）

  法定代表人：黄仁祝

  注册资本：20亿元

  主营业务：从事以钢材、铜材、建材、机电产品为主要品种的商贸物流结合第三方物流整体外包业务。

  截至2013年12月31日,经审计， 物流公司资产总额为1,997,075.98万元，负债总额为1,843,510.48万元，净资产为153,565.51万元；2013年度实现营业收入3,319,799.93万元，净利润13,091.19万元。

  截至 2014 年6 月30日, 物流公司资产总额2,253,880.08万元，负债总额为2,128,427.69万元，净资产为125,452.39万元；2014 年1-6月实现营业收入1,363,736.90万元，净利润3,777.08万元。（以上数据未经审计）。

  2014年10月28日法院已正式裁定受理物流公司的重整申请，并指定了物流公司管理人，本公司不能再控制物流公司，自2014年9月末起不再将物流公司列入合并报表范围，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）已就该事项出具审计机构意见（详见2014年11月4日上海证券交易所网站）。

  二、公司为物流公司提供担保的有关情况

  1、担保的审批情况

  经公司2012年第四次临时股东大会审议批准，同意公司为物流公司在金融机构授信等提供总额不高于人民币壹拾伍亿元的担保。担保的内容包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、票据贴现等业务，担保方式为连带责任担保。

  2、担保协议的签署情况

  2013年9月29日，公司为物流公司与芜湖扬子农村商业银行签署最高债权金额人民币20,000万元《最高额保证合同》；2014年5月30日，公司为物流公司与中国交通银行淮南分行签署最高债权额人民币10,000万元《最高额保证合同》；2014年6月30日，公司为物流公司与中国农业银行淮南分行签署最高债权额人民币10,000万元《最高额保证合同》；2014年8月20日公司为物流公司与淮南矿业集团财务有限公司签署最高债权额人民币10,000万元《保证合同》。

  3、担保余额

  截止本次公告披露日，公司为物流公司实际发生的担保余额为人民币39,998万元，分别为芜湖扬子农村商业银行为其流动资金借款10,000万元提供保证担保；中国交通银行淮南分行为其国内信用证开证提供9,998万元保证担保；中国农业银行淮南分行为其流动资金借款10,000万元提供保证担保；淮南矿业集团财务有限公司为其流动资金借款10,000万元提供保证担保。

  三、公司董事会关于承担担保责任的说明

  鉴于，物流公司因重大信用风险事项，涉及巨额债权债务，其资产已不能清偿到期债务，且有明显丧失清偿能力的可能，法院已正式裁定受理物流公司的重整申请，公司将承担代偿其银行等金融机构债务的担保责任。公司董事会授权公司董事长签署与该担保事项相关的文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

  四、独立董事意见

  公司独立董事认为：物流公司资产已不能清偿到期债务，且有明显丧失清偿能力的可能，法院已正式裁定受理物流公司的重整申请。该事项决策程序合法、有效，同意公司为物流公司承担代偿其银行等金融机构债务的担保责任。

  五、监事会意见

  公司监事会认为：经履行有关审批程序后，公司为全资子公司物流公司银行等金融机构债务提供担保，截止本次监事会会议召开日，公司为物流公司在银行等金融机构债务提供的担保余额为39,998万元。鉴于物流公司资产已不能清偿到期债务，且有明显丧失清偿能力的可能，我们同意公司为物流公司承担代偿其银行等金融机构债务的担保责任。

  六、承担担保责任对公司的影响

  截止本公告披露日，公司为物流公司在银行等金融机构债务提供的担保余额为39,998万元。鉴于物流公司资产已不能清偿到期债务，且有明显丧失清偿能力的可能，公司将为此承担担保责任。针对相关担保事项对公司2014年度经营业产生的不利影响，公司已于2014年三季度预提了40,033.83万元的预计负债（其中担保形成负债39,998万元，利息35.83万元）。

  公司将根据有关规定及时履行信息披露义务，同时提醒广大投资者注意投资风险。

  七、备查文件

  1、公司第五届董事会第十次会议决议；

  2、公司第五届监事会第七次会议决议；

  3、独立董事关于安徽皖江物流(集团)股份有限公司对全资子公司淮矿现代物流有限责任公司担保事项承担担保责任的独立意见。

  特此公告。

  安徽皖江物流（集团）股份有限公司

  董事会

  2014年11月15日

  证券代码：600575 证券简称：皖江物流 公告编号：临2014-100

  债券简称：12芜湖港 债券代码：122235

  安徽皖江物流（集团）股份有限公司

  第五届监事会第七次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安徽皖江物流（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第七次会议于2014年11月14日在公司A楼三楼会议室召开，会议通知于2014年11月4日以电子邮件、传真的形式向全体监事发出。会议应到监事5人，实到5人，公司董事会秘书列席了会议。会议由监事会主席黄新保主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议决议事项合法有效。会议审议并以书面记名表决的方式通过如下决议：

  审议通过了《关于对全资子公司淮矿现代物流有限责任公司担保事项承担担保责任的议案》

  公司监事会认为：经履行有关审批程序后，公司为全资子公司淮矿现代物流有限责任公司（以下简称"物流公司"）在银行等金融机构债务提供担保，截止本次监事会会议召开日，公司为物流公司在银行等金融机构债务提供的担保余额为39,998万元。鉴于物流公司资产已不能清偿到期债务，且有明显丧失清偿能力的可能，我们同意公司为物流公司承担代偿其银行等金融机构债务的担保责任。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  特此公告。

  安徽皖江物流（集团）股份有限公司

  监事会

  2014年11月15日