证券时报多媒体数字报

（上接B9版）

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于签署附条件生效的<股份认购合同之补充合同>的议案》

本次会议审议通过了公司分别与本次配套融资的认购方于2014年11月14日签署的附条件生效的《股份认购合同之补充合同》。

表决情况：有效表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于签署附条件生效的<商品供应框架协议>和<综合服务框架协议>的议案》

本次重组完成后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，仍为中国航空工业集团公司，但公司的关联方以及持续性关联交易将随本次重组完成发生变化。为规范中国航空工业集团公司及其控制的下属企业与本公司及本公司控制的下属企业之间发生的相关交易，公司与中国航空工业集团公司签署了附条件生效的《商品供应框架协议》和《综合服务框架协议》。《商品供应框架协议》和《综合服务框架协议》尚待公司股东大会审议通过，并将于本次重组获批准实施并完成交割后生效。

表决情况：有效表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《关于批准本次重组相关财务报告、盈利预测报告和资产评估报告的议案》

本次会议审议通过了相关方为本次发行之目的，根据相关规定编制的相关财务报告、盈利预测报告和资产评估报告书。

表决情况：有效表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

备查文件：公司第五届监事会第八次会议决议

特此公告。

四川成飞集成科技股份有限公司监事会

2014年11月17日

证券代码：002190 证券简称：成飞集成 公告编号：2014-076

四川成飞集成科技股份有限公司

关于召开2014年

第三次临时股东大会的通知公告

本公司及本公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据四川成飞集成科技股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）第五届董事会第八次会议决议，定于2014年12月26日14:00点在成都市公司会议室现场召开公司2014年第三次临时股东大会。本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，现将有关事项公告如下：

一、会议召开基本情况

（一）召开时间：

1、现场会议召开时间：2014年12月26日14:00点；

2、网络投票时间：2014年12月25日—2014年12月26日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年12月26日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年12月25日15:00至2014年12月26日15:00的任意时间。

（二）股权登记日：2014年12月23日。

（三）现场会议召开地点：成都市青羊区日月大道二段666号公司会议室。

（四）会议召集人：公司董事会。

（五）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

（七）出席对象：

1、凡在2014年12月23日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师等相关人员。

二、会议审议事项

1、 审议《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；

2、 审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；

3、 逐项审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》：

3.1 本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案

3.2 本次发行股份的种类和面值

3.3 本次股份发行的方式

3.4 本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行对象

3.5 发行价格与定价依据

3.6 发行数量

3.7 本次发行股份购买资产的标的资产

3.8 本次发行股份购买资产的标的资产定价依据及交易价格

3.9 期间损益归属

3.10 标的资产的过户及违约责任

3.11 限售期

3.12 配套融资资金用途

3.13 上市地点

3.14 本次发行股份购买资产并募集配套资金前公司滚存未分配利润安排

3.15 决议有效期

4、 审议《关于审议<四川成飞集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

5、 审议《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>和<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》；

6、 审议《关于签署附条件生效的<股份认购合同>和<股份认购合同之补充合同>的议案》；

7、 审议《关于签署附条件生效的<商品供应框架协议>和<综合服务框架协议>的议案》；

8、 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》；

9、 审议《本次交易整体方案符合<上市公司重大资产重组管理办法（2014年）>第十一条要求的议案》；

10、 审议《本次交易整体方案符合<上市公司重大资产重组管理办法（2014年）>第四十三条要求的议案》。

说明：

(1) 上述议案已经公司第五届董事会第五次会议和第八次会议审议通过，具体内容详见2014年5月19日和2014年11月17日公司在中国证监会指定信息披露网站上披露的公告；

(2) 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定，上述议案2至10涉及关联交易事项，相关关联股东须回避表决；

(3) 根据公司章程的规定，上述议案1至10需经出席股东大会的有表决权的股东所持表决权的三分之二以上表决通过；

(4) 公司将对中小投资者（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

三、参与现场会议的股东的登记方法

（一）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续。

（二）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续。

（三）委托代理人凭本人身份证、授权委托书及委托人证券账户卡等办理登记手续。

（四）异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复印件），不接受电话登记。

（五）登记时间：2014年12月25日，(9:00至11:30， 14:00至16:30)。

（六）登记地点：四川成飞集成科技股份有限公司 证券投资部

邮寄地址：成都市青羊区日月大道二段666号附1号四川成飞集成科技股份有限公司证券投资部（信函上请注明“股东大会”字样）

邮编：610091 传真：028-87455111

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，投票程序如下：

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年12月26日9:30-11:30，13:00-15:00；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

3、股东投票的具体程序为：

（1）输入买入指令；

（2）输入证券代码 362190；

（3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，情况如下：

（4）在“委托股数”项下输入表决意见：

（5）确认投票委托完成。

4、计票规则：

在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为有效表决票进行统计。

5、注意事项

（1）网络投票不能撤单；

（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午 18:00 以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)，点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程：按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程：

登陆网址http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的“深交所密码服务专区”注册，再通过深交所交易系统激活服务密码。投资者在“深交所密码服务专区”填写相关信息并设置服务密码，如果注册成功，系统将返回一个校验号码。校验号码的有效期为七日。

（2）激活服务密码：

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。服务密码可以在申报五分钟后成功激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，申报服务密码挂失，可以在申报五分钟后正式注销，注销后投资者方可重新申领。挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深交所认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请。

2、 股东可根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

（1）登录 http：//wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“成飞集成2014年第三次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申请数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2014年12月25日15:00至2014年12月26日15:00的任意时间。

五、其他事项

1、会议联系方式：

地址：四川省成都市青羊区日月大道二段666号四川成飞集成科技股份有限公司

邮编：610091

联系人：巨美娜、李正浩

电话：（028）87455103 传真：（028）87455111

2、会议费用：与会股东或代理人食宿及交通费自理。

特此公告。

附件1：授权委托书

四川成飞集成科技股份有限公司

董事会

2014年11月17日

附件1

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（单位）出席四川成飞集成科技股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

代理人应对下列议案进行审议：

委托人姓名（名称）：

身份证号码（或营业执照号码）：

委托人持股数： 委托人股票账户：

受托人姓名： 身份证号码：

受托人签名： 委托人（单位）签字（盖章）：

注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

2、在授权委托书中对各项议案明确作出同意、反对、弃权的指示；若委托人不作出上述具体指示，应在授权委托书中明确注明受托人是否可以按自己的意思表决。

四川成飞集成科技股份有限公司

独立董事关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易事项的事前认可意见

四川成飞集成科技股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第八次会议将审议关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（下称“本次发行”）的相关议案。公司独立董事基于独立判断立场，经过认真审阅公司本次发行的有关会议资料后，发表如下独立意见：

1、本次发行的方案符合《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。本次发行后虽然公司的关联交易规模有所增加，但具备充分必要性且定价方式公允；本次发行后上市公司不存在同业竞争的情况，本次发行不损害公司独立性。

2、公司为本次交易聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及公司章程的规定。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。因此，我们认为：公司为本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估定价公允。

3、公司本次向特定对象发行股份购买资产将以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产管理部门备案后确定的标的资产评估价值作为最终交易价格。公司本次发行中拟发行股份购买资产的股票发行价格为公司第五届董事会第五次会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价，并根据派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项相应调整。

4、公司本次发行中募集配套资金的股票发行价格为公司第五届董事会第五次会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价，并根据派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项相应调整。

5、公司本次发行的定价公平、合理，方案切实可行，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

6、本次发行将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。

7、公司拟与中国航空工业集团公司签订的附条件生效的《商品供应框架协议》和《综合服务框架协议》，定价原则公平、合理，有利于规范公司本次发行完成后的持续性关联交易事项，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

8、公司本次发行中向关联方发行股份购买资产并向关联方非公开发行股份募集配套资金以及签署附条件生效的《商品供应框架协议》和《综合服务框架协议》事项属于关联交易事项，应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。董事会审议上述关联交易事项时，关联董事许培辉、张剑龙、杨卫东、刘宗权、黄绍浒应按规定予以回避。

9、同意本次发行的相关议案并同意将该等议案提交公司董事会审议。

独立董事签名 ：

_______ _______ _______

冯渊 李世亮 刘锡良

年 月 日

四川成飞集成科技股份有限公司

独立董事关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及四川成飞集成科技股份有限公司（下称“公司”）《公司章程》的有关规定，公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（下称“本次发行”）事项的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次发行事项发表如下独立意见：

（一）本次发行的方案符合《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。本次发行后虽然公司的关联交易规模有所增加，但具备充分必要性且定价方式公允；本次发行后上市公司不存在同业竞争的情况，本次发行不损害公司独立性。

（二）公司为本次交易聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及公司章程的规定。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。因此，我们认为：公司为本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估定价公允。

（三）公司本次向特定对象发行股份购买资产将以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产管理部门备案后确定的标的资产评估价值作为最终交易价格。公司本次发行中拟发行股份购买资产的股票发行价格为公司第五届董事会第五次会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价，并根据派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项相应调整。

（四）公司本次发行中募集配套资金的股票发行价格为公司第五届董事会第五次会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价，并根据派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项相应调整。

（五）公司本次发行的定价公平、合理，方案切实可行，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

（六）本次发行将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。

（七）公司与中国航空工业集团公司签订的附条件生效的《商品供应框架协议》和《综合服务框架协议》，定价原则公平、合理，有利于规范公司本次发行完成后的持续性关联交易事项，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

（八）公司本次发行中向关联方发行股份购买资产并向关联方非公开发行股份募集配套资金以及签署附条件生效的《商品供应框架协议》和《综合服务框架协议》事项属于关联交易事项，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事许培辉、张剑龙、杨卫东、刘宗权、黄绍浒按规定进行了回避。董事会关于本次发行的相关决议合法有效。

独立董事签名：

______ ______ ______

冯渊 李世亮 刘锡良

年 月 日