证券时报多媒体数字报

  证券代码：601872 证券简称：招商轮船 公告编号：2014[072]

  招商局能源运输股份有限公司

  复牌提示性公告

  本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  招商局能源运输股份有限公司（下称“本公司”）因筹划非公开发行股票重大事项，经公司申请，公司股票已于2014年11月4日开市起停牌。

  2014年11月17日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案，具体内容详见公司同时披露的《招商局能源运输股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告》等相关公告内容。

  依据相关规定，经公司申请，公司股票将于2014年11月18日开市起复牌。

  敬请广大投资者关注，注意投资风险。

  特此公告。

  招商局能源运输股份有限公司董事会

  2014年11月18日

  招商局能源运输股份有限公司

  未来三年（2015-2017年）股东

  回报规划

  为进一步增强招商局能源运输股份有限公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》与上海证券交易所2013年1月7日发布的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律法规的规定，公司编制了《招商局能源运输股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，具体如下：

  （一）公司制定本规划考虑的因素

  公司应着眼于长远和可持续发展，在综合考虑市场环境、公司盈利能力、经营发展计划前提下，建立对股东持续、稳定、科学的回报计划与机制，重视对股东的合理投资回报，为股东提供分享经济增长成果的机会，保持利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾全体股东的整体利益和公司的长远利益及可持续发展。

  （二）本规划的制定原则

  本规划的制定应符合相关法律法规和公司章程的规定，充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，在充分考虑股东利益的基础上处理好公司短期利益和长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

  （三）公司未来三年（2015-2017年）的具体股东回报规划

  1、公司现金分红政策为：现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利政策；同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

  2、在公司当年盈利且公司累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。公司可以进行中期或季度利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期或季度分红。

  3、在满足下述条件基础上，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的公司可供分配利润的10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的公司年均可分配利润的30%：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，现金流充裕，实施现金分红不影响公司正常经营和长期发展；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司资产负债率情况良好，公司未来十二个月内无拟对外投资、收购资产或购建设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%的重大投资计划或重大现金支出事项。

  4、公司在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以采取发放股票股利的方式分配利润。

  （四）利润分配方案的研究论证程序和决策机制

  1、公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。

  2、公司董事会拟定具体的利润分配预案时，应当遵守国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  3、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  4、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

  5、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。

  招商局能源运输股份有限公司

  2014年11月18日

  证券代码：601872 证券简称：招商轮船 公告编号：2014[076]

  招商局能源运输股份有限公司

  向关联方借款的交易公告

  本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：招商局能源运输股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）拟通过银行向本公司控股股东招商局轮船股份有限公司（下称“招商局轮船”）借入委托贷款人民币13亿元，借款期限不超过一年，期限届满可续期，借款年利率为3.94%

  ●2014年2月，公司第三届董事会第二十一次会议审议批准公司通过银行向招商局轮船借入委托贷款5亿元，该项交易已经公司股东大会批准

  ●本次交易不构成重大资产重组

  一、关联交易概述

  经公司第四届董事会第八次会议审议批准，本公司将通过银行向控股股东招商局轮船借入委托贷款，招商局轮船拟通过中国工商银行股份有限公司深圳蛇口支行向本公司发放此笔贷款。贷款金额为人民币13亿元，贷款期限自委托贷款协议生效之日起不超过一年，期限届满可以续期，贷款年利率为3.94%。因招商局轮船为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《关联交易管理制度》等相关规定，本次交易构成关联交易，需履行相应的决策和信息披露程序。本公司召开董事会审议本议案前，已征得独立董事事前认可，同意将本次关联交易提交董事会审议，会后针对此次关联交易发表了独立意见。本公司召开董事会审议本议案时，李晓鹏、苏新刚、华立、焦天悦四位关联董事回避表决。该项议案同意票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。

  二、关联方介绍和关联关系

  1、 关联方介绍

  招商局轮船成立于1948年10月11日。注册资本为43亿元。注册地址为北京市朝阳区建国路118号招商局大厦。法定代表人为李建红先生。招商局轮船是招商局集团有限公司的全资子公司，主要从事：国内、外水上旅客和货物运输、国内、外码头、仓库及其车辆运输、国内、外拖船和驳船运输业务的投资和管理；船舶和海上石油钻探设备的修理、建造和买卖业务；交通运输各类设备、零配件、物料的销售和采购供应业务及其他贸易业务；国内、外船舶的客货各项代理业务的投资和管理；水上及陆上建筑工程的建造业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投资和管理；为旅客服务的有关业务；其他投资业务；同石油开发有关的各项工程业务及后勤服务业务；海上救助、打捞和拖船业务；各位船舶、钻井平台和集装箱的检验业务；在内地拓展国家有专项规定的业务按国家有关规定办。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2011年末至2013年末，招商局轮船的总资产分别为21,181,610.90 万元人民币、22,609,597.58 万元人民币、25,726,730.23 万元人民币；2011年至2013年，净利润分别为1,437,002.70 万元人民币、1,400,768.92 万元人民币、1,306,864.89 万元人民币。

  2、 公司与关联方的关系

  招商局轮船截止2014年2月20日止持有本公司40.93%的股份，是本公司的控股股东，关联关系属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的情形，是本公司关联方。

  三、委托贷款标的的基本情况

  1、贷款金额：人民币十三亿元

  2、贷款期限：自借款协议生效之日起不超过一年，期限届满可以续期

  3、贷款年利率：3.94%

  4、是否担保或抵押：无担保无抵押

  四、定价政策与定价依据

  公司遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则与关联方确定了贷款年利率。

  五、本次关联交易的目的和对上市公司的影响

  本次关联交易的目的是控股股东为进一步支持公司战略发展。不存在损害公司及股东利益的情形，该等关联交易预计不会对公司构成负面影响，公司对关联方不存在依赖，该等关联交易不会对公司独立性产生影响。

  六、审议程序

  1、董事会表决和关联董事回避情况

  2014年11月17日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议批准了《关于向关联方招商局轮船股份有限公司借款人民币13亿元的议案》。

  董事长李晓鹏先生因担任关联方招商局集团有限公司总经理，董事苏新刚先生因担任关联方招商局集团有限公司副总经理，董事华立先生因担任关联方招商局集团有限公司财务部部长，董事焦天悦先生因担任关联方香港海通有限公司董事总经理，该4名董事为关联董事，在此次会议对该议案进行表决时均回避表决。该项议案同意票：8票、反对票：0票、弃权票：0票。

  2、独立董事事前认可和发表独立意见情况

  公司独立董事刘国元、杨斌、陆治明、张宝林对该项关联交易进行了事前审阅，并同意将其提交公司董事会审议。

  公司独立董事刘国元、杨斌、陆治明、张宝林对该项关联交易发表如下意见：

  经认真核查，本次关联交易符合公司生产经营需要，并将根据自愿、平等、互惠互利的原则进行，借款利率低于市场平均水平，不存在损害公司和股东利益的情况，该项关联交易符合本公司及本公司股东的整体利益。在审议本事项时关联董事按照《公司章程》的有关规定进行了回避表决，董事会表决程序合法、合规。

  3、监事会意见：监事会认为公司向关联方招商局轮船股份有限公司借款人民币13亿元，履行了必要的程序，符合法律法规及《公司章程》的等相关规定，不存在损害公司和股东利益的情况，同意向关联方借款。

  4、审计委员会意见：2014年11月14日，公司第四届董事会审计委员第一次会议审议了《关于向关联方招商局轮船股份有限公司借款人民币13亿元的议案》，审计委员会认为：公司向关联方招商局集团有限公司借款人民币13亿元，履行了必要的程序，符合法律法规及《公司章程》的等相关规定，不存在损害公司和股东利益的情况，同意向关联方借款。

  5、本次交易金额已达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大关联交易的金额标准，需提交股东大会审议。

  七、关联交易协议签署情况

  公司已与关联方确定了《一般委托贷款借款合同》文本，公司将按照董事会决议，尽快与关联方签订关联交易协议。

  八、备查文件目录

  1、公司第四届董事会第八次会议决议；

  2、公司第四届监事会第六次会议决议；

  3、独立董事出具的事前认可函和独立意见；

  4、一般委托贷款借款合同文本。

  特此公告。

  招商局能源运输股份有限公司

  二〇一四年十一月十八日

  证券代码：601872 证券简称：招商轮船 公告编号：2014[075]

  招商局能源运输股份有限公司

  关于关联方认购非公开发行股票涉及

  关联交易的公告

  本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  一、关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  招商局能源运输股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开发行方式发行股票合计576,368,876股（以下称“本次发行”）。招商局轮船股份有限公司（以下简称“招商局轮船”）拟以现金认购576,368,876股，双方于2014年11月17日签署了《非公开发行股份认购协议》（以下称“本次交易”）。由于招商局轮船截至本公告发布之日合计持有本公司40.93%的股份，为公司的关联方，本次交易构成公司的关联交易。

  公司于2014年11月17日召开第四届董事会第八次会议，审议并通过了本次发行的相关议案。

  本次非公开发行股票涉及的关联交易及公司与招商局轮船签署的《非公开发行股份认购协议》在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意本次关联交易的独立意见。

  公司审计委员会亦对该关联交易事项进行了审核，形成了书面意见，公司监事会也召开会议审议并通过了《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》。

  本次发行方案需在取得国务院国有资产管理委员会的批准后，提请公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  （二）关联方介绍

  中文名称：招商局轮船股份有限公司

  注册地址：北京市朝阳区建国路118号招商局中心招商局大厦五层成立日期： 1948年10月11日

  法定代表人：李建红

  注册资本：430,000万元

  主要经营范围：国内、外水上旅客和货物运输、国内、外码头、仓库及其车辆运输、国内、外拖船和驳船运输业务的投资和管理；船舶和海上石油钻探设备的修理、建造和买卖业务；交通运输各类设备、零配件、物料的销售和采购供应业务及其他贸易业务；国内、外船舶的客货各项代理业务的投资和管理；水上及陆上建筑工程的建造业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投资和管理；为旅客服务的有关业务；其他投资业务；同石油开发有关的各项工程业务及后勤服务业务；海上救助、打捞和拖船业务；各位船舶、钻井平台和集装箱的检验业务；在内地拓展国家有专项规定的业务按国家有关规定办。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  招商局轮船在本次非公开发行前为本公司的控股股东，持有本公司40.93%股份。

  （三）关联交易标的基本情况

  公司本次发行中，招商局轮船拟以现金认购576,368,876股。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，招商局轮船认购的股份数量将根据发行价格调整而进行相应的调整。

  （四）关联交易协议的主要内容

  1、本次非公开发行

  公司本次以非公开方式向特定对象招商局轮船发行576,368,876股人民币普通股（A 股）股票。

  2、认购股份数量和价格

  招商局轮船以现金认购公司本次发行的576,368,876股股份。

  招商局轮船认购价格与本次发行的发行价格相同，即3.47元/股。本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第八次会议决议公告日，即2014年11月18日。

  本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，按95%确定为3.47元/股。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司董事会将对发行价格进行相应调整。

  3、认购金额支付和股份交付

  在本次非公开发行股票方案获中国证监会正式核准后，招商局轮船应按本次非公开发行的主承销商向其发送的《认购及缴款通知书》的要求，在该通知确定的缴款日前一次性将认购价款划入为本次非公开发行专门开立的账户。

  本公司应在招商局轮船按约定足额缴付认购资金后，将其认购的股份通过股份登记机构的证券登记系统记入认购方名下，以实现股份的交付。

  4、股票锁定期

  在本次发行结束之日起的三十六个月内招商局轮船不得上市交易或转让任何本次认购的新发行股份。

  5、协议的成立与生效

  协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在如下条件全部满足之日起生效：

  （1）公司股东大会批准本协议及本次非公开发行。

  （2）公司非关联股东已在公司股东大会上批准豁免招商局轮船就本次非公开发行在《上市公司收购管理办法》规定项下以要约方式收购公司股份的义务。

  （3）本次非公开发行已经获得所有需要获得的政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于国务院国有资产监督管理委员会的批准、中国证监会的核准。

  6、违约责任

  协议生效后，任何一方不履行或不完全履行协议约定条款的，即构成违约。违约方应向守约方支付违约金，违约金按天计算，一天的违约金为本协议约定认购价款的万分之五，同时违约方还应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。

  上述损失的赔偿及违约金的支付不影响违约方继续履行协议，守约一方有权要求违约方继续履行协议。

  （五）关联交易定价原则

  招商局轮船认购价格与本次发行的发行价格相同，即3.47元/股，为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（3.66元/股）的95%。若公司在定价基准日至发行日期间进行任何权益分派、公积金转增股本或配股等致使公司股票需要进行除权、除息的情况，则每本次发行价格将作相应调整。

  二、关联交易目的及对公司的影响

  1、本次交易的目的

  公司本次发行成功后所募集的资金将用于购建油轮和散货船，扩大公司船队规模，提高公司市场地位和抵御风险能力，缓解公司资本开支压力，为公司战略转型进一步奠定基础。

  2、本次交易对公司的影响

  （1）公司业务及资产、章程、股权结构、高级管理人员结构、业务收入结构的变动情况

  A．对公司业务及资产的影响

  本次募集资金主要围绕公司现有主营业务展开，有助于提升公司船队规模，显著改善船队的船龄及船型结构，进一步增强公司船队规模和抵御风险的能力。

  B．对公司章程的影响

  本次非公开发行完成后，公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构、注册资本及其他与本次非公开发行相关的条款。

  C．对股东结构的影响

  本次非公开发行完成后，按本次发行数量上限计算，招商局轮船持有公司股份的比例将从40.93%上升到47.36%，依然是公司控股股东。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

  D．对高级管理人员结构的影响

  本次非公开发行完成后，高级管理人员结构不会发生明显变化。E．对公司业务、资产及章程的影响

  发行后，公司仍以远洋油轮运输业务为核心，主要业务包括VLCC油轮、散货船及LNG船运输。截至本预案公告日，公司没有在本次发行后对业务和资产进行整合的计划。

  （2）公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  本次发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，公司的资产结构将得到优化。公司资产负债率也将相应下降，进一步改善公司的财务结构。同时，由于本次发行后总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定时间释放，因此公司的每股收益存在短期内被摊薄的可能。

  本次非公开发行股票募集资金金额为不超过20亿元人民币，全部用于购建“4+1”艘节能环保型VLCC油轮及6艘节能环保型散货船，以扩大公司船队规模，提高公司市场地位和抵御风险能力。

  本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目完成后，公司经营活动产生的现金流量净额将显著提升。本次发行有助于改善公司的现金流和财务状况。

  （3）公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况，预计不会发生明显变化。

  （4）本次非公开发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，也不会存在公司为控股股东及其关联方提供担保的情形。

  （5）本次非公开发行对公司负债情况的影响

  截至2014年9月30日，按合并报表口径，公司合并资产负债率为38.96%。本次非公开发行后，公司资产负债率将有所下降，有利于降低公司的财务风险，优化公司财务结构，进一步加强抗风险能力，增强公司的持续经营能力。此外，本次非公开发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况。

  三、审议程序

  1、董事会表决和关联董事回避情况

  2014年11月17日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议批准了《关于批准与本次发行认购对象签订<非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》等与本次交易相关的议案。

  董事长李晓鹏先生因担任关联方招商局集团有限公司总经理，董事苏新刚先生因担任关联方招商局集团有限公司副总经理，董事华立先生因担任关联方招商局集团有限公司财务部部长，董事焦天悦先生因担任关联方香港海通有限公司董事总经理，该4名董事为关联董事，在此次会议对与本次交易相关的议案进行表决时均回避表决。

  2、独立董事意见

  公司独立董事刘国元、杨斌、陆治明、张宝林对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事前审阅，并同意将其提交公司董事会审议。

  公司独立董事刘国元、杨斌、陆治明、张宝林对本次非公开发行股票涉及关联交易发表如下意见：

  本次董事会审议的与本次非公开发行股票相关的议案均构成关联交易，公司董事会就上述事项事前知会了我们，同时提供了相关资料并获得了我们的认可后将上述事项提交董事会审议。

  本次非公开发行的定价基准日为公司2014年第四届董事会第八次会议决议的公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，按95%确定为3.47元/股。

  公司董事会在审议该等议案时，关联董事均回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  我们认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益；本次非公开发行涉及的关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；我们同意该等议案的内容。

  3、监事会意见：监事会认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益；董事会审议公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  4、审计委员会意见

  2014年11月14日，公司第四届董事会审计委员第一次会议审议了《关于本次非公开发行涉及关联交易事项的议案的议案》，审计委员会认为，公司本次非公开股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益；本次非公开发行涉及的关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；我们同意该议案的内容。

  四、备查文件

  1、公司第四届董事会第八次会议决议；

  2、公司第四届监事会第六次会议决议；

  3、公司与招商局轮船签署的《非公开发行股份认购协议》；

  4、公司独立董事事前认可意见；

  5、公司独立董事意见；

  6、公司审计委员会书面意见。

  特此公告。

  招商局能源运输股份有限公司董事会

  二〇一四年十一月十八日

  证券代码：601872 证券简称：招商轮船 公告编号：2014[077]

  招商局能源运输股份有限公司

  关于独立董事辞职的公告

  本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  招商局能源运输股份有限公司董事会于 2014 年 11月17日收到独立董事陆治明先生的辞职报告，根据国家的相关规定，陆治明先生申请辞去公司独立董事职务。

  陆治明先生担任公司董事以来勤勉尽责，公司及董事会在此特致谢忱。

  由于陆治明先生辞职将导致公司独立董事比例低于法定最低要求，根据公司章程的规定，其辞职需待新任独立董事到任后生效。在新任独立董事到任前，陆治明先生仍将按照法律、行政法规及公司章程的规定，履行独立董事职责。公司将尽快提名和增补独立董事人选，以符合公司章程的有关规定。

  特此公告。

  招商局能源运输股份有限公司董事会

  2014年11月18日

  证券代码：601872 证券简称：招商轮船 公告编号：2014[074]

  招商局能源运输股份有限公司

  第四届监事会第六次会议决议公告

  本公司监事会及监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  招商局能源运输股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年11月7日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体监事发出了《招商局能源运输股份有限公司第四届监事会第六次会议通知》。2014年11月17日，公司第四届监事会第六次会议（以下简称“本次会议”）以现场方式在深圳召开。

  公司监事会主席王宏先生、监事刘清亮先生、职工监事张莉女士参加了本次会议，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议没有缺席或委托出席情况。本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《招商局能源运输股份有限公司章程》的有关规定，合法、有效。

  本次会议以投票表决方式审议通过了：

  一、关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案；

  监事会认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益；董事会审议公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事审议相关议案进行了回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  二、关于前次募集资金使用情况报告的议案；

  监事会认为本公司出具的《前次募集资金使用情况报告》在所有重大方面真实有效的反映了本公司截至2014年9月30日止前次募集资金的实际使用情况。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  三、关于向关联方招商局轮船股份有限公司借款人民币13亿元的议案。

  监事会认为公司向关联方招商局轮船股份有限公司借款人民币13亿元，履行了必要的程序，符合法律法规及《公司章程》的等相关规定，不存在损害公司和股东利益的情况，同意向关联方借款。

  特此公告。

  招商局能源运输股份有限公司监事会

  2014年11月18日

  证券代码：601872 证券简称：招商轮船 公告编号：2014[073]

  招商局能源运输股份有限公司

  第四届董事会第八次会议决议公告

  本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  招商局能源运输股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年11月7日以电子邮件、传真的方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出《公司第四届董事会第八次会议通知》。2014年11月17日，公司第四届董事会第八次会议（以下简称“本次会议”）在深圳市蛇口明华国际会议中心以现场投票方式召开。本次会议应出席董事12名，实际现场出席董事11名，委托1名，董事解正林先生因公务未出席现场会议，书面委托董事陈蕾女士代为审议会议议案并表决。

  列席本次会议的人员还包括公司监事、部分高级管理人员等。

  本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《招商局能源运输股份有限公司章程》的有关规定，合法、有效。

  本次会议以投票方式审议一致通过了以下议案：

  一、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项论证，董事会认为公司具备向特定对象非公开发行股票的资格，符合向特定对象非公开发行股票的条件。

  表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

  二、经逐项表决，审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

  逐项表决结果如下：

  （一）、发行股票种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

  （二）、发行方式和发行时间

  本次非公开发行采取向特定对象招商局轮船股份有限公司（以下简称“招商局轮船”）非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的方式，在中国证监会核准之日起六个月内选择适当时机发行。

  表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

  （三）、发行对象和认购方式

  本次非公开发行的对象为招商局轮船，认购方式为现金认购。

  表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

  （四）、发行数量

  本次非公开发行的发行数量拟为576,368,876股。

  若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将相应调整。

  表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

  (五)、发行价格及定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为公司2014年第四届董事会第八次会议决议的公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，按95%确定为3.47元/股。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额 /定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格进行除权除息调整。

  表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

  (六)、限售期

  根据实施细则的相关规定，本次非公开发行完成后，发行对象本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

  表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

  (七)、募集资金数量及用途

  本次非公开发行募集资金金额拟不超过20亿元人民币，全部用于购建“4+1”艘节能环保型VLCC油轮及6艘节能环保型散货船以提升公司的船队规模、市场地位和抗风险能力。本次非公开发行募集资金拟用于：

  1.购建“4+1”艘节能环保型VLCC油轮；

  2.购建6艘节能环保型散货船。

  公司已建立募集资金管理及使用专项制度，本次非公开发行募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户。

  表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

  (八)、本次非公开发行前的滚存利润安排

  本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的全体新老股东共享。

  表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

  (九)、上市地点

  本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。

  表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

  (十)、决议有效期

  本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

  因本议案表决事项涉及关联方招商局轮船认购本次非公开发行的股份。董事长李晓鹏先生因担任关联方招商局集团有限公司总经理，董事苏新刚先生因担任关联方招商局集团有限公司副总经理，董事华立先生因担任关联方招商局集团有限公司财务部部长，董事焦天悦先生因担任关联方香港海通有限公司董事总经理，该4名董事为关联董事，在此次会议对此议案每项子议案进行表决时均回避表决。

  公司独立董事刘国元、杨斌、陆治明、张宝林对该项关联交易进行了事前审阅，并同意将其提交公司董事会审议，并对本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了同意的独立意见。

  三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

  董事会同意《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。《公司非公开发行A股股票预案的议案》刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn）。

  表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

  因本议案表决事项涉及公司控股股东招商局轮船认购本次非公开发行的股份，构成关联交易，关联董事李晓鹏先生、苏新刚先生、华立先生、焦天悦先生在此次会议对此议案进行表决时均回避表决。

  公司独立董事刘国元、杨斌、陆治明、张宝林对该项关联交易进行了事前审阅，并同意将其提交公司董事会审议，并对本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了同意的独立意见。

  四、审议通过《关于批准与本次发行认购对象签订<非公开发行股份认购协议>的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

  董事会同意公司与招商局轮船签署附条件生效的《非公开发行股份认购协议》。

  表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

  因本议案表决事项涉及公司控股股东招商局轮船认购本次非公开发行的股份，构成关联交易，关联董事李晓鹏先生、苏新刚先生、华立先生、焦天悦先生在此次会议对此议案进行表决时均回避表决。

  公司独立董事刘国元、杨斌、陆治明、张宝林对该项关联交易进行了事前审阅，并同意将其提交公司董事会审议，并对本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了同意的独立意见。

  五、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

  鉴于公司控股股东、实际控制人招商局集团有限公司全资子公司招商局轮船拟认购本次非公开发行的全部股份，根据最新修订的《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，招商局轮船认购本次非公开发行的股份构成关联交易。董事会同意本次关联交易，并将依照法律规定履行公司关联交易审批程序。

  表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

  因本议案表决事项涉及公司控股股东招商局轮船认购本次非公开发行的股份，构成关联交易，关联董事李晓鹏先生、苏新刚先生、华立先生、焦天悦先生在此次会议对此议案进行表决时均回避表决。

  公司独立董事刘国元、杨斌、陆治明、张宝林对该项关联交易进行了事前审阅，并同意将其提交公司董事会审议，并对本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了同意的独立意见。

  六、审议通过《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

  董事会同意《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》。该报告的具体内容刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

  七、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

  董事会同意《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，该报告的内容刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

  八、审议通过《关于提请公司股东大会批准招商局集团有限公司及招商局轮船股份有限公司免于以要约方式增持股份的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

  董事会同意提请股东大会批准：如招商局轮船认购本次非公开发行的股份而触发要约收购义务时，招商局集团及招商局轮船免于以要约方式增持公司股份。

  表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

  因本议案表决事项涉及公司控股股东招商局轮船认购本次非公开发行的股份，构成关联交易，关联董事李晓鹏先生、苏新刚先生、华立先生、焦天悦先生在此次会议对此议案进行表决时均回避表决。

  公司独立董事刘国元、杨斌、陆治明、张宝林对该项关联交易进行了事前审阅，并同意将其提交公司董事会审议，并对本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了同意的独立意见。

  九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

  公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会，并由董事会转授权谢春林董事、刘威武董事，在符合法律、法规和规范性文件规定的情况下，全权办理本次非公开发行的有关事宜，授权事项经谢春林董事、刘威武董事任一董事签署即可实施，具体如下：

  1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行的具体方案；

  2、根据股东大会审议通过的本次非公开发行的发行方案、中国证监会核准意见及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定本次非公开发行的具体发行时间、最终发行数量、具体发行价格、募集资金规模等相关事宜；

  3、办理本次非公开发行的申报事宜，包括但不限于制作、修改、签署、补充递交、呈报、执行和公告本次非公开发行的相关申报文件及其他法律文件；

  4、在本次非公开发行完成后，根据本次非公开发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程的相关条款，并办理相关工商变更登记等有关事宜；

  5、办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市等相关事宜；

  6、除涉及有关法律法规、公司章程规定和监管部门要求等需由股东大会重新表决的事项外，根据相关证券监管政策变化及审批机关和监管机构对本次非公开发行申请的审核意见或要求，对发行方案进行调整；

  7、签署本次非公开发行募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及上报文件，指定或设立本次非公开发行的募集资金专项存储账户；

  8、决定并聘请本次非公开发行的中介机构，制作、修改、签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件；

  9、根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次非公开发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；

  10、办理与本次非公开发行有关的其他事项。

  上述第4至5项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其余授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

  十、审议通过《关于审议公司未来三年股东分红回报规划的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

  董事会同意《招商局能源运输股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，该回报规划内容刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

  十一、审议通过《关于对招商局能源运输投资有限公司(BVI)增资的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

  董事会同意对招商局能源运输投资有限公司(BVI)增资不超过5亿美元（含5亿美元），并同意授权公司经营管理层适时办理相应手续。

  表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

  十二、审议通过《关于向关联方招商局轮船股份有限公司借款人民币13亿元的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

  董事会同意公司向公司控股股东招商局轮船股份有限公司借款人民币13亿元，借款期限自委托贷款协议生效之日不超过一年，期限届满可以续期，借款年利率为3.94%。

  董事长李晓鹏先生因担任关联方招商局集团有限公司总经理，董事苏新刚先生因担任关联方招商局集团有限公司副总经理，董事华立先生因担任关联方招商局集团有限公司财务部部长，董事焦天悦先生因担任关联方香港海通有限公司董事总经理，该4名董事为关联董事，在此次会议对此议案进行表决时均回避表决。

  公司独立董事刘国元、杨斌、陆治明、张宝林对该项关联交易进行了事前审阅，并同意将其提交公司董事会审议。

  公司独立董事刘国元、杨斌、尹永利、张宝林对该项关联交易发表如下意见：

  公司关于向关联方招商局轮船有限公司借款人民币13亿元的议案符合公司生产经营和发展的需要，并将根据自愿、平等、互惠互利的原则进行，不存在损害公司和股东利益的情况，符合本公司及本公司股东的整体利益。在审议本事项时关联董事按照《公司章程》的有关规定进行了回避表决，董事会表决程序合法、合规。

  表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票

  十三、审议通过《关于授权管理层处置证券投资资产的议案》。

  表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票

  十四、审议通过《关于召开临时股东大会的议案》。

  公司董事会根据《公司法》与《公司章程》的有关规定，决定召开公司临时股东大会。具体内容如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）召集人：本次会议由公司董事会召集

  （二）召开时间

  授权公司董事会秘书根据相关工作进展情况适时发布股东大会通知。

  （三）现场会议地点

  本次会议的召开地点为深圳市南山区蛇口龟山路明华国际会议中心C座

  （四）召开方式

  本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，其中网络投票将通过上海证券交易所交易系统投票平台进行。公司股东只能选择现场投票与网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

  （五）出席对象

  1、股权登记日上海证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东；股权登记日届时由董事会在本次股东大会通知中进行确定。

  2、上述股东授权委托的代理人；

  3、公司董事、监事、高级管理人员；

  4、公司聘请的中介机构及董事会邀请的嘉宾。

  二、会议审议事项

  1、《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》；

  2、《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》；

  3、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；

  4、《关于批准与本次发行认购对象签订<非公开发行股份认购协议>的议案》；

  5、《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

  6、《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》；

  7、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

  8、《关于提请公司股东大会批准招商局集团有限公司及招商局轮船股份有限公司免于以要约方式增持股份的议案》；

  9、《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会转授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》；

  10、《关于提请审议公司未来三年股东分红回报规划的议案》；

  11、《关于对招商局能源运输投资有限公司增资的议案》；

  12、《关于置换部分募集资金为自有资金的议案》；

  13、《关于增加2014－2015年向境内外银行申请备用综合授信额度的议案》；

  14、《关于增加购买银行理财产品授权额度的议案》；

  15、《关于向关联方招商局轮船股份有限公司借款人民币13亿元的议案》。

  特此公告。

  招商局能源运输股份有限公司董事会

  2014年11月18日