证券时报多媒体数字报

  证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：2014-055

  天水华天科技股份有限公司关于

  拟收购FlipChip International,LLC

  公司及其子公司100%股权的补充公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天水华天科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2014年11月15日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》上刊登了《关于拟收购FlipChip International,LLC公司及其子公司100%股权的公告》。根据深圳证券交易所相关披露要求，现就上述公告补充披露如下：

  2014年11月14日，天水华天科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于拟收购FlipChip International,LLC公司及其子公司100%股权的议案》，同意公司拟在不超过4,200万美元（按照2014年11月14日中国人民银行人民币汇率中间价6.1399折算约为25,788万元人民币）范围内，以自有资金收购美国FlipChip International,LLC公司（以下简称"FCI公司"）及其子公司100%的股权。

  本次拟收购股权的价格是公司根据发展需要以及FCI公司所拥有的先进封装技术和国际客户资源与交易对方协商初步确定的最高限价，实际收购价格以双方最终签订的收购协议中所确定的价格为准。

  根据FCI公司未经审计的合并财务报表，截至2014年8月31日，FCI公司的总资产为3,467.6万美元，净资产为1,139.1万美元；2014年1-8月份营业收入为4,451.3万美元，净利润为41.3万美元。本次拟进行的股权收购价格以公司董事会审议通过的收购最高限价计算，在FCI公司2014年8月31日净资产的基础上溢价率约269%。FCI公司为晶圆级封装技术的全球领先者，拥有WLCSP和Flip Chip以及Wafer Bumping等先进封装技术，能够提供嵌入式芯片封装和3D系统级封装解决方案，目前在先进封装技术方面有50多项专利。同时，FCI公司拥有众多的国际客户群体和多元化的应用市场。因此，本次拟进行的股权收购事项不仅可以进一步提高公司的先进封装技术水平和先进封装产能，而且可以快速提升公司国际市场份额和全球竞争能力。基于公司进一步提高先进封装技术水平和先进封装产能以及全球化布局的考虑，决定在其净资产的基础上溢价进行本次股权收购。

  公司后续将在前期工作的基础上进行进一步详细尽职调查，并就本次股权收购事宜与交易对方进行协商谈判，尽快签订收购协议。如本次拟进行的股权收购协议最终签署，公司将根据协议所确定的金额及《公司章程》相关规定，另行召开董事会进行审议，并对投资具体内容予以公告。

  特此公告。

  天水华天科技股份有限公司

  董事会

  二○一四年十一月十八日

  证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：2014-056

  可转债代码：128003 可转债简称：华天转债

  天水华天科技股份有限公司关于实施“华天转债”赎回事宜的第七次公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  ● "华天转债"（转债代码：128003）赎回价格：103元/张（含当期利息，利率为0.7%，且当期利息含税），扣税后的赎回价格以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准的价格为准。

  ● "华天转债"赎回日：2014年11月28日

  ● 发行人资金到帐日（到达结算公司账户）：2014年12月3日

  ● 投资者赎回款到帐日：2014年12月5日

  ● "华天转债"停止交易和转股日：2014年11月28日

  根据安排，截至2014年11月27日收市后仍未转股的"华天转债"将被强制赎回，特提醒"华天转债"持券人注意在限期内转股。

  一、赎回情况概述

  1、触发赎回情形

  "华天转债"于2013年8月12日发行，2013年8月28日起在深圳证券交易所挂牌交易，2014年2月17日起进入转股期。公司A股股票自2014年9月5日至2014年10月24日连续三十个交易日中已有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格（9.74元/股）的130%（12.662元/股），已触发公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》中约定的有条件赎回条款。公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于赎回"华天转债"的议案》，决定行使"华天转债"赎回权，按照债券面值的103%（含当期利息）的价格赎回全部未转股的"华天转债"。

  2、赎回条款

  公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》中有条件赎回条款的约定如下：

  转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值的103%（含当期利息）的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

  A.在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

  B.当本次发行的可转债未转股余额不足3,000 万元时。

  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

  IA：指当期应计利息；

  B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

  i：指可转债当年票面利率；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  二、赎回实施安排

  1、赎回价格

  103元/张（含当期利息，利率为0.7%，且当期利息含税），扣税后的赎回价格以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准的价格为准。

  2、赎回对象

  2014年11月27日收市后登记在册的所有"华天转债"。

  3、赎回程序及时间安排

  （1）公司将在首次满足赎回条件后的5个交易日内（即2014年10月27日至2014年10月31日）在证监会指定的信息披露媒体上至少刊登赎回实施公告3次，通告"华天转债"持有人本次赎回的相关事项。

  （2）2014年11月28日为"华天转债"赎回日。公司将全额赎回截至赎回日前一交易日（2014年11月27日）收市后登记在册的"华天转债"。自2014年11月28日起，"华天转债"停止交易和转股。本次有条件赎回完成后，"华天转债"将在深圳证券交易所摘牌。

  （3）2014年12月3日为"华天转债"赎回款的公司付款日，2014年12月5日为赎回款到达"华天转债"持有人资金账户日，届时"华天转债"赎回款将通过股东托管券商直接划入"华天转债"持有人的资金账户。

  （4）公司将在本次赎回结束后7个交易日内，在证监会指定的信息披露媒体上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。

  4、其他事宜

  联系部门：公司证券部

  联系人：常文瑛、杨彩萍

  电话：0938-8631990

  传真：0938-8632260

  联系地址：甘肃省天水市秦州区双桥路14号

  三、其他须说明的事项

  1、"华天转债"赎回公告刊登日至赎回日前，在深圳证券交易所交易日的交易时间内，"华天转债"可正常交易和转股。

  2、"华天转债"自赎回日（即2014年11月28日）起停止交易和转股。

  3、"华天转债"持有人办理转股事宜的，必须通过托管该债券的证券公司进行转股申报。各证券公司会提供各自的服务平台（如网上交易、自助委托或人工受理等），将投资者的转股申报发给交易所处理。

  投资者在委托转股时应输入：（1）证券代码：拟转股的可转债代码；（2）委托数量：拟转为股票的可转债数量，以"张"为单位。当日买入可转债可以当日转股，所转股份于转股确认成功的下一交易日到投资者账上。

  四、备查文件

  1、《天水华天科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》

  2、公司第四届董事会第十三次会议决议

  特此公告。

  天水华天科技股份有限公司

  董事会

  二○一四年十一月十八日