证券时报多媒体数字报

证券代码：600705 证券简称：中航资本 公告编号：临2014-071

中航资本控股股份有限公司关于与

四川成飞集成科技股份有限公司签署

《股份认购合同之补充合同》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

本次交易尚待四川成飞集成科技股份有限公司依照其公司章程的规定履行内部决策程序和国家相关部门批准，本次交易及审批进程存在不确定性。

一、关联交易概述

四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“成飞集成”，股票代码：002190）拟非公开发行股份购买资产，同时拟向中航资本控股股份有限公司（以下简称“公司”）在内的十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次配套融资”）。

2014年5月16日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于参与四川成飞集成科技股份有限公司重大资产重组配套融资的议案》，同意公司参与成飞集成本次配套融资，拟以不超过150,000万元现金认购成飞集成本次配套融资非公开发行的股票。同日，公司与成飞集成签署了附条件生效的《股份认购合同》，对认购股票价格及定价原则、认购股票金额、认购股票数量、认购价款缴纳、认购股票限售期、合同生效条件等事项进行了约定。上述事项已经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，具体情况详见公司公告（中航资本临2014-020、021、044号）。

截至目前，成飞集成非公开发行股份购买资产并募集配套资金项目涉及的审计、评估工作已经完成，根据《股份认购合同》的约定，公司与成飞集成于2014年11月14日签署了《股份认购合同之补充合同》，进一步明确了公司与成飞集成在本次配套融资中的权利义务。

成飞集成的实际控制人与公司控股股东为中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”），公司以现金认购成飞集成非公开发行股份构成关联交易。

公司签署上述《股份认购合同之补充合同》，对公司而言，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

1、成飞集成基本信息

名称：四川成飞集成科技股份有限公司

企业性质：股份有限公司（上市、国有控股）

注册地址：四川省成都市高新区高朋大道5号（创新服务中心）

法定代表人：张剑龙

注册资本：34,518.8382万元

上市地点：深圳证券交易所

股票代码：002190

经营范围：工模具的设计，研制和制造；计算机集成技术开发与应用；数控产品及高新技术产品的制造（国家有专项规定的除外）；经营企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业及成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

成飞集成最近三年及一期的主要财务指标如下：

单位：万元

注：上表中2014年第三季度数据未经审计。

三、《股份认购合同之补充合同》的主要内容

1、认购股票金额

根据评估机构出具的关于标的资产的资产评估报告，截至评估基准日2014年3月31日，成飞集成本次重组标的资产的评估值为15,541,368,022.88元，据此确定标的资产的交易价格为15,541,368,022.88元。根据《股份认购合同》第3.3条的约定，成飞集成本次配套融资总金额调整为5,180,455,956.00元，公司认购的配套融资金额调整为1,321,229,341.40元。

若经国务院国资委备案的评估结果与上述资产评估报告的评估结果不一致，导致本次配套融资总金额发生调整，或在中国证监会要求调减本次配套融资总金额等客观情况下，则由成飞集成根据具体情况在经本次配套融资各发行对象内部决策通过的其认购的配套融资金额（或其认购的配套融资金额上限）以下调整本次配套融资各发行对象最终认购的配套融资金额，进而确定公司认购的配套融资金额。

2、认购股票价格及定价原则

本次配套融资的定价基准日为成飞集成审议本次配套融资的首次董事会（第五届董事会第五次会议）决议公告之日。

本次配套融资的发行价格为定价基准日前20个交易日成飞集成股票交易均价。定价基准日前20个交易日成飞集成股票于深圳证券交易所的交易均价为16.65元/股（定价基准日前20个交易日成飞集成股票交易均价=定价基准日前20个交易日成飞集成股票交易总额÷定价基准日前20个交易日成飞集成股票交易总量）；2014年5月15日成飞集成2013年度股东大会审议通过了2013年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），在考虑分红除息因素后，本次配套融资的发行价格调整为16.60元/股。

3、认购股票数量

公司认购股份的数量=公司认购的配套融资金额÷发行价格。

若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数的，则相应取整数精确至个位。

基于上述，本次配套融资，公司认购股份的数量为79,592,129股。

本次配套融资公司认购股份的数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

4、股票锁定期

根据中国证券监督管理委员会的相关监管要求，双方同意在原《股份认购合同》第3.6.2款之后增加一款作为第3.6.3款：

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，公司将暂停转让其在成飞集成拥有权益的股份。

5、生效条件

《股份认购合同之补充合同》与《股份认购合同》同时生效。《股份认购合同之补充合同》为《股份认购合同》的组成部分，与《股份认购合同》具有同等效力；《股份认购合同之补充合同》有约定的，以《股份认购合同之补充合同》为准；《股份认购合同之补充合同》未约定的，以《股份认购合同》为准。

四、审议程序

公司参与成飞集成本次配套融资已经公司第六届董事会第二十四次会议、公司2014年第一次临时股东大会审议通过。本次签署《股份认购合同之补充合同》系按照《股份认购合同》约定，根据资产评估结果确定配套融资总额，进而进一步明确公司认购的配套融资金额及认购股票数量。本次签署《股份认购合同之补充合同》事项已经公司第六届董事会第三十次会议审议通过，关联董事陈元先先生、李平先生、赵桂斌先生均已回避表决。公司认购的配套融资金额未超过公司第六届董事会第二十四次会议、公司2014年第一次临时股东大会同意的认购金额上限。

五、本次交易的相关风险

本次交易完成后，公司将持有成飞集成的股票，成飞集成生产经营和财务状况的变化、行业的景气度变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调整、投资者心理变化等因素，都会对其股票价格带来影响，进而影响公司的投资收益。此外，成飞集成非公开发行股份购买资产并募集配套资金项目涉及的标的资产评估报告尚待取得国务院国有资产监督管理委员会的备案，尚需取得国家国防科技工业局的同意、国务院国有资产监督管理委员会的批准、成飞集成股东大会的批准及中国证券监督管理委员会的核准，能否成功实施尚具有不确定性，请投资者关注投资风险。

六、独立董事独立意见

公司独立董事陈杰先生、贺强先生、刘纪鹏先生对本次关联交易的议案进行了事前审阅，认为中航资本以现金认购方式参与四川成飞集成科技股份有限公司非公开发行股份配套融资属于关联交易，本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价方式公平、公允，交易程序符合国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次关联交易的实施体现公司积极介入中国航空工业集团公司相关航空产业，拓展产融结合的广度和深度，有助于提升公司经营业绩，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形，同意将本议案提交董事会审议并同意本次关联交易议案。

七、备查文件

1、中航资本控股股份公司第六届董事会第三十次会议（通讯）决议；

2、中航资本控股股份有限公司独立董事关于签署四川成飞集成科技股份有限公司重大资产重组配套融资补充合同的事前认可书面文件；

3、 中航资本控股股份有限公司独立董事关于签署四川成飞集成科技股份有限公司重大资产重组配套融资补充合同的独立意见；

4、中航资本控股股份有限公司第六届公司董事会审计委员会关于签署四川成飞集成科技股份有限公司重大资产重组配套融资补充合同的意见；

5、《四川成飞集成科技股份有限公司与中航资本控股股份有限公司之股份认购合同之补充合同》。

特此公告。

中航资本控股股份有限公司董事会

2014年11月18日

证券代码：600705 证券简称：中航资本 公告编号：临2014-072

中航资本控股股份有限公司

重大资产重组延期复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中航资本控股股份有限公司（以下简称“公司”）因拟进行两项重大资产重组事项，即：1、公司拟以发行股份购买资产的方式收购中航国际租赁有限公司等下属子公司的少数股权并配套融资。2、公司拟以自有资金和银行贷款参与收购AVOLON公司。上述两项重大资产重组事项不互为条件，各事项独立进行。因此，公司于2014年8月22日发布重大资产重组停牌公告，本公司股票自2014年8月22日起停牌不超过30日, 并于2014年9月19日、2014年10月17日分别发布重大资产重组进展暨延期复牌的公告, 本公司股票分别自2014年9月22日起、2014年10月20日起继续停牌不超过30日。按相关规定，每5个交易日发布一次重组事项进展公告，即公司分别于2014年8月29日、2014年9月5日、2014年9月12日、2014年9月26日、2014年10月10日、2014年10月24日、2014年10月31日、2014年11月7日、2014年11月14日发布重组事项进展公告，具体情况详见公司公告（中航资本临2014-049、053、054、055、056、057、060、062、067、068、070）。

目前，公司已组织审计机构、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等相关中介机构正在开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。但由于收购中航国际租赁有限公司等下属子公司少数股权事项的具体交易对象和标的股权范围目前仍存在较大不确定性，收购AVOLON公司事项的尽职调查、接洽谈判工作正在进行中，故本次重大资产重组仍存在较大不确定性，为保证公平信息披露，切实维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司已申请延长股票停牌时间，自2014年11月18日起继续停牌不超过60日。公司将在重组方案确定后，及时公告并复牌。继续停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，根据停牌期间重大资产重组进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。

特此公告。

中航资本控股股份有限公司

2014年11月18日